深圳市灝天光電有限公司原股東
2017 年度業(yè)績承諾完成情況專項(xiàng)審核報(bào)告
北京興華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城區(qū)裕民路 18 號北環(huán)中心 22 層
電話：010-82250666 傳真：010-82250851 郵政編碼：100029
深圳市灝天光電有限公司原股東
2017 年度業(yè)績承諾完成情況專項(xiàng)審核報(bào)告
[2018]京會興專字第 62000009 號
廈門信達(dá)股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了廈門信達(dá)股份有限公司（以下簡稱貴公司）管理層編
制的《關(guān)于深圳市灝天光電有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說
明》。編制《關(guān)于深圳市灝天光電有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的
說明》，并保證其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、
原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)，是貴公司管
理層的責(zé)任。我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上，對貴公司管理層編制的《關(guān)
于深圳市灝天光電有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明》發(fā)表審
核意見。
我們按照《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號-歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)
或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德
規(guī)范，計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以及對貴公司管理層編制的《關(guān)于深圳市灝天光電
有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取
合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實(shí)施了檢查會計(jì)記錄、重新計(jì)算相關(guān)
項(xiàng)目金額等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了
合理的基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，貴公司《關(guān)于深圳市灝天光電有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承
諾完成情況的說明》已根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行編制，在所有重大方面公允反映了深圳
市灝天光電有限公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)與業(yè)績承諾數(shù)的差異情況。
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地址：北京市西城區(qū)裕民路 18 號北環(huán)中心 22 層 郵編：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029
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本報(bào)告僅作為貴公司 2017 年度報(bào)告的必備文件，隨同其他文件一起報(bào)送并
對外披露，不得用作任何其他目的。
附件：關(guān)于深圳市灝天光電有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明
北京興華 中國注冊會計(jì)師：
會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） （項(xiàng)目合伙人） 林娜萍
中國北京 中國注冊會計(jì)師：
二〇一八年四月二十六日 王紅艷
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附件：
關(guān)于深圳市灝天光電有限公司
原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明
2015 年 11 月 30 日，廈門信達(dá)股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司福建
省信達(dá)光電科技有限公司（以下簡稱“福建信達(dá)光電”）完成對深圳市灝天光電有
限公司（以下簡稱“灝天光電”）70%股權(quán)的收購及工商登記變更手續(xù)。根據(jù)中國
證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號——
年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》的有關(guān)規(guī)定，將收購灝天光電股權(quán)時(shí)其原股東盧志榮和
灝天光電共同所作業(yè)績承諾在 2017 年度實(shí)際完成情況說明如下：
一、資產(chǎn)收購情況
2014 年 2 月 13 日，經(jīng)中國證監(jiān)會（證監(jiān)許可[2014]202 號）核準(zhǔn)，公司采
取非公開方式發(fā)行股票，募集資金 68,656.29 萬元用于建設(shè)安溪 LED 封裝新建項(xiàng)
目、廈門 LED 應(yīng)用產(chǎn)品及封裝擴(kuò)建項(xiàng)目、RFID 產(chǎn)品設(shè)計(jì)和生產(chǎn)線擴(kuò)建項(xiàng)目。為
增強(qiáng) LED 封裝產(chǎn)品的綜合競爭力，2015 年 10 月 12 日，經(jīng)公司 2015 年第二次
臨時(shí)股東大會審議通過，同意將“安溪 LED 封裝新建項(xiàng)目”的部分募集資金
5,041.40 萬元變更用于收購灝天光電 70%股權(quán)，項(xiàng)目名稱變更為“安溪 LED 封裝
新建項(xiàng)目及股權(quán)收購項(xiàng)目”。福建信達(dá)光電與灝天光電、盧志榮等灝天光電原股
東簽署《關(guān)于深圳市灝天光電有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》）”）。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有灝天光電 70%股權(quán)。
二、業(yè)績承諾情況及補(bǔ)償條款
依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的約定，盧志榮和灝天光電共同就灝天光電 2016
年度至 2020 年度（下稱“承諾期間”）的業(yè)績向福建信達(dá)光電作出如下承諾：
2016 年度的審計(jì)凈利潤不低于 1,520 萬元、2017 年度的審計(jì)凈利潤不低于
1,730 萬元、2018 年度的審計(jì)凈利潤不低于 2,020 萬元、2019 年度的審計(jì)凈利潤
不低于 2,270 萬元、2020 年度的審計(jì)凈利潤不低于 2,350 萬元（以下單獨(dú)或合稱
為“承諾凈利潤”）；
附件第 1 頁
如果灝天光電在承諾期間未實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤，則盧志榮應(yīng)當(dāng)按照如下約定向
福建信達(dá)光電支付補(bǔ)償。
（1）現(xiàn)金補(bǔ)償：承諾期間內(nèi)，如果灝天光電在任一會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的審計(jì)凈
利潤少于承諾凈利潤，則盧志榮應(yīng)在福建信達(dá)光電向其簽發(fā)書面通知之日五個(gè)工
作日內(nèi)向信達(dá)光電支付現(xiàn)金補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算公式為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金=（當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)－當(dāng)期審計(jì)凈
利潤數(shù)）×股權(quán)比例（70%）。承諾凈利潤為會計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見
的審計(jì)報(bào)告確定的凈利潤，且應(yīng)以合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為
準(zhǔn)。
（2）回購安排。承諾期間屆滿后，如果灝天光電在承諾期間實(shí)現(xiàn)的累積審
計(jì)凈利潤總額未達(dá)到累積承諾凈利潤總額的 60%，由盧志榮收購福建信達(dá)光電持
有的全部灝天光電的股權(quán)。具體回購安排詳見公司 2015 年 9 月 26 日發(fā)布的《關(guān)
于變更部分募集資金用途的公告》（公告編號：2015-72）。
三、業(yè)績實(shí)現(xiàn)與業(yè)績承諾的差異情況
灝天光電 2017 年度財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)北京興華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審
計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)的灝天光電 2017 年度凈利潤為
1,742.38 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 1,609.11 萬元。灝天光電經(jīng)審計(jì)凈
利潤超過當(dāng)年業(yè)績承諾的 1,730 萬元，但扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤較業(yè)績承諾
的差異為 120.89 萬元，業(yè)績完成比例 93.01%。
四、產(chǎn)生差異的原因
灝天光電 2017 年經(jīng)營情況良好，基本完成業(yè)績承諾，產(chǎn)生差異原因主要為：
1、2017 年灝天光電賬掛并購前應(yīng)收賬款 2,826.81 萬元，根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則對該
部分款項(xiàng)計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備 328.87 萬元。按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定，該部分
損失由灝天光電原股東補(bǔ)償。
2、2017 年灝天光電賬掛并購產(chǎn)生的其他應(yīng)收款“盧志榮”3,858.29 萬元，根
據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則對該部分款項(xiàng)計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備 385.83 萬元。按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
的規(guī)定，該部分損失由盧志榮補(bǔ)償。
附件第 2 頁
五、公司已經(jīng)或擬采取的督促灝天光電原股東履行承諾的措施
1、福建信達(dá)光電將根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及北京興華會計(jì)師事務(wù)所（特殊
普通合伙）審定的數(shù)據(jù)，向原股東盧志榮發(fā)出《關(guān)于灝天光電 2017 年度業(yè)績承
諾及補(bǔ)償?shù)母嬷贰?br/> 2、公司將根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，依法向原股東主張權(quán)利，追償現(xiàn)金補(bǔ)償款。
廈門信達(dá)股份有限公司
二〇一八年四月二十六日
附件第 3 頁