新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議于 2018 年 4 月
13 日以郵件方式通知全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，并于 2018 年 4 月 23 日
在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，應(yīng)出席董事九人，實(shí)際出席董事七人。董事毛真
福先生和獨(dú)立董事楊伯溆先生因工作原因未能出席會(huì)議，分別授權(quán)委托葉建彪董
事和朱兆斌董事代為表決。會(huì)議由張亦斌先生主持，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列
席本次會(huì)議。會(huì)議程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。
會(huì)議審議并一致通過(guò)了如下決議：
一、審議通過(guò)《2017 年度總裁工作報(bào)告》
表決結(jié)果：9 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。
二、審議通過(guò)《2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告》
《2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告》詳見(jiàn)公司 2017 年度報(bào)告第三節(jié)公司業(yè)務(wù)概要
和第四節(jié)經(jīng)營(yíng)情況討論與分析。
公司獨(dú)立董事楊伯溆、顏重光、朱兆斌向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事 2017 年
度述職報(bào)告》，并將在公司股東大會(huì)上述職。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。
三、審議通過(guò)《2017 年年度報(bào)告及摘要》
《 2017 年 年 度 報(bào) 告 摘 要 》 詳 見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》上的 2018-025 號(hào)公告內(nèi)容，《2017
年年度報(bào)告全文》詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。
四、審議通過(guò)《2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
本議案需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。
五、審議通過(guò)《2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》
《關(guān)于 2017 年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明公告》詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25
日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》上的 2018-029 號(hào)公告
內(nèi)容。
公司獨(dú)立董事對(duì)此方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。
六、審議通過(guò)《董事會(huì)關(guān)于募集資金 2017 年度使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》
華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司募集資金 2017 年度使用情
況進(jìn)行了鑒證，出具了會(huì)專(zhuān)字[2018]3386 號(hào)《募集資金年度存放與使用情況鑒證
報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
《董事會(huì)關(guān)于募集資金 2017 年度使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》詳見(jiàn) 2018 年 4 月
25 日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》上的 2018-027 號(hào)
公告。
表決結(jié)果：9 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。
七、審議通過(guò)《關(guān)于 2017 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》
《董事會(huì)關(guān)于 2017 年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》上的 2018-028 號(hào)公告，
獨(dú)立董事對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表的意見(jiàn)詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
表決結(jié)果：9 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。
八、審議通過(guò)《關(guān)于 2018 年度公司申請(qǐng)授信額度的議案》
《關(guān)于 2018 年度公司申請(qǐng)授信額度的公告》詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》上的 2018-030 號(hào)公告。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：9 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。
九、審議通過(guò)《關(guān)于 2018 年度公司及控股子公司提供擔(dān)保額度的議案》
《關(guān)于 2018 年度公司及控股子公司提供擔(dān)保額度的公告》詳見(jiàn) 2018 年 4
月 25 日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》上的 2018-031
號(hào)公告。
公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的有關(guān)內(nèi)容。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議，并以特別決議表決通過(guò)。
表決結(jié)果：贊成 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
十、審議通過(guò)《關(guān)于公司 2018 年度日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》
《關(guān)于公司 2018 年度日常經(jīng)營(yíng)關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25
日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》上的 2018-032 號(hào)公告。
獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25
日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的有關(guān)內(nèi)容。
關(guān)聯(lián)董事張亦斌、蘭紅兵、馬崇基、徐磊回避表決。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：5 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
十一、審議通過(guò)《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的議案》
《關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更的公告》詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》上的 2018-034 號(hào)公告。
公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的有關(guān)內(nèi)容。
本議案需提交 2017 年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：贊成 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
十二、審議通過(guò)《關(guān)于公司董事薪酬的議案》
公司董事薪酬方案為：公司非獨(dú)立董事除領(lǐng)取兼職崗位的薪酬外，不再另外
領(lǐng)取董事薪酬，各位獨(dú)立董事在任期內(nèi)每年領(lǐng)取6萬(wàn)元（含稅）津貼。
公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的有關(guān)內(nèi)容。
本議案需提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：贊成 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
十三、審議通過(guò)《關(guān)于的議案》
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司分紅相關(guān)規(guī)定的通知》（證監(jiān)發(fā)
[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告
[2013]43 號(hào)）等規(guī)定以及《上市公司章程指引（2014 年修訂）》的精神，公司制
定了《未來(lái)三年（2018-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃》。詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的有關(guān)內(nèi)容。
本議案將提交公司 2017 年年度股東大會(huì)審議，并以特別決議表決通過(guò)。
表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
十四、審議通過(guò)《關(guān)于參股公司陜西通家汽車(chē)股份有限公司 2017 年度經(jīng)營(yíng)
情況的議案》
經(jīng)華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，陜西通家 2016 年度實(shí)現(xiàn)
凈利潤(rùn)為 3,580.84 萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 2,051.56 萬(wàn)元；2017 年
度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-7,190.12 萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-8,805.75 萬(wàn)元，
合計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)為-6,754.19 萬(wàn)元，未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾約定的金額。
原因說(shuō)明：2016 年度受?chē)?guó)家新能源騙補(bǔ)核查及補(bǔ)貼政策出臺(tái)較晚等因素的
影響，陜西通家 2016 年度的生產(chǎn)銷(xiāo)售不達(dá)預(yù)期；2017 年度，陜西通家銷(xiāo)售情況
較好，但仍與業(yè)績(jī)承諾有一定差距，且因陜西通家存在兩年以上應(yīng)收賬款需計(jì)提
壞賬準(zhǔn)備，同時(shí)存在部分“電牛 1 號(hào)”存貨需計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，導(dǎo)致陜西通家
凈利潤(rùn)為負(fù)。
根據(jù)審計(jì)結(jié)果，陜西通家未能實(shí)現(xiàn) 2016、2017 年度承諾凈利潤(rùn)，湖南泰達(dá)
應(yīng)向新海宜支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償。為維護(hù)公司及廣大投資者的利益不受侵害，2018 年 4
月 3 日，公司向江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全，請(qǐng)求凍結(jié)湖南泰
達(dá)銀行賬戶款人民幣 233,174,512.72 元或查封相應(yīng)價(jià)值的其它財(cái)產(chǎn)，具體包括湖
南泰達(dá)持有的陜西通家股份 35,440.19 萬(wàn)股，蘇金河持有的國(guó)金汽車(chē)集團(tuán)有限公
司 67%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本 6,700 萬(wàn)元），以及湖南泰達(dá)銀行賬戶下的財(cái)產(chǎn)。公
司已在蘇州中院辦理了立案手續(xù)。
公司正與湖南泰達(dá)及相關(guān)方就業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)進(jìn)行談判，目前已達(dá)成初步意
向，預(yù)計(jì)后續(xù)可能通過(guò)股權(quán)交易等方式解決業(yè)績(jī)補(bǔ)償問(wèn)題，公司將積極推進(jìn)相關(guān)
工作，保障公司利益。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn) 2018 年 4 月 25 日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的有關(guān)內(nèi)容。
表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
十五、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司 2017 年度股東大會(huì)的議案》
《關(guān)于召開(kāi)新海宜科技集團(tuán)股份有限公司 2017 年度股東大會(huì)的通知》詳見(jiàn)
2018 年 4 月 25 日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時(shí)報(bào)》上的
2018-035 號(hào)公告。
表決結(jié)果：9 票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。
特此公告。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018 年 4 月 25 日