天通控股股份有限公司
七屆七次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●董事是否未能出席（親自出席或委托出席）本次董事會：無。
●是否有董事對本次董事會某項議案投反對/棄權(quán)票：無。
●本次董事會是否有未獲通過的議案：無。
一、董事會會議召開情況
天通控股股份有限公司七屆七次董事會會議通知于 2018 年 4 月 8 日以傳真、
電子郵件和書面方式發(fā)出。會議于 2018 年 4 月 19 日上午 9 點 30 分在海寧公司
會議室召開，會議應(yīng)到董事 7 名，實到董事 7 名，公司監(jiān)事和高級管理人員列席
了會議。會議由公司董事長潘建清先生主持。本次會議的召開符合《公司法》、
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)各位董事認真審議，會議形成了如下決議：
1、審議通過了《關(guān)于會計政策變更的議案》；
具體內(nèi)容詳見公司臨 2018-010 號“關(guān)于會計政策變更的公告”。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
2、審議通過了《2017 年年度報告及其摘要》，2017 年年度報告全文詳見上
海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司 2017 年年度股東大會審議。
3、審議通過了《2017 年度董事會工作報告》；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司 2017 年年度股東大會審議。
4、審議通過了《2017 年度總裁工作報告》；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
5、審議通過了《2017 年度財務(wù)決算報告》；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司 2017 年年度股東大會審議。
6、審議通過了《2017 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；
經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，本公司 2017 年度合并報表實
現(xiàn) 歸 屬 于 上 市 公 司 股 東 的 凈 利 潤 156,863,991.35 元 ， 母 公 司 實 現(xiàn) 凈 利 潤
62,374,775.95 元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，2017 年度母公
司實現(xiàn)凈利潤提取 10%的法定盈余公積 6,237,477.60 元，加上年初結(jié)余未分配利
潤 33,530,192.05 元，本年度母公司可供股東分配的利潤為 89,667,490.40 元。截
至 2017 年 12 月 31 日，母公司資本公積金為 2,629,584,055.72 元。
董事會提議：擬以 2017 年 12 月 31 日公司總股本 830471442 股為基數(shù)，每
10 股分配現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金 41,523,572.10 元（含稅），剩
余未分配利潤 48,143,918.30 元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度分配；同時以資本公積金向全體股
東每股轉(zhuǎn)增 0.2 股，共計轉(zhuǎn)增 166,094,288 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至
996,565,730 股。
公司獨立董事意見：公司 2017 年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案綜合考
慮了公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展、股東合理回報等因素，在維護中小股東利益的同
時，有利于公司的可持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、
《公司股東回報規(guī)劃》等有關(guān)規(guī)定，因此，我們同意公司《2017 年度利潤分配
及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，并提請公司股東大會審議。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司 2017 年年度股東大會審議。
7、審議通過了《2017 年度內(nèi)部控制評價報告》，內(nèi)容詳見上海證券交易所
網(wǎng)站：www.sse.com.cn；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
8、審議通過了《審計委員會 2017 年度履職情況報告》，內(nèi)容詳見上海證券
交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
9、審議通過了《聘請 2018 年度審計機構(gòu)的議案》，擬繼續(xù)聘請?zhí)旖嫀?br/>事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審計機構(gòu)；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司 2017 年年度股東大會審議。
10、審議通過了《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 2017 年度薪酬的議案》；
（1）2017 年度董事、監(jiān)事、高管人員薪酬：
姓名 職務(wù) 2017 年工資（含稅）（萬元）
潘建清 董事長兼總裁
鄭曉彬 副董事長兼董事會秘書
葉時金 董事
張桂寶 董事兼財務(wù)負責(zé)人
段金柱 監(jiān)事會主席
張瑞標 監(jiān)事
談國樑 監(jiān)事
李明鎖 監(jiān)事
徐春明 原監(jiān)事會主席
邵 峰 原監(jiān)事 8.67
郭躍波 原監(jiān)事
合計 326.67
（2）本屆獨立董事津貼依據(jù) 2016 年年度股東大會審議通過的標準（8 萬元
/人/年）執(zhí)行。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
公司董事、監(jiān)事的薪酬需提交公司 2017 年年度股東大會審議。
11、審議通過了《公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2018 年度日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計的議案》，預(yù)計公司和控股子公司 2017 年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交
易金額約為 12,601.92 萬元，占公司 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)額 372,674.50 萬元的
3.38%。具體內(nèi)容詳見公司臨 2018-011 號“關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情
況及 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告”。
（1）與上海天盈投資發(fā)展有限公司、嘉興天盈科技發(fā)展有限公司、黃山天
盈福地置業(yè)發(fā)展有限公司、浙江昱能科技有限公司、海寧市瑞宏科技有限公司發(fā)
生的日常關(guān)聯(lián)交易事項。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)、1 票回避，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生
回避表決。
（2）與博創(chuàng)科技股份有限公司、浙江凱盈新材料有限公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)
交易事項。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)、2 票回避，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、
鄭曉彬先生回避表決。
（3）與深圳市宏電技術(shù)股份有限公司、浙江嘉康電子股份有限公司發(fā)生的
日常關(guān)聯(lián)交易事項。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)、1 票回避，關(guān)聯(lián)董事鄭曉彬先生
回避表決。
（4）與海寧市瑞宏科技有限公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)、2 票回避，關(guān)聯(lián)董事潘建清先生、
葉時金先生回避表決。
（5）與浙江海寧農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項。
表決結(jié)果：6 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)、1 票回避，關(guān)聯(lián)董事葉時金先生
回避表決。
（6）與浙江天菱機械貿(mào)易有限公司、綿陽九天磁材有限公司、徐州同鑫光
電科技股份有限公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
12、審議通過了《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項報告的議案》；
具體內(nèi)容詳見公司臨 2018-012 號“關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專
項報告”。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
13、審議通過了《關(guān)于募集資金投資項目建設(shè)延期的議案》；
具體內(nèi)容詳見公司臨 2018-013 號“關(guān)于募集資金投資項目建設(shè)延期的公告”。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司 2017 年年度股東大會審議。
14、審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的議案》；
具體內(nèi)容詳見公司臨 2018-014 號“關(guān)于使用部分閑置募集資金臨時補充流
動資金的公告”。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
15、審議通過了《2018 年第一季度報告》，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站：
www.sse.com.cn；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
16、審議通過了《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；
具體內(nèi)容詳見公司“臨 2018-015 號”公告，修改后的《公司章程》全文詳
見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司 2017 年年度股東大會審議。
17、審議通過了《關(guān)于修改〈董事會議事規(guī)則〉的議案》；
具體內(nèi)容詳見公司“臨 2018-015 號”公告，修改后的《董事會議事規(guī)則》
詳見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
本議案需提交公司 2017 年年度股東大會審議。
18、審議通過了《關(guān)于修改〈董事、監(jiān)事、高管人員持股及變動管理制度〉
的議案》，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
19、審議通過了《關(guān)于修改〈獨立董事工作制度〉的議案》，內(nèi)容詳見上海
證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
20、審議通過了《關(guān)于修改〈總裁工作細則〉的議案》，內(nèi)容詳見上海證券
交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
21、審議通過了《關(guān)于修改〈董事會秘書工作制度〉的議案》，內(nèi)容詳見上
海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn；
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
22、審議通過了《關(guān)于召開 2017 年年度股東大會的提案》。
具體內(nèi)容詳見公司臨 2018-016 號“關(guān)于召開 2017 年年度股東大會的通知”。
表決結(jié)果：7 票同意、0 票棄權(quán)、0 票反對。
三、上網(wǎng)公告附件
獨立董事關(guān)于公司七屆七次董事會相關(guān)事項的獨立意見。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事會
二Ｏ一八年四月二十一日