德豪潤(rùn)達(dá) 獨(dú)立董事述職報(bào)告
廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
獨(dú)立董事 2017 年度述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
本人作為廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的第四屆董
事會(huì)獨(dú)立董事，于 2014 年 4 月 9 日當(dāng)選連任第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事，任期三
年。在 2017 年度，本人嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在
上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)
的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等法
律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使了獨(dú)立董事的權(quán)力，
充分發(fā)揮了獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維護(hù)了公司及全體股東尤其是中小股東的合法
權(quán)益。現(xiàn)就 2017 年度本人履職情況向各位股東、股東代表匯報(bào)如下：
一、出席會(huì)議情況
（一）董事會(huì)會(huì)議
公司 2017 年度召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第二十五次至三十一次會(huì)議共七次董事
會(huì)會(huì)議，本人全部參加了七次董事會(huì)，對(duì)各次董事會(huì)會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)均投了
贊成票。
（二）股東大會(huì)
公司 2017 年度共召開(kāi)了五次股東大會(huì)，分別是 2016 年度股東大會(huì)、2017 年
第一至第四次臨時(shí)股東大會(huì)，本人因故未能親自出席。
二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況
（一）2017 年 1 月 10 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議了《關(guān)于
聘任公司高級(jí)管理人員的議案》、《關(guān)于與瑞玉中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合
伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》等議案，本人發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、關(guān)于對(duì)公司聘任高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見(jiàn)
公司董事會(huì)聘任高級(jí)管理人員的提名程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章
程》的規(guī)定。經(jīng)審閱郭翠花女士的履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其存在《公司法》和
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深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定的不得擔(dān)任公司高
級(jí)管理人員的情形；未有被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施的現(xiàn)象；未受到中
國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰及證券交易所的懲戒；亦不存在因涉嫌犯罪被司
法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)
的情形。因此，我們同意董事會(huì)聘任郭翠花女士為公司執(zhí)行副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總
監(jiān)，任期與公司第五屆董事會(huì)相同。
2、關(guān)于對(duì)公司與瑞玉中國(guó)高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
之補(bǔ)充協(xié)議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)審閱公司提供的議案材料及相關(guān)文件，我們認(rèn)為，公司與瑞玉基金簽署補(bǔ)
充協(xié)議，是在協(xié)議涉及的三方友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，就原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的部分
條款進(jìn)行的補(bǔ)充及修訂，有利于進(jìn)一步保障上市公司和中小股東的利益。另外，
公司嚴(yán)格按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)文件的規(guī)
定對(duì)本次簽訂補(bǔ)充協(xié)議的事項(xiàng)履行了審批程序，因此，我們同意公司與瑞玉中國(guó)
高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的事項(xiàng)。
（二）2017 年 4 月 27 日召開(kāi)的公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議了公
司 2016 年年度報(bào)告的相關(guān)事項(xiàng)，本人就本次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)
立意見(jiàn)：：
1、關(guān)于 2016 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保
情況的獨(dú)立意見(jiàn)
（1）2016年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來(lái)均為正常經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，
不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并
延續(xù)到2016年12 月31日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
（2）2016 年度，公司的擔(dān)保均為對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保，
均按《公司章程》等規(guī)定履行了法定審批程序。不存在對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也不存在
為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)
方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。
2、關(guān)于公司 2016 年度關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
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2016 年度公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均符合相關(guān)規(guī)章制度的要求，履行了相應(yīng)
的審批程序，定價(jià)公允，不存在損害股東和公司利益的情形。
3、關(guān)于公司 2016 年度公司董事高級(jí)管理人員薪酬的獨(dú)立意見(jiàn)
2016 年度，公司能?chē)?yán)格執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員薪酬制度和考核激勵(lì)制度，
薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度的規(guī)定。
4、關(guān)于公司《2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見(jiàn)
目前公司已經(jīng)建立起了較為有效的內(nèi)部控制體系，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合我
國(guó)有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門(mén)有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求，且能夠得到
有效執(zhí)行，保證公司的規(guī)范運(yùn)作。我們認(rèn)為董事會(huì)出具的《2016 年度公司內(nèi)部控
制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的建設(shè)及運(yùn)行情況。
5、關(guān)于公司 2017 年度對(duì)外擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
2017年度，公司擬為中山威斯達(dá)等七家子公司的不超過(guò)人民幣60.645億元的
銀行綜合授信額度提供擔(dān)保，上述擔(dān)保全部為對(duì)公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提
供的擔(dān)保，無(wú)對(duì)外擔(dān)保。
鑒于公司是為子公司提供擔(dān)保且該擔(dān)保行為對(duì)保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的正常進(jìn)行
是必須的，上述擔(dān)保行為符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，因此我們對(duì)
2017 年度公司對(duì)子公司的擔(dān)保事項(xiàng)表示同意。
6、對(duì)公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見(jiàn)
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，在 2016
年進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)和年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中，堅(jiān)持以公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨(dú)立
審計(jì)，很好地履行了雙方簽訂的《審計(jì)業(yè)務(wù)約定書(shū)》所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。對(duì)董
事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議的續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年
度審計(jì)機(jī)構(gòu)的事項(xiàng)我們表示同意。
7、對(duì)董事會(huì)提出 2016 年度利潤(rùn)分配方案的獨(dú)立意見(jiàn)
2016 年度公司利潤(rùn)分配預(yù)案為不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送紅股也不進(jìn)行資本公積
金轉(zhuǎn)增股本。我們認(rèn)為公司的 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司的實(shí)際情況，符
合《公司章程》、《未來(lái)三年（2015 年-2017 年）股東回報(bào)規(guī)劃》的相關(guān)規(guī)定，
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也未損害中小投資者的利益，對(duì)此我們表示同意。該分配方案尚須提交公司 2016
年度股東大會(huì)審議。
8、關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見(jiàn)
公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備依據(jù)充分，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)
計(jì)政策的規(guī)定，履行了相應(yīng)的審批程序。計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后能夠更加公允地反
映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益
的情形。我們同意公司 2016 年度計(jì)提相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
9、關(guān)于公司預(yù)計(jì)與凱雷電機(jī) 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
（1）事前認(rèn)可
公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要與關(guān)聯(lián)方凱雷電機(jī)產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)交易。凱雷電機(jī)原為公
司的全資子公司，有多年生產(chǎn)電機(jī)產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)，一直為公司的小家電產(chǎn)品提供配
套電機(jī)產(chǎn)品。與凱雷電機(jī)的合作能為公司提供品質(zhì)穩(wěn)定、性能可靠的電機(jī)產(chǎn)品，
有利于公司小家電產(chǎn)品的品質(zhì)穩(wěn)定及生產(chǎn)持續(xù)順暢。因此，我們同意將本次日常
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
（2）獨(dú)立意見(jiàn)
公司與關(guān)聯(lián)方凱雷電機(jī) 2017 年度預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，定價(jià)遵循了市場(chǎng)化
的原則。公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)回避了表決，關(guān)聯(lián)交易的審議及表
決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。因此，我
們同意上述關(guān)聯(lián)交易事宜。
10、關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
（1）事前認(rèn)可
控股股東蕪湖德豪投資為公司提供擔(dān)保支持，有利于緩解公司的資金壓力，
降低財(cái)務(wù)成本和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。上述提供擔(dān)保關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立
性，沒(méi)有損害公司及其他中小股東的利益，獨(dú)立董事同意將該等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提
交公司董事會(huì)審議。
（2）獨(dú)立意見(jiàn)
德豪潤(rùn)達(dá) 獨(dú)立董事述職報(bào)告
公司董事會(huì)本次審議控股股東向公司提供擔(dān)保關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合
法，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。該等關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響上市公司的獨(dú)立性，不存在損
害公司及公司股東特別是中小投資者的利益的情形。因此，獨(dú)立董事一致同意控
股股東為公司提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
（三）2017 年 8 月 29 日召開(kāi)的公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議
《2017 年半年度報(bào)告及其摘要》等事項(xiàng)，本人發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、關(guān)于2017年半年報(bào)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
（1）2017年上半年，公司未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司
資金的情況。
（2）截止 2017 年 6 月 30 日，本公司對(duì)外擔(dān)保余額為 320,160.20 萬(wàn)元，占
本公司 2017 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)的 60.84%。
本公司的上述擔(dān)保均為對(duì)控股子公司的擔(dān)保，均履行了董事會(huì)、股東大會(huì)等
相應(yīng)的審批程序。除對(duì)控股子公司的擔(dān)保之外，本公司及控股子公司不存在違規(guī)
對(duì)外擔(dān)保的情形，也不存在以前年度發(fā)生并延續(xù)至報(bào)告期內(nèi)的違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的情
況，以及無(wú)明顯跡象表明上市公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
2、關(guān)于與香港怡達(dá) 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
（1）事前認(rèn)可
德豪潤(rùn)達(dá)與香港怡達(dá)的日常關(guān)聯(lián)交易主要是由于歷史原因形成，后續(xù)將會(huì)采
取相關(guān)措施予以解決。另外，日常關(guān)聯(lián)交易價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定，不會(huì)損害上市
公司及股東的利益。因此，我們認(rèn)可與香港怡達(dá)的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將
該等日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交德豪潤(rùn)達(dá)董事會(huì)審議。
（2）獨(dú)立意見(jiàn)
本次董事會(huì)審議與香港怡達(dá) 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前獲得了獨(dú)立董
事的認(rèn)可，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，相關(guān)的審議程序符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定。我們同意本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司董事會(huì)應(yīng)盡快解決相關(guān)人員在德
豪潤(rùn)達(dá)與香港怡達(dá)的交叉任職問(wèn)題，盡量減少公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
三、保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作
德豪潤(rùn)達(dá) 獨(dú)立董事述職報(bào)告
（一）信息披露：督促公司嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法
律、法規(guī)的要求完善公司信息披露制度；要求公司嚴(yán)格執(zhí)行信息披露的有關(guān)規(guī)
定，保證公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。
（二）保護(hù)投資者合法權(quán)益：關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上披露的重要信息，保
持與公司管理層的及時(shí)溝通，促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司和中小股東的權(quán)
益。
（三）公司治理及經(jīng)營(yíng)管理：利用參加董事會(huì)的機(jī)會(huì)及其他時(shí)間，對(duì)公司的
業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)管理及其他重大事項(xiàng)的情況進(jìn)行了解，聽(tīng)取公司管理層對(duì)于經(jīng)營(yíng)
狀況和規(guī)范運(yùn)作方面的匯報(bào)。對(duì)每次董事會(huì)審議的議案和有關(guān)材料都進(jìn)行認(rèn)真審
核，如有疑問(wèn)會(huì)向相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)、了解具體情況，獨(dú)立、審慎地行使表決權(quán)。
四、其他工作
（一）無(wú)提議召開(kāi)董事會(huì)情況；
（二）無(wú)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況；
（三）無(wú)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢(xún)機(jī)構(gòu)的情況。
以上是本人在 2017 年度履行職責(zé)情況的匯報(bào)，本人認(rèn)為：2017 年度公司對(duì)
于獨(dú)立董事的工作給予了積極的支持，沒(méi)有妨礙獨(dú)立董事獨(dú)立性的情況發(fā)生。截
止 2017 年 4 月，本人已連續(xù)六年擔(dān)任公司獨(dú)立董事，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本人在本
屆董事會(huì)屆滿(mǎn)換屆時(shí)將不能再擔(dān)任公司獨(dú)立董事。但由于公司董事會(huì)因故一直未
能進(jìn)行換屆選舉，本人仍在履行獨(dú)立董事職責(zé)。待公司董事會(huì)換屆選舉之后，本
人將辭任公司獨(dú)立董事。
本人聯(lián)系方式：wxxlawyer@vip.sina.com
（本頁(yè)以下無(wú)正文）
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(本頁(yè)無(wú)正文，為獨(dú)立董事 2017 年度述職報(bào)告的簽署頁(yè))
獨(dú)立董事：王學(xué)先
二○一八年四月二十五日