廣東銀禧科技股份有限公司
關于股權激勵計劃預留期權第一個行權期可行權事宜的公告
本公司及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，并對其內容真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
特別提示：
1、公司股權激勵計劃授予的預留股票期權的17名激勵對象第一個行權期可
行權股票期權數(shù)量為80萬份，占公司目前總股本500,583,470股的0.16%。
2、本次行權事宜需在有關機構辦理完畢相關手續(xù)后方可行權，授予的預留
股票期權行權擬采用自主行權模式，屆時將另行公告，敬請投資者關注。
廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“銀禧科技”）于2017年3
月9日召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于股權激勵計劃預留
期權第一個行權期可行權事宜的議案》，具體如下：
一、公司股權激勵計劃概述
1、2014 年 10 月 14 日，公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事
會第三次會議，審議通過了《關于公司
及其摘要的預案》等議案，獨立董事就相關事項發(fā)表了獨立意見。其后公司向中
國證監(jiān)會上報了申請備案材料。
2、2014 年 11 月 3 日，公司獲悉中國證監(jiān)會已對公司報送的股權激勵計劃
（草案）及相關材料確認無異議并進行了備案。
3、股權激勵計劃經中國證監(jiān)會備案無異議后，公司于 2014 年 11 月 24 日，
公司召開 2014 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于提請公司股東大會授權董
事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案，股
東大會授權董事會確定股票期權與限制性股票授權日、在激勵對象符合條件時，
向激勵對象授予股票期權與限制性股票并辦理授予股票期權與限制性股票所必
需的全部事宜。
4、2014年12月2日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司股
票期權與限制性股票激勵計劃授予相關事項的議案》，確定以2014年12月2日為
激勵計劃授予日，向符合條件的57名激勵對象授予747萬份股票期權與162萬份限
制性股票，其中股票期權的行權價格為15.91元/股，限制性股票的授予價格為
6.75元/股。
5、2014年12月24日，公司完成了股權激勵計劃的首次授予登記工作并進行
了公告。
6、2015年8月3日，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關于調整
公司股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。2015年4月28日，公司
實施了2014年度權益分派方案，以截止2014年12月31日公司總股本201,620,000
股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金0.45元人民幣（含稅）；同時進行資本公
積金轉增股本，以公司總股本201,620,000股為基數(shù)，向全體股東每10股轉增10
股，轉增后公司總股本為403,240,000股。根據相關規(guī)定，公司對股權激勵計劃
的首次授予的行權價格（授予價格）及份額（數(shù)量）進行了調整。
調整后的首次授予股票期權行權價格為7.93元，首次授予的股票期權份額為
1,494萬份；根據相關規(guī)定，授予的限制性股票部分現(xiàn)金股利由公司代管，待相
應部分解鎖時派發(fā)，因此首次授予的限制性股票授予價格為3.375元，首次授予
的限制性股票數(shù)量為324萬股。
7、2015年8月10日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關于公司
股權激勵計劃預留股票期權授予相關事項的議案》，確定2015年8月10日為預留
期權的授權日，向符合條件的20名激勵對象授予182萬份股票期權，預留期權的
行權價格為11.10元。
8、2015年8月25日，公司完成了股權激勵計劃預留股票期權授予登記工作并
進行了公告。
9、2016年3月29日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關于注銷
股權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關于注銷和回購注銷股權激勵計劃首次授
予權益第一個行權/解鎖期股票期權和限制性股票的議案》。
公司原激勵對象司家保等 11 人因個人原因辭職，根據公司股權激勵計劃的
相關規(guī)定，以上人員已不符合激勵條件，公司對上述人員已獲授權但尚未行權的
股票期權予以注銷，注銷數(shù)量為 69 萬份，其中首次授予的股票期權 47 萬份，預
留授予的股票期權 22 萬份。
根據公司 2015 年度財務決算報告結果，股權激勵計劃首次授予權益第一個
行權/解鎖期未達到行權/解鎖條件，公司按照相關規(guī)定注銷第一個行權/解鎖期
所涉及 49 名激勵對象所獲授的 30%未滿足行權條件的 434.10 萬份股票期權及回
購注銷激勵對象已獲授 30%未滿足解鎖條件的 97.20 萬股限制性股票，回購價格
為 3.375 元/股。
10、2016年5月19日，公司完成上述股票期權注銷及限制性股票回購注銷事
宜票事宜，并進行了公告。
11、2017 年 3 月 9 日，公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關
于注銷股權激勵計劃部分股票期權的議案》、《關于調整股權激勵計劃期權行權價
格的議案》、《關于股權激勵計劃首次授予權益第二個行權期/解鎖期可行權/解鎖
事宜的議案》《關于股權激勵計劃預留期權第一個行權期可行權事宜的議案》。
公司原激勵對象羅成才等 3 人因個人原因辭職，根據公司股權激勵計劃的相
關規(guī)定，以上人員已不符合激勵條件，公司對上述人員已獲授權但尚未行權的股
票期權予以注銷，注銷數(shù)量為 8.4 萬份。
2016 年 4 月 20 日，公司召開 2015 年度股東大會，審議通過了《關于 2015
年度利潤分配的預案》，以截止 2015 年 12 月 31 日公司總股本 403,240,000 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 0.35 元人民幣（含稅）。該分配方案于 2016
年 5 月 12 日實施完畢。現(xiàn)根據股權激勵計劃的規(guī)定，對股權激勵計劃的首次授
予的期權及授予的預留股票期權的行權價格進行調整。具體調整情況如下：
首次授予的股票期權行權價格由7.93元調整為7.895元；授予的預留股票期
權的價格由11.10元調整為11.065元。根據相關規(guī)定，首次授予的限制性股票部
分現(xiàn)金股利由公司代管，待相應部分解鎖時派發(fā)，因此首次授予的限制性股票授
予價格不做調整仍為3.375元。
根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、公司股權激勵計劃等有關規(guī)定
以及2014年第四次臨時股東大會的授權，董事會認為公司股權激勵計劃首次授予
權益第二個行權期/解鎖期行權/解鎖條件以及預留股票期權第一個行權期行權
條件已滿足，同意首次授予股票期權的46名激勵對象在第二個行權期可行權股票
期權數(shù)量為430.50萬份，首次授予限制性股票的6名激勵對象在第二個解鎖期可
解鎖的限制性股票數(shù)量為97.20萬股，授予的預留股票期權的17名激勵對象在第
一個行權期可行權股票期權數(shù)量為80萬份，首次授予的股票期權的行權價格為
7.895元，預留股票期權的行權價格為11.065元，首次授予及預留部分的股票期
權均采用自主行權方式。
二、董事會關于滿足股權激勵計劃授予的預留股票期權設定的第一個行權
期行權條件的說明
1、等待期已屆滿
根據公司股權激勵計劃，公司向股權激勵計劃對象授予的預留股票期權的日
期為2015年8月10日，自預留部分期權的授予日起12個月后的首個交易日起至相
應的授予日起24個月內的最后一個交易日當日止，可申請行權所獲總量的50%。
截至2016年8月10日，公司股權激勵計劃授予的預留股票期權第一個的等待期已
屆滿。
2、滿足行權條件情況的說明
行權條件 是否達到行權條件的說明
(1)公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會
計師出具否定意見或者無法表示意見的審計
報告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足行權條件。
②最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證
監(jiān)會予以行政處罰；
③中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
①最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足行權條件。
為不適當人選的；
②最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證
監(jiān)會予以行政處罰的；
③具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、
高級管理人員情形的；
④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)
定的。
（3）個人考核指標
根據公司制定的《考核辦法》，激勵對象只有
在行權的上一年度考核等級在B級以上，即考
核綜合評分超過60分（含60分），才能按照本
計劃的相關規(guī)定對該行權期內所獲授的全部
/部分權益申請行權/解鎖，否則，其相對應 激勵對象上年度績效考核合格，綜合評分均
的權益作廢，由公司注銷/回購注銷。 達到A級，滿足行權條件，對應的行權比例為
績效考核等級依據綜合考核評分結果共分為 100%。
A、B、C三個等級評分，其對應的行權比例為
100%，50%，0%。
因個人考核結果而產生的個人當年計劃行權
額度和個人當年實際行權額度之間的差額不
可遞延，將由公司無償收回并注銷。
2016 年 歸 屬 于 上 市 公 司 股 東 的 凈 利 潤 為
（4）等待期考核指標 152,992,992.94元，扣除非經常性損益凈額
股票期權等待期內，經審計的歸屬于上市公 后歸屬于上市公司股東的凈利潤為
司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣 126,167,045.64元，均不低于授予日前2012
除非經常性損益的凈利潤均不得低于授權日 年至2014年三個會計年度平均歸屬于上市公
前最近三個會計年度的平均水平且不得為 司股東的凈利潤23,515.434.43元，扣除非經
負。 常性損益凈額后歸屬于上市公司股東的凈利
潤為14,171,329.43元。
（5）公司業(yè)績考核指標
預留期權第一個行權期：
2016年度營業(yè)收入相比2014年度增長不低于 2016年公司實現(xiàn)營業(yè)收入1,440,556,749.39
20%；凈利潤相比2014年度增長不低于200%， 元，較2014年增長30.14%；2016年實現(xiàn)的歸
且凈利潤不低于6,000萬元。 屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈
以上財務指標均以公司當年度經審計并公告 利 潤 126,167,045.64 元 ， 較 2014 年 增 長
的財務報告為準，凈利潤是指經審計的扣除 2051.67%，且凈利潤不低于6,000萬元。
非經常性損益后歸屬上市公司股東的凈利
潤。期權成本將在管理費用中列支。
綜上所述，董事會認為公司股權激勵計劃授予的預留股票期權第一個行權條
件已滿足，同意授予的預留股票期權的17名激勵對象在第一個行權期可行權股票
期權數(shù)量為80萬份。
三、股權激勵計劃授予的預留股票期權的第一個行權期的行權安排
1、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票，涉及的標的股票種類為
人民幣A股普通股。
2、第一個行權期可行權的預留股票期權的數(shù)量
已獲授尚未 占股權激勵
本期可行 剩余未行
行權的預留 計劃授予預
姓名 職務 激勵工具 權的數(shù)量 權數(shù)量（萬
股票期權總 留股票期權
（萬份） 份）
數(shù)量（萬份） 總數(shù)的比例
中層管理人員、核
股票期權 160 100% 80
心骨干
合 計 股票期權 160 100% 80
3、公司授予的預留股票期權采用自主行權方式，根據第三屆董事會第二十
八次會議審議通過的《關于調整股權激勵計劃行權價格的議案》可行權股票期權
的行權價格為11.065元/股。若在行權前公司有派息、資本公積轉增股份、派送
股票紅利、股票拆細或縮股等事項，行權價格進行相應的調整。
4、公司授予的股票期權行權期限：在有關機構的手續(xù)辦理結束后至2017年8
月10日止。
5、可行權日：可行權日必須為交易日，但不得在下列期限內行權。
（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其它期間。
上述“重大事項”為公司依據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應當
披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在行權期限內行權完畢，行權期限結
束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權。
6、公司預留股票期權授予對象全部為公司中層管理人員、核心骨干，不存
在董事、高級管理人員。
四、本次行權對公司股權結構和上市條件的影響
本次行權對公司股權結構不會產生重大影響，本次激勵計劃期權行權完成
后，公司股權分布仍具備上市條件。
五、行權專戶資金的管理和使用計劃及個人所得稅繳納安排
1、行權所募集資金存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。
2、本次激勵對象應繳納的個人所得稅由公司代扣代繳。
六、不符合條件的股票期權處理方式
符合行權條件的激勵對象必須在股權激勵計劃規(guī)定的行權期內行權，在行權
期結束后，已獲授但尚未行權的預留股票期權，不得轉入下個行權期，該部分預
留股票期權自動失效，由公司注銷。
七、公司股權激勵計劃首次授予權益第二個行權期行權及預留授予部分第
一個行權期行權對公司當年財務狀況和經營成果的影響
公司股權激勵計劃首次授予權益第二個行權期及預留授予部分第一個行權
期可行權的股票期權共計510.5萬份，如果全部行權，公司股本總額將增加
5,105,000股，股本的增加將會影響公司2017年基本每股收益，但影響較小。
在可行權日之前，公司已經根據股票期權在授予日的公允價值計入當期的管
理費用，同時計入資本公積中的其他資本公積，在行權日，公司僅根據實際行權
數(shù)量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內確認的“資本公積—其他資本公
積”轉入“資本公積-股本溢價”。
八、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
董事會薪酬與考核委員會審核后認為：公司2016年度業(yè)績滿足公司股權激勵
計劃授予預留股票期權第一個行權的行權條件，股權激勵計劃授予預留股票期權
的17名激勵對象在行權期績效考核合格，可行權的激勵對象資格合法、有效。因
此，董事會薪酬與考核委員會一致同意將《關于股權激勵計劃預留期權第一個行
權期可行權事宜的議案》提交公司董事會審議，并同意公司按照股權激勵計劃的
相關規(guī)定辦理預留股票期權的行權事宜。
九、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及公司股權激勵計劃
等法律、法規(guī)規(guī)定的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主
體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的不得行權的情形；
2、本次可行權的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定的行權條件（包括公司整體
業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可行權的激勵對象
主體資格合法、有效；
3、公司激勵計劃對各激勵對象股票期權的行權安排（包括行權/期限、行權
條件、行權價格等事項）未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東
的利益；
4、公司承諾不向本次行權的激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧?br/>資助，本次行權不存在損害公司及股東利益的情形；
5、本次行權/有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)
展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上所述，我們一致同意公司股權激勵計劃授予的預留股票期權的 17 名激
勵對象在規(guī)定的行權期內行權，同意公司為其辦理相關行權手續(xù)。
十、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會對股權激勵計劃授予的預留股票期權第一期可行權的激勵對象
名單進行了核查后認為：根據公司股權激勵計劃及《廣東銀禧科技股份有限公司
股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關規(guī)定，公司股權激勵
計劃授予的預留股票期權第一個行權期可行權條件已滿足，17名股票期權激勵對
象行權資格合法、有效，我們同意上述激勵對象在公司激勵計劃規(guī)定的行權期內
行權。
十一、律師意見
北京國楓律師事務所認為：公司預留期權第一期行權相關事項符合《公司
法》、《管理辦法》、《備忘錄8號》以及《股權激勵計劃》的相關規(guī)定。截至
本法律意見書出具之日，公司已經履行預留期權第一期行權相關事項于現(xiàn)階段應
當履行的程序。
十二、備查文件
1、《銀禧科技：第三屆董事會第二十八次會議決議公告》；
2、《銀禧科技：第三屆監(jiān)事會第二十三次會議決議公告》；
3、《銀禧科技：獨立董事關于公司第三屆董事會第二十八次會議相關事項
的獨立意見》；
4、《北京國楓律師事務所關于廣東銀禧科技股份有限公司注銷部分股票期
權、調整股票期權行權價格、首次授予權益第二期行權解鎖及預留期權第一期行
權相關事項的法律意見書》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會
2017 年 3 月 9 日