海通證券股份有限公司
關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
預(yù)計(jì)與香港怡達(dá) 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣東
德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“德豪潤達(dá)”、“公司”）2016年非公開
發(fā)行股票并上市及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易股票上市規(guī)則》及
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)德豪潤達(dá)
預(yù)計(jì)與香港怡達(dá)2018年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查情況如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易概述
1、2016 年 12 月 28 日，德豪潤達(dá) 2016 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，德
豪潤達(dá)將持有的子公司德豪（香港）光電科技有限公司 100%的股權(quán)出售給了瑞玉
中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙。截止目前，德豪（香港）光電科技有限公司
已更名為怡達(dá)（香港）光電科技有限公司（以下簡稱“香港怡達(dá)”）。
因雙方業(yè)務(wù)往來需要，經(jīng)雙方友好協(xié)商，德豪潤達(dá)（含合并報(bào)表范圍內(nèi)的子
公司）預(yù)計(jì) 2018 年度將與香港怡達(dá)（含其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司）發(fā)生日常關(guān)
聯(lián)交易金額不超過人民幣 28,250 萬元（含稅）。
2、德豪潤達(dá)于 2018 年 4 月 25 日召開的第五屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議對(duì)上
述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事陳劍瑢回避了表決。會(huì)議以 8 票同意，
0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于預(yù)計(jì)與怡達(dá)（香港）光電科技有限
公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨(dú)立董事出具了關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見、監(jiān)事會(huì)發(fā)表了審核意見。
3、該議案涉及的金額為人民幣不超過 28,250 萬元（含稅），但由于公司預(yù)
計(jì) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易總額度為 92,250 萬元，根據(jù)深圳證券交易所《股票上
市規(guī)則》及公司的《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)的規(guī)定，該議案需要提
交股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、公司名稱：怡達(dá)（香港）光電科技有限公司
2、成立時(shí)間:2010年5月31日
3、法定代表人：陳劍瑢
4、注冊(cè)資本：1500萬美元
5、注冊(cè)地址：Unit 608,6/F,Lakeside 1,No.8 Science Park West Avenue,Hong
Kong Science Park,Pak Shek Kok,Hong Kong
6、公司類型：有限責(zé)任公司
7、股東情況：
出資方 出資額（萬美元） 占注冊(cè)資本比例
瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙 1500 100.00%
8、香港怡達(dá)及其附屬公司的股權(quán)架構(gòu)如下：
怡達(dá)（香港）光電科技有限公司
100%
100% 100%
怡迅（蕪湖）光電科技有限公司 ETI Solid State Lighting Inc.
100%
怡迅（珠海）光電科技有限公司
9、香港怡達(dá)及其附屬公司原為德豪潤達(dá)的子公司，2016年末德豪潤達(dá)將香
港怡達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后才成為獨(dú)立的企業(yè)集團(tuán)并從2017年開始編制獨(dú)立的合并財(cái)
務(wù)報(bào)表。其最近一年又一期合并報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）如下：
單位：人民幣元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2018年3月31日 2017年12月31日
資產(chǎn)總額 608,908,799.84 775,910,576.59
負(fù)債總額 418,627,836.45 601,409,156.01
所有者權(quán)益 190,280,963.39 174,501,420.58
利潤表項(xiàng)目 2018年1-3月 2017年度
營業(yè)收入 149,107,103.03 655,621,474.32
營業(yè)利潤 16,881,985.81 101,415,628.09
凈利潤 15,197,237.34 91,406,200.62
10、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
德豪潤達(dá)的董事陳劍瑢女士兼任香港怡達(dá)的總經(jīng)理，根據(jù)《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第十章第 10.1.3 第（三）款的規(guī)定，香港怡達(dá)與
德豪潤達(dá)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，其與德豪潤達(dá)發(fā)生的交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
11、履約能力分析
香港怡達(dá)主要從事 LED 照明產(chǎn)品的制造、銷售業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)地域主要覆蓋歐美
地區(qū)的發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體，不從事 LED 照明產(chǎn)品在國內(nèi)的銷售業(yè)務(wù)。香港怡達(dá)財(cái)務(wù)狀況
良好，具備相應(yīng)的履約能力。
三、日常關(guān)聯(lián)交易情況
1、日常關(guān)聯(lián)采購
2018 年 1-3 月德豪潤達(dá)及子公司與香港怡達(dá)(含其子公司)發(fā)生的交易金額如
下：
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 2018 年 1-3 月交易金額（含稅、
萬元）
向關(guān)聯(lián)人采購商品 香港怡達(dá)及其附屬公司 3,207.71
向關(guān)聯(lián)人出租廠房、設(shè) 怡迅（蕪湖）光電科技有限
59.05
備 公司
向關(guān)聯(lián)人銷售商品、提 香港怡達(dá)及其附屬公司
2,151.80
供勞務(wù)
2、預(yù)計(jì) 2018 年關(guān)聯(lián)交易情況
經(jīng)測(cè)算，德豪潤達(dá)與香港怡達(dá)的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)如下：
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì) 2018 年交易金額
向關(guān)聯(lián)人采購商品 香港怡達(dá)及其附屬公司 不超過 15,000 萬元（含稅）
向關(guān)聯(lián)人出租廠房、設(shè)
怡迅（蕪湖）光電科技有限公司 不超過 250 萬元（含稅）
備
向關(guān)聯(lián)人銷售商品、提
香港怡達(dá)及其附屬公司 不超過 13,000 萬元（含稅）
供勞務(wù)
3、定價(jià)原則、依據(jù)及交易價(jià)格
德豪潤達(dá)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則。交易的產(chǎn)
品、商品價(jià)格經(jīng)雙方公平磋商后參照市場(chǎng)現(xiàn)行收費(fèi)厘定。
4、付款安排和結(jié)算方式
德豪潤達(dá)與關(guān)聯(lián)方將按實(shí)際需求進(jìn)行業(yè)務(wù)往來，以市場(chǎng)公允價(jià)格確定結(jié)算價(jià)
格，結(jié)算方式在具體訂單或買賣合同中約定。
四、交易的目的及對(duì)公司的影響
1、香港怡達(dá)原為德豪潤達(dá)的子公司，主要從事 LED 照明產(chǎn)品的國際銷售業(yè)
務(wù)。德豪潤達(dá)為聚焦國內(nèi)業(yè)務(wù)，在 2016 年底將香港怡達(dá)進(jìn)行了剝離。香港怡達(dá)
原在德豪潤達(dá)的生產(chǎn)經(jīng)營體系內(nèi)，與德豪潤達(dá)相關(guān)的交易業(yè)務(wù)納入了合并報(bào)表并
不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。德豪潤達(dá)將香港怡達(dá)出售之后，該部分業(yè)務(wù)暫時(shí)變成了關(guān)聯(lián)交
易業(yè)務(wù)。隨著后續(xù)德豪潤達(dá)董事在香港怡達(dá)交叉任職問題的解決，香港怡達(dá)與德
豪潤達(dá)的交易將不再構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、德豪潤達(dá)與香港怡達(dá)的日常關(guān)聯(lián)交易均以市場(chǎng)價(jià)格為定價(jià)基礎(chǔ)，不存在
損害德豪潤達(dá)及德豪潤達(dá)股東利益的情形，不會(huì)對(duì)德豪潤達(dá)的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，
德豪潤達(dá)亦不會(huì)因上述日常關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。
五、獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
1、事前認(rèn)可
“德豪潤達(dá)與香港怡達(dá)的日常關(guān)聯(lián)交易主要是由于歷史原因形成，后續(xù)將會(huì)
采取相關(guān)措施予以解決。另外，日常關(guān)聯(lián)交易價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)格確定，不會(huì)損害上
市公司及股東的利益。因此，我們認(rèn)可與香港怡達(dá)的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意
將該等日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交德豪潤達(dá)董事會(huì)審議?！?br/> 2、獨(dú)立意見
“本次董事會(huì)審議與香港怡達(dá) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前獲得了獨(dú)立
董事的認(rèn)可，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，相關(guān)的審議程序符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件 的規(guī)定。我們同意本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司董事會(huì)應(yīng)盡快解決相關(guān)人員
在德豪潤達(dá)與香港怡達(dá)的交叉任職問題，盡量減少公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。”
六、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述交易的內(nèi)容、必要性、定價(jià)的公允性、履行的程序等進(jìn)行
了審慎核查，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見：
1、公司第五屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于預(yù)計(jì)與香港怡達(dá)
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事實(shí)施了回避表決。董事會(huì)在
召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司獨(dú)
立董事已對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。該議案需要提交股東大會(huì)審議。
2、上述關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審批程序，交易價(jià)格遵循了公允的原則，不
存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形；關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)定價(jià)，對(duì)公司的獨(dú)立性
不構(gòu)成影響。公司董事會(huì)應(yīng)盡快解決相關(guān)人員在德豪潤達(dá)與香港怡達(dá)的交叉任職
問題，盡量減少公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)德豪潤達(dá)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無
異議。
（此頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限
公司預(yù)計(jì)與香港怡達(dá)2018年日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人：
張博文 彭 博
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