海通證券股份有限公司
關于廣東德豪潤達電氣股份有限公司
重大資產重組停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續(xù)停
牌的合理性和 6 個月內復牌可行性的核查意見
廣東德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“德豪潤達”或“公司”）因籌劃重
大股權收購事項、控股股東蕪湖德豪投資有限公司所持公司股票觸及平倉線的風
險事項，經公司向深圳證券交易所申請，公司股票已于 2018 年 1 月 2 日開市起
停牌。因籌劃對雷士照明控股有限公司（以下簡稱“雷士照明”）控制的在中國
境內的制造業(yè)務及相關企業(yè)的并購事項，該事項構成重大資產重組，公司于 2018
年 1 月 26 日披露了《關于終止股權收購重大事項暨籌劃重大資產重組停牌公告》，
目前本次重大資產重組相關事項仍在推進中。
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“獨立財務顧問”）擔任
本次重組的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱
“《重組辦法》”）及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 14 號：上市公司停
復牌業(yè)務》的有關規(guī)定，對德豪潤達本次重組停牌期間重組進展信息披露真實性、
繼續(xù)停牌合理性和六個月內復牌可行性進行審慎核查，并出具核查意見具體如下：
一、停牌期間重組進展信息披露的真實性核查
（一）前期信息披露情況
公司在進入重組停牌程序前，因籌劃重大股權收購事項、控股股東蕪湖德豪
投資有限公司所持公司股票觸及平倉線的風險事項，公司股票已自 2018 年 1 月
2 日開市起停牌。公司于 2018 年 1 月 2 日、1 月 9 日、1 月 16 日和 1 月 23 日披
露了《籌劃重大事項停牌公告》、《籌劃重大事項停牌進展公告》、《重大風險
事項停牌暨籌劃重大事項停牌進展公告》和《重大風險事項繼續(xù)停牌公告》（公
告編號：2017-80、2018-01、2018-05、2018-10）。
因籌劃對雷士照明控制的在中國境內的制造業(yè)務及相關企業(yè)的并購事項，該
事項構成重大資產重組，公司于 2018 年 1 月 26 日披露了《關于終止股權收購重
大事項暨籌劃重大資產重組停牌公告》（公告編號：2018-11），于 2018 年 2 月
2 日、2 月 9 日、2 月 23 日分別披露了《重大資產重組停牌進展公告》（公告編
號：2018-14、2018-17、2018-24）。
自進入重組停牌程序停牌期滿一個月前，經公司申請，公司股票自 2018 年
2 月 26 日開市起繼續(xù)停牌，并披露了《關于重大資產重組事項繼續(xù)停牌的公告》
（公告編號：2018-25）。公司于 2018 年 3 月 5 日、3 月 12 日披露了《重大資產
重組停牌進展公告》（公告編號：2018-28、2018-29）。
公司股票已自 2018 年 1 月 2 日開市起停牌，至 4 月 2 日公司累計停牌時間
將滿 3 個月。2018 年 3 月 14 日，公司召開第五屆董事第三十五次會議審議通過
了《關于籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》、《關于提請召開
2018 年第三次臨時股東大會的議案》，并于 2018 年 3 月 15 日披露了相關公告。
2018 年 3 月 23 日，公司召開第五屆董事會第三十六次審議通過《關于籌劃
重大資產重組停牌期屆滿申請繼續(xù)停牌的議案》。詳見公司于 2018 年 3 月 26
日披露的《第五屆董事會三十六次會議決議公告》（公告編號：2018-35）、《重
大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-36）。
2018 年 3 月 30 日，公司召開 2018 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關
于重大資產重組事項停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》（公告編號：2018-37），
同意公司股票繼續(xù)停牌。經公司向深圳證券交易所申請，公司股票自 2018 年 4
月 2 日開市起將繼續(xù)停牌不超過三個月，累計停牌時間自首次停牌之日起不超過
六個月。
2018 年 4 月 2 日，公司披露了《重大資產重組停牌期滿繼續(xù)停牌公告》（公
告編號：2018-39），2018 年 4 月 11 日、2018 年 4 月 18 日、2018 年 4 月 25 日，
公司分別披露了《重大資產重組停牌進展公告》（公告編號：2018-41、2018-42、
2018-47）。
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司停牌期間披露的重組進展信息真實。
二、公司繼續(xù)停牌的合理性核查
（一）延期復牌的必要性和合理性
由于本次重大資產重組方案較為復雜，有關各方仍需對標的資產涉及事項進
行溝通和協(xié)商，論證重組方案，公司與交易各方達成正式的交易協(xié)議仍需要一定
時間；本次擬購買的資產規(guī)模較大，相關盡職調查、審計、評估等工作量較大，
中介機構開展工作所需的時間較長；雷士照明出售資產的事項尚未得到香港聯(lián)合
證券交易所的允許，尚未履行完成董事會及股東大會審議程序；此外，本次交易
很可能需要向商務部門申請經營者集中審查。
經審慎評估，公司預計無法在公司股票停牌后4個月內披露本次重大資產重
組預案（或報告書），為保證本次重大資產重組繼續(xù)推進，保證公平信息披露，
維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，公司股票仍需繼續(xù)停牌。
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司繼續(xù)停牌具有合理性。
三、6 個月內復牌的可行性核查
（一）6 個月內復牌的可行性
停牌期間，公司及有關各方積極推進本次重大資產重組事項涉及的各項工作，
并與交易對手簽署了框架協(xié)議。同時，公司按照《上市公司重大資產重組管理辦
法》等相關法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了
登記和申報，且根據(jù)相關規(guī)定每五個交易日發(fā)布一次停牌進展情況公告，履行信
息披露義務。
在繼續(xù)停牌期間，公司將全力推進本次重大資產重組所涉及的盡職調查、審
計、評估、方案論證等各項工作，會同相關各方就本次重大資產重組事宜進行全
面溝通、交流和談判，盡快落實、確定最終的交易方案。最終交易方案確定后，
公司將及時履行所需的審議和報批程序，并根據(jù)工作完成進展情況及時履行信息
披露義務，至少每五個交易日發(fā)布一次本次重大資產重組事項的進展情況公告。
公司預計將于2018年7月2日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準
則第26 號——上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產重組方案。如公司
未能按期披露重大資產重組方案，公司股票將于2018年7月2日開市起復牌并恢復
正常交易。
如公司在上述停牌期限內終止籌劃重大資產重組，公司將及時披露終止籌劃
重大資產重組相關公告，同時承諾自公告之日起至少兩個月內不再籌劃重大資產
重組事項，公司股票將在公司披露終止籌劃重大資產重組的相關公告后恢復交易。
（二）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：公司正積極推進本次重大資產重組的相關事宜，
且已按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的規(guī)定履行了相應的信息披
露義務，公司停牌期間披露的相關進展信息具有真實性；考慮到本次交易較為復
雜且工作量較大，公司繼續(xù)停牌具有合理性；公司及有關各方正在積極推進相關
重組事宜，停牌 6 個月內復牌具有可行性。
獨立財務顧問將敦促上市公司繼續(xù)履行相關信息披露義務，遵守相關規(guī)定及
承諾，在本次重大資產重組各項工作的完成進度及相關信息披露滿足深圳證券交
易所的相關要求后申請復牌。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于廣東德豪潤達電氣股份有限
公司重大資產重組停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續(xù)停牌的合理性和 6
個月內復牌可行性的核查意見》之蓋章頁）
海通證券股份有限公司
2018 年 4 月 27 日