露笑科技股份有限公司
關(guān)于召開(kāi) 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會(huì)第四次
會(huì)議決定于 2018 年 4 月 18 日召開(kāi) 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)將本次股東
大會(huì)有關(guān)事項(xiàng)通知如下：
一、會(huì)議召開(kāi)基本情況
1、股東大會(huì)屆次：2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。
2、會(huì)議召集人：本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。公司第四屆董事會(huì)第四
次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi) 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，詳見(jiàn)公司同
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議
決議公告》（公告編號(hào)：2018-042）。
3、會(huì)議召開(kāi)的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)程序符合《中
華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)
規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
4、召開(kāi)時(shí)間
（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2018 年 4 月 18 日（星期三）下午 14:30
（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2018 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 18 日。其中，通過(guò)
深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2018 年 4 月 18 日上午
9:30-11:30 ， 下 午 13:00-15:00 ； 通 過(guò) 深 圳 證 券 交 易 所 互 聯(lián) 網(wǎng) 投 票 系 統(tǒng)
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具體時(shí)間為：2018 年 4 月 17 日 15:00 至 2018
年 4 月 18 日 15:00 期間的任意時(shí)間。
5、召開(kāi)方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
（1）現(xiàn)場(chǎng)投票：股東本人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或者通過(guò)授權(quán)委托書(shū)委托他人出席
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議進(jìn)行投票表決。
（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。
（3）根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有
股東，均有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票、
網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為
準(zhǔn)。
6、股權(quán)登記日：2018 年 4 月 11 日（星期三）
7、出席對(duì)象：
（1）公司股東：截至 2018 年 4 月 11 日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可書(shū)
面委托代理人出席會(huì)議和參加表決（授權(quán)委托書(shū)見(jiàn)附件），該股東代理人不必是
公司的股東；
（2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（3）公司聘請(qǐng)的律師。
8、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：浙江省諸暨市展誠(chéng)大道 8 號(hào)公司辦公大樓五樓會(huì)議
室
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
（一）審議《關(guān)于符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
（二）審議《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
1、本次發(fā)行證券的種類(lèi)
2、發(fā)行規(guī)模
3、票面金額和發(fā)行價(jià)格
4、債券期限
5、債券利率
6、付息的期限和方式
7、轉(zhuǎn)股期限
8、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整
9、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
10、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
11、贖回條款
12、回售條款
13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
14、發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
15、向原股東配售的安排
16、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及債券持有人會(huì)議
17、本次募集資金用途及實(shí)施方式
18、擔(dān)保事項(xiàng)
19、募集資金存管
20、本次發(fā)行方案的有效期
（三）審議《關(guān)于的議案》
（四）審議《關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)
承諾的議案》
（五）審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理本次公開(kāi)
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》
（六）審議《關(guān)于本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目所涉及的
審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告的議案》
（七）審議《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與
評(píng)估目的相關(guān)性等意見(jiàn)的議案》
（八）審議《關(guān)于公司簽署附條件生效的及
的議案》
（九）審議《關(guān)于的議案》
（十）關(guān)于《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》的議案
（十一）審議《關(guān)于修訂的議案》
（十二）審議《關(guān)于全資子公司簽訂日常經(jīng)營(yíng)重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
（十三）審議《關(guān)于選舉趙均軍先生為公司監(jiān)事的議案》
本次股東大會(huì)議案除議案（四）、（九）、（十二）、（十三）為普通議案，其他
全部為特別決議議案，須經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持有
效表決權(quán)的 2/3 以上贊成方可通過(guò)。
以上提案經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通
過(guò)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)
證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四屆董事會(huì)第四次
會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2018-042）、《第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》（公
告編號(hào)：2018-043）。
根據(jù)《公司章程》、《上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)行指引》的要求，上述提案為涉及影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，公司對(duì)
中小投資者表決單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)計(jì)票結(jié)果將及時(shí)公開(kāi)披露。中小投資者指：除公
司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司 5%以上股份股東
以外的其他股東。
三、提案編碼
表一：本次股東大會(huì)提案編碼示例表
備注
提案編碼 提案名稱
該列打勾的欄目可以投票
100 總議案:除累積投票提案外的所有提案 √
非累積投票提案
1.00 關(guān)于符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案 √
關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案（逐項(xiàng)
2.00 √
審議）
2.01 本次發(fā)行證券的種類(lèi) √
2.02 發(fā)行規(guī)模 √
2.03 票面金額和發(fā)行價(jià)格 √
2.04 債券期限 √
2.05 債券利率 √
2.06 付息的期限和方式 √
2.07 轉(zhuǎn)股期限 √
2.08 轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整 √
2.09 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款 √
2.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式 √
2.11 贖回條款 √
2.12 回售條款 √
2.13 轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬 √
2.14 發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象 √
2.15 向原股東配售的安排 √
2.16 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及債券持有人會(huì)議 √
2.17 本次募集資金用途及實(shí)施方式 √
2.18 擔(dān)保事項(xiàng) √
2.19 募集資金存管 √
2.20 本次發(fā)行方案的有效期 √
關(guān)于《公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的
3.00 √
可行性分析報(bào)告》的議案
關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、填
4.00 √
補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的議案
關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人
5.00 士辦理本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜 √
的議案
關(guān)于本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投
6.00 √
資項(xiàng)目所涉及的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告的議案
關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理
7.00 √
性、評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性等意見(jiàn)的議案
關(guān)于公司簽署附條件生效的及
8.00 √
的議案
關(guān)于《未來(lái)三年（2018-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃》
9.00 √
的議案
10.00 關(guān)于《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》的議案 √
11.00 關(guān)于修訂《公司章程》的議案 √
關(guān)于全資子公司簽訂日常經(jīng)營(yíng)重大合同暨關(guān)聯(lián)
12.00 √
交易的議案
13.00 關(guān)于選舉趙均軍先生為公司監(jiān)事的議案 √
四、參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記辦法
1、登記方法：參加本次股東大會(huì)的法人股東，請(qǐng)于會(huì)議登記日，持本人身
份證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、法定代表人資格證明文件、股東賬戶卡、
持股清單等股權(quán)證明到公司、登記；法人股股東委托代理人的，請(qǐng)持代理人本人
身份證、授權(quán)委托書(shū)、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、委托人股東賬戶卡及委托
人持股清單到公司登記。
參加本次股東大會(huì)的自然人股東，請(qǐng)于會(huì)議登記日，持本人身份證、股東賬
戶卡、持股清單等股權(quán)證明到公司登記；自然人股東委托代理人的，請(qǐng)持代理人
本人身份證、委托人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)（見(jiàn)附件二）、委托人股東賬戶
卡及委托人持股清單到公司登記。
異地股東可用傳真或信函方式登記，傳真或信函以抵達(dá)本公司的時(shí)間為準(zhǔn)
（《參會(huì)股東登記表》見(jiàn)附件三），截止時(shí)間為：2018 年 4 月 17 日下午 16:30。
出席會(huì)議時(shí)應(yīng)當(dāng)持上述證件的原件，以備查驗(yàn)。
2、登記時(shí)間：2018 年 4 月 17 日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。
3、登記地點(diǎn)：浙江省諸暨市展誠(chéng)大道 8 號(hào)公司辦公大樓二樓董事會(huì)辦公室。
4、傳真號(hào)碼：0575-89072975
五、參與網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
在本次股東大會(huì)上，公司將向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以
通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為 http://wltp.cninfo.com.cn）參加
投票。網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見(jiàn)附件一。
六、其他事項(xiàng)
1、會(huì)議聯(lián)系方式
聯(lián)系人：李陳濤
聯(lián)系電話：0575-89072976
傳真：0575-89072975
電子郵箱：roshow@roshowtech.com
郵政編碼：311814
地址：浙江省諸暨市展誠(chéng)大道 8 號(hào)公司辦公大樓二樓董事會(huì)辦公室。
2、會(huì)議會(huì)期預(yù)計(jì)半天，與會(huì)股東住宿及交通費(fèi)用自理。
七、備查文件
第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年四月二日
附件一：
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一.網(wǎng)絡(luò)投票的程序
1、普通股的投票代碼與投票簡(jiǎn)稱：投票代碼為“362617”，投票簡(jiǎn)稱為“露笑投票”
2、填報(bào)表決意見(jiàn)或選舉票數(shù)。
本次所有提案均為非累積投票提案，填報(bào)表決意見(jiàn)：同意、反對(duì)、棄權(quán)。
3、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見(jiàn)。
股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表
決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未表決的提案
以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的
表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。
二.通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時(shí)間：2018 年 4 月 18 日的交易時(shí)間，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。
三.通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開(kāi)始投票的時(shí)間為2018年4月17日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日）下
午3：00，結(jié)束時(shí)間為2018年4月18日（現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日）下午3：00。
2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)
身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年4月修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書(shū)”或“深
交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn
規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn 在“上市公司
股東大會(huì)列表”選擇“露笑科技股份有限公司 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)投票”。規(guī)定時(shí)間內(nèi)
通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。
附件二：
授權(quán)委托書(shū)
茲全權(quán)委托 （先生/女士）代表我單位（本人）參加露笑科技股份有限公
司于 2018 年 4 月 18 日召開(kāi)的 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)，其行使表
決權(quán)的后果均由我單位（本人）承擔(dān)。
委托人姓名（名稱）：
委托人身份證號(hào)碼（法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼）：
委托人持有股份性質(zhì)及數(shù)量：
委托人股東賬號(hào)：
受托人姓名：
受托人身份證號(hào)碼：
對(duì)列入大會(huì)議程的審議事項(xiàng)的表決指示如下：
備注 同意 反對(duì) 回避
提 案 編 該列打勾
提案名稱
碼 的欄目可
以投票
總議案:除累積投票提案外的所有
100 √
提案
非累積投票提案
關(guān)于符合公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
1.00 √
條件的議案
關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案
2.00 √
的議案
2.01 本次發(fā)行證券的種類(lèi) √
2.02 發(fā)行規(guī)模 √
2.03 票面金額和發(fā)行價(jià)格 √
2.04 債券期限 √
2.05 債券利率 √
2.06 付息的期限和方式 √
2.07 轉(zhuǎn)股期限 √
2.08 轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整 √
2.09 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款 √
2.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式 √
2.11 贖回條款 √
2.12 回售條款 √
2.13 轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬 √
2.14 發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象 √
2.15 向原股東配售的安排 √
2.16 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及債券持有 √
人會(huì)議
2.17 本次募集資金用途及實(shí)施方式 √
2.18 擔(dān)保事項(xiàng) √
2.19 募集資金存管 √
2.20 本次發(fā)行方案的有效期 √
關(guān)于《公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募
3.00 集資金使用的可行性分析報(bào)告》的 √
議案
關(guān)于公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄
4.00 即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾的 √
議案
關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
5.00 本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān) √
事宜的議案
關(guān)于本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
6.00 募集資金投資項(xiàng)目所涉及的審計(jì)報(bào) √
告、評(píng)估報(bào)告的議案
關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)
7.00 前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目 √
的相關(guān)性等意見(jiàn)的議案
關(guān)于公司簽署附條件生效的《股權(quán)
8.00 轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》的 √
議案
關(guān)于《未來(lái)三年（2018-2020 年）股
9.00 √
東回報(bào)規(guī)劃》的議案
關(guān)于《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議
10.00 √
規(guī)則》的議案
11.00 關(guān)于修訂《公司章程》的議案 √
關(guān)于全資子公司簽訂日常經(jīng)營(yíng)重大
12.00 √
合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案
關(guān)于選舉趙均軍先生為公司監(jiān)事的
13.00 √
議案
特別說(shuō)明事項(xiàng)：
1、委托人對(duì)受托人的指示，以在“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”為準(zhǔn)，每項(xiàng)均為單選，多選無(wú)
效。
2、授權(quán)委托書(shū)剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效；委托人為法人的必須加蓋法人單位公章。
3、如委托認(rèn)未對(duì)投票作明確指示，則視為受托人有權(quán)按照自己的意思進(jìn)行表決。
4、本委托書(shū)的有效期限自本委托書(shū)簽署之日起至本次股東大會(huì)結(jié)束。
委托人簽名（法人股東加蓋公章）：
受托人簽字：
委托日期： 年 月 日
附件三：
露笑科技股份有限公司
2018年第三次臨時(shí)股東大會(huì)參會(huì)股東登記表
個(gè)人股東姓名/法人股東名
稱
個(gè)人股東身份證號(hào)碼/法人 法人股東法定代表人
股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼 姓名
股東賬號(hào) 持股數(shù)量
出席會(huì)議人員姓名 是否委托
代理人姓名 代理人身份證號(hào)碼
聯(lián)系電話 電子郵件
傳真號(hào)碼 郵政編碼
聯(lián)系地址
附注：
1.請(qǐng)用正楷字填寫(xiě)上述信息（須與股東名冊(cè)上所載相同）。
2.已填妥及簽署的參會(huì)股東登記表，應(yīng)于2018年4月17日16:30之前送達(dá)、郵寄或傳真方式到
公司。
3.上述參會(huì)股東登記表的剪報(bào)、復(fù)印件或按以上格式自制均有效。