露笑科技股份有限公司
關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
攤薄即期回報及填補措施的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即
期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的要求，露笑科技股份
有限公司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以
下簡“本次發(fā)行”）對攤薄即期回報的影響進行了分析，并結(jié)合實際情況提出了填
補回報的相關(guān)措施。具體情況如下：
一、本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報的影響分析
（一）假設(shè)條件
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標的影響測算主要基于以下
假設(shè)條件：
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、公司所處市場情況以及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)
生重大變化。
2、假設(shè)公司于2018年9月底完成本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行，并且本次融資募集資金到
位。該時間僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標
的影響，最終以中國證監(jiān)會核準及公司本次可轉(zhuǎn)債實際發(fā)行完成時間為準。
3、假設(shè)公司本次可轉(zhuǎn)債的募集資金總額為人民幣8億元，且不考慮發(fā)行費用
的影響。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)核準、發(fā)行認
購以及發(fā)行費用等情況最終確定。
4、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為14.91元/股，即公司第四屆董事會第四次
會議召開日（2018年4月2日）的前二十個交易日公司普通股股票交易均價、前一
個交易日公司普通股股票交易均價和最近一期末經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的孰高值。
該轉(zhuǎn)股價格僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指
標的影響，最終的初始轉(zhuǎn)股價格由公司董事會（或由董事會轉(zhuǎn)授權(quán)的人士）根據(jù)
股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進行除權(quán)、除息調(diào)整或向下
修正。
5、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債第一年的票面利率為0.3%，該票面利率僅為模擬測算利
率，不構(gòu)成對實際票面利率的數(shù)值預(yù)測。假設(shè)不具備轉(zhuǎn)換選擇權(quán)的類似債券的市
場利率為6.5%，用以測算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成當年產(chǎn)生的利息費用。
6、假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如
財務(wù)費用、資金使用效益）等的影響，也不考慮本次募集資金收購項目實施后，
因被收購方的業(yè)績實現(xiàn)可能對公司業(yè)績產(chǎn)生的增厚作用。
7、假設(shè)公司2018年度歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司股東的凈利潤較2017年度分別增長0%、5%及10%。公司2018年計息
期為3個月（2018年10月1日至2018年12月31日），公司企業(yè)所得稅稅率假設(shè)為
25%。
9、除本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為普通股外，假設(shè)不存在任何其他因素（包括利潤分
配等）引起的普通股股本變動。
10、每股收益指標根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——
凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的有關(guān)規(guī)定進行計算。
上述假設(shè)分析并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即
期回報對主要財務(wù)指標的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行
投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務(wù)指標的影響
基于上述假設(shè)，公司測算了本次公開發(fā)行對主要財務(wù)指標的影響，具體情況
如下
2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
項目
12 月 31 日 未發(fā)行可轉(zhuǎn)債 發(fā)行可轉(zhuǎn)債
普通股總股本（百萬股） 734.82 734.82 734.82
加權(quán)平均普通股總股本（百萬股） 734.82 734.82 734.82
假設(shè)一：2018 年度較 2017 年度無增長
歸屬于母公司股東的凈利潤（百萬
308.39 308.39 301.57
元）
歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
308.39 308.39 301.57
（百萬元）
歸屬于母公司普通股股東的基本每
0.42 0.42 0.41
股收益（元/股）
歸屬于母公司普通股股東的稀釋每
0.42 0.42 0.41
股收益（元/股）
歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性
290.35 290.35 283.53
損益的凈利潤（百萬元）
歸屬于母公司普通股股東的扣除非
290.35 290.35 283.53
經(jīng)常性損益的凈利潤（百萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
0.40 0.40 0.39
普通股股東的基本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
0.40 0.40 0.39
普通股股東的稀釋每股收益（元/股）
假設(shè)二：2018 年度較 2017 年度增長 5%
歸屬于母公司股東的凈利潤（百萬
308.39 323.81 316.99
元）
歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
308.39 323.81 316.99
（百萬元）
歸屬于母公司普通股股東的基本每
0.42 0.44 0.43
股收益（元/股）
2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
項目
12 月 31 日 未發(fā)行可轉(zhuǎn)債 發(fā)行可轉(zhuǎn)債
歸屬于母公司普通股股東的稀釋每
0.42 0.44 0.43
股收益（元/股）
歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性
290.35 304.87 298.05
損益的凈利潤（百萬元）
歸屬于母公司普通股股東的扣除非
290.35 304.87 298.05
經(jīng)常性損益的凈利潤（百萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
0.40 0.41 0.41
普通股股東的基本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
0.40 0.41 0.41
普通股股東的稀釋每股收益（元/股）
假設(shè)三：2018 年度較 2017 年度增長 10%
歸屬于母公司股東的凈利潤（百萬
308.39 339.23 332.40
元）
歸屬于母公司普通股股東的凈利潤
308.39 339.23 332.40
（百萬元）
歸屬于母公司普通股股東的基本每
0.42 0.46 0.45
股收益（元/股）
歸屬于母公司普通股股東的稀釋每
0.42 0.46 0.45
股收益（元/股）
歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性
290.35 319.39 312.57
損益的凈利潤（百萬元）
歸屬于母公司普通股股東的扣除非
290.35 319.39 312.57
經(jīng)常性損益的凈利潤（百萬元）
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
0.40 0.43 0.43
普通股股東的基本每股收益（元/股）
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
0.40 0.43 0.43
普通股股東的稀釋每股收益（元/股）
注 1：凈利潤增速是指公司 2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤增速和扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司股東的凈利潤增速；
注 2：基本每股收益和稀釋每股收益根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9
號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》編制，計算基礎(chǔ)為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平
均數(shù)。
（三）關(guān)于本次測算的說明
1、公司對本次測算的上述假設(shè)分析并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)
據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔任何責任；
2、本次可轉(zhuǎn)債的募集資金總額僅為估計值，本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行時間及完成
轉(zhuǎn)股時間僅為示意性假設(shè)，最終以經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)核準并實際發(fā)行的募集資金總額、
發(fā)行完成時間以及實際完成轉(zhuǎn)股時間為準。
二、本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對未轉(zhuǎn)股
的可轉(zhuǎn)債支付利息，由于可轉(zhuǎn)債票面利率相對較低，正常情況下公司對可轉(zhuǎn)債募
集資金運用帶來的盈利增長會超過向可轉(zhuǎn)債投資者支付的債券利息，不會造成公
司總體收益的減少；極端情況下，如果公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的盈利增
長無法覆蓋向可轉(zhuǎn)債投資者支付的債券利息，則公司的稅后利潤將面臨下降的風
險，進而將對公司普通股股東即期回報產(chǎn)生攤薄影響。
投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應(yīng)增加，對公司
原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。
另外，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可
能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而
擴大本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公司原股東的潛在攤薄作用。
三、董事會選擇本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的必要性和合理性
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金經(jīng)過公司嚴格論證，具備必要性及合
理性，具體分析如下：
（一）收購江蘇愛多能源科技股份有限公司的必要性和合理性分析
1、響應(yīng)國家產(chǎn)業(yè)政策，推動光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展，展望廣闊市場前景
光伏是我國具有全球競爭力的行業(yè)之一，也是我國進行生態(tài)文明建設(shè)的重
要一環(huán)。為促進光伏行業(yè)更好更快的發(fā)展，國家相關(guān)部門出臺了一系列推動光
伏發(fā)電應(yīng)用、普及的政策。相關(guān)政策指棄光限電、補貼拖欠、需求不穩(wěn)定等痛
點問題，以進一步提升我國光伏產(chǎn)業(yè)的全球競爭力，提高光伏在電力結(jié)構(gòu)中的
占比。
2017 年 1-11 月，我國光伏發(fā)電量達 1069 億千瓦時，同比增長 72%，光伏
發(fā)電量占全部發(fā)電量的比重同比增加 0.7 個百分點，光伏年發(fā)電量首超 1000 億
千瓦時。截至 2017 年 11 月底，我國光伏累計裝機容量達 12579 萬千瓦，同比增
長 67%，累計裝機容量占總電力裝機的比重達 7.5%，同比增加 2.7 個百分點。
在政策引導(dǎo)及市場驅(qū)動下，我國光伏產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，未來隨著領(lǐng)跑者基地的進
一步擴容、光伏扶貧工程項目的快速推進，加之分布式業(yè)務(wù)提速帶來的增量，
我國光伏市場將繼續(xù)保持良好發(fā)展態(tài)勢。根據(jù)國家《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)
劃》，到 2020 年底，太陽能熱發(fā)電裝機達到 500 萬千瓦；到 2020 年光伏發(fā)電電
價水平將在 2015 年基礎(chǔ)上下降 50%以上，在用電側(cè)將實現(xiàn)平價上網(wǎng)目標。另據(jù)
歐盟聯(lián)合研究中心預(yù)測，至 2100 年，太陽能在發(fā)電能源結(jié)構(gòu)中的比重將上升至
64%，成為最廣泛的發(fā)電模式，未來光伏行業(yè)市場空間廣闊。
2、江蘇愛多能源科技股份有限公司具有良好的光伏行業(yè)積累，有助實現(xiàn)公
司核心競爭能力拓展延伸
（1）收購愛多能源可完善公司業(yè)務(wù)體系，增強抗風險能力
公司目前主要經(jīng)營板塊的市場競爭日趨激烈，公司擬使用本次募集資金收
購江蘇愛多能源科技股份有限公司（以下簡稱“愛多能源”）55%股權(quán)是公司在
新能源領(lǐng)域的重要戰(zhàn)略布局，交易完成后公司將在現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的基礎(chǔ)上
增加太陽能電池片及組件業(yè)務(wù)，通過注入具有持續(xù)經(jīng)營能力和較強盈利能力的
新能源領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，積極實行轉(zhuǎn)型升級，逐步實施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙
輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略。收購?fù)瓿珊?，公司的?guī)模將進一步擴大，業(yè)務(wù)體系將進一
步完善，抗風險能力逐步增強。
（2）愛多能源具有良好的行業(yè)積累，為收購后實現(xiàn)盈利目標提供了有力保
障
公司擬使用本次募集資金收購愛多能源 55%的股權(quán)。愛多能源是一家集研
發(fā)、生產(chǎn)和銷售晶體硅太陽能電池片及組件為一體的國家高新技術(shù)企業(yè)，對產(chǎn)
品品質(zhì)高度重視，目前已獲得 ISO9001：2008 質(zhì)量管理體系認證，各類太陽能
電池（組件）產(chǎn)品獲得了國內(nèi)外權(quán)威認證，所生產(chǎn)的單晶硅和多晶硅太陽能電池
片平均轉(zhuǎn)換效率高于我國產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)的產(chǎn)品，在可靠性、穩(wěn)定性等方面也位居
行業(yè)前列。愛多能源經(jīng)過多年發(fā)展，通過良好的產(chǎn)品質(zhì)量，獲得了包括協(xié)鑫集
成、中節(jié)能等國內(nèi)優(yōu)質(zhì)客戶的認可，同時產(chǎn)品遠銷日本、歐洲等發(fā)達國家，受
到國外客戶的廣泛青睞。
愛多能源已建立了行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢。在成本控制方面，采購環(huán)節(jié)中擁有
一定的議價能力，有效降低了原材料的采購成本。生產(chǎn)環(huán)節(jié)中，通過建立全面
的質(zhì)量管理體系，全面降低生產(chǎn)損耗，提高產(chǎn)品合格率，降低單位產(chǎn)品成本。
同時推行精益生產(chǎn)，基本可實現(xiàn)自動化生產(chǎn)。愛多能源還擁有一支穩(wěn)定高效的
經(jīng)營團隊，多數(shù)核心管理成員自公司創(chuàng)業(yè)之初即任職至今，對于行業(yè)發(fā)展趨勢
具有深刻的認識和把握。。綜上所述，愛多能源在行業(yè)內(nèi)產(chǎn)品質(zhì)量、成本控
制、管理經(jīng)驗等方面均有豐富的積累，為收購后提升上市公司核心競爭能力、
實現(xiàn)承諾利潤提供了有力的保障。
（3）本次收購可提升公司盈利能力、提升股東回報水平
根據(jù)業(yè)績承諾，愛多能源 2018-2021 年經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母
公司所有者的凈利潤應(yīng)分別不低于 7,670 萬元、8,640 萬元、9,860 萬元及 10,740
萬元。
總體而言，公司擬投入募集資金至收購愛多能源控股權(quán)將大幅提升公司的
資產(chǎn)、收入規(guī)模，增加新的利潤增長點，改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持
續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ嵘鲜泄镜目癸L險能力，保護了各類股東的利
益。
（二）建設(shè)年產(chǎn) 2.0GWh 鋰離子動力(儲能)電池系統(tǒng)項目的必要性和合理性
分析
1、新能源汽車將成為汽車工業(yè)轉(zhuǎn)型的主要方向，動力電池地位舉足輕重
推進節(jié)能減排工作，加快建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會是我國經(jīng)濟社
會發(fā)展的重大戰(zhàn)略任務(wù)。目前，全球各發(fā)達國家和地區(qū)都在大力發(fā)展新能源產(chǎn)
業(yè)。目前，傳統(tǒng)汽車工業(yè)的發(fā)展受到能源危機，環(huán)境保護等方面的制約，轉(zhuǎn)向
開發(fā)無污染、高效能的新能源電動汽車方向?qū)⒊蔀楸厝悔厔荨?br/> 我國政府正在通過一系列舉措從產(chǎn)業(yè)鏈全局來推動新能源汽車行業(yè)的發(fā)
展 。 國 務(wù) 院 早 在 2012 年 便 制 訂 《 節(jié) 能 與 新 能 源 汽 車 產(chǎn) 業(yè) 發(fā) 展 規(guī) 劃
（2012-2020）》， 提出將堅持以純電動作為我國汽車工業(yè)轉(zhuǎn)型的主要戰(zhàn)略取向。
2015 年 國務(wù)院印發(fā)《中國制造 2025》，強調(diào)大力推動節(jié)能與新能源汽 車等十大
重點領(lǐng)域突破發(fā)展。2016 年 多部委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于“十三五”新能源汽車充電
基礎(chǔ)設(shè)施獎勵政策及加強新能源汽車推廣應(yīng)用的通知》。在發(fā)展戰(zhàn)略和政策導(dǎo)向
作用的推動下，我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)生了爆發(fā)性 成長，新能源汽車產(chǎn)量
從 2011 年的 8,368 輛一路上漲至 2017 年的 79.4 萬輛。
新能源汽車在傳統(tǒng)汽車產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)上進行延伸，形成了一條全新的產(chǎn)業(yè)
鏈條。上游電池、電機、變速器和電控系統(tǒng)作為新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈中最關(guān)鍵、
最核心的環(huán)節(jié)，占據(jù)了整個產(chǎn)業(yè)價值鏈的高端部分。其中電池作為占新能源汽
車成本 30%的部件，其性能直接關(guān)系到新能源汽車運行的經(jīng)濟性、可靠性、續(xù)
航里程等性能指標。能否突破價廉、安全、環(huán)境友好、性能優(yōu)異的動力電池技
術(shù)已成為制約新能源汽車發(fā)展的瓶頸。研制高性能車用動力電池成為電動汽車
實現(xiàn)商品化的最關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
2、動力電池市場需求強勁，公司產(chǎn)能亟需進一步擴張
從 國 內(nèi) 市 場 來 看 ， 2017 年 新 能 源 汽 車 銷 量 77.7 萬 輛 ， 同 比 增 長
53.25%，連續(xù)三年位居全球最大的新能源汽車產(chǎn)銷市場。根據(jù)工信部、發(fā)改
委、科技部聯(lián)合印發(fā)的《汽車產(chǎn)業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃》，到 2020 年，新能源汽車
年產(chǎn)銷達到 200 萬輛；到 2025 年，新能源汽車占汽車產(chǎn)銷 20%以上。新能
源汽車終端市場的發(fā)展，勢必帶動動力電池需求高速增長。
公司動力電池產(chǎn)品各方面性能優(yōu)異，公司在鞏固國內(nèi)市場的同時，將進一
步開拓海外市場。公司現(xiàn)有產(chǎn)能無法滿足未來迅速增長的市場需求，因此，公
司擬將募集資金投入本項目的實施將有效提升公司產(chǎn)能，從而更好地滿足國內(nèi)
外客戶需求。
3、公司動力電池產(chǎn)線需不斷升級迭代系為滿足終端市場需要
公司所服務(wù)的整車企業(yè)在采購動力電池時需綜合考慮電池的高容量、高倍
率、長循環(huán)壽命、安全性和一致性等多項指標，隨著動力電池市場不斷發(fā)展，
整車企業(yè)對安全性、一致性、能量密度和功率密度等電池指標提出更高需求。
由于動力電池生產(chǎn)涉及多個環(huán)節(jié)，其產(chǎn)線的不斷升級與公司技術(shù)研發(fā)水
平、生產(chǎn)設(shè)備和工藝水平息息相關(guān)，因此，隨著公司技術(shù)、設(shè)備、工藝流程的
不斷改進，公司產(chǎn)線需不斷更新迭代。本次募集資金擬投入的年產(chǎn) 2.0GWh 鋰
離子動力電池系統(tǒng)項目將利用公司最新的研發(fā)從而實現(xiàn)產(chǎn)線高度自動化、實現(xiàn)
產(chǎn)線的整體升級迭代，保持產(chǎn)線的先進性，從而保證高性能電池的生產(chǎn)供應(yīng)，
滿足市場需求。因此，本次募集資金投入該項目的實施，符合公司動力電池產(chǎn)
線不斷進行迭代升級的實際需要，能夠更好地為客戶提供高性能動力電池產(chǎn)
品。
（三）補充公司流動資金的必要性和合理性分析
1、有效緩解公司資金壓力
公司主要子公司上海正昀、鼎陽電力均屬于資本和技術(shù)密集型企業(yè)，為保
持市場競爭力，需要大量持續(xù)的研發(fā)投入，同時公司又具有制造業(yè)的屬性，需
要固定資產(chǎn)投入來增加產(chǎn)能以適應(yīng)現(xiàn)時客戶的需求及未來市場規(guī)模的擴大。公
司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金擬安排 17,278 萬元用于補充公司流
動資金，本項目的實施將在一定程度上緩解公司的資金壓力，提高公司抗風險
能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
2、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高抗風險能力
補充流動資金有利于解決公司快速發(fā)展過程中的資金短缺問題，也有利于
優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和改善財務(wù)狀況。截至 2017 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)負債率為
59.37%，流動負債占負債總額的比例為 91.46%。通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債補充流動資金
可以有效提升公司的長期負債占比。隨著可轉(zhuǎn)債持有人陸續(xù)轉(zhuǎn)股，公司的資產(chǎn)
負債率將逐步降低，有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)、提升公司的抗風險能力。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在
人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
2017 年公司在新能源汽車、光伏行業(yè)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別占總營業(yè)收入
21.49%和 22.11%。主要由于 2013 年以來，公司除了不斷調(diào)整原有工業(yè)制造領(lǐng)域
的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，深入開展技術(shù)創(chuàng)新、營銷創(chuàng)新，同時也在積極籌劃注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，
進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，培育新的利潤增長點。
2017 年 1-6 月公司在立足漆包線傳統(tǒng)優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，積極發(fā)展機電等高端裝
備制造業(yè)、動力鋰電池等戰(zhàn)略性新型產(chǎn)業(yè)，完善新能源汽車“大三電”（電機、
電控、電池）布局目標，積極實行轉(zhuǎn)型升級，逐步實施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”
雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略。2017 年 2 月收購上海正昀新能源技術(shù)有限公司，正式進
入電動汽車鋰離子動力電池系統(tǒng)領(lǐng)域。經(jīng)過整合，目前公司動力電池產(chǎn)品技術(shù)上
各方面性能優(yōu)異，是國內(nèi)動力電池行業(yè)的先進企業(yè)之一，整體工藝水平已處于市
場領(lǐng)先地位，因此在市場上獲得了眾多知名整車企業(yè)客戶認可。目前公司服務(wù)的
國內(nèi)外整車企業(yè)包括：奇瑞汽車、通家汽車、銀隆新能源、吉利集團等。憑借產(chǎn)
品優(yōu)異的性能，公司在鞏固國內(nèi)市場的同時，將進一步開拓海外市場。公司現(xiàn)有
產(chǎn)能無法滿足未來迅速增長的市場需求，因此，本次募集資金擬投入年產(chǎn) 2.0GWh
鋰離子動力(儲能)電池系統(tǒng)項目的實施將有效提升公司產(chǎn)能，從而更好地滿足國
內(nèi)外客戶需求。
2017 年 5 月公司收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司，進入光伏行業(yè)為代表的
新能源行業(yè)，光伏電站的投資、安裝和運營成為公司盈利的重要增長點。本次募
集資金擬投入收購的愛多能源的是一家以光伏研發(fā)制造為核心產(chǎn)業(yè)的高新技術(shù)
企業(yè)，主要從事晶體硅太陽能電池片及組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。收購?fù)瓿珊螅?br/>愛多能源將成為露笑科技的控股子公司，光伏電池及組件的開發(fā)及生產(chǎn)將成為公
司未來盈利的重要增長點，與公司現(xiàn)有的光伏行業(yè)業(yè)務(wù)，“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”
雙輪驅(qū)動的整體發(fā)展戰(zhàn)略充分協(xié)同。
五、公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報的填補措施
（一）公司現(xiàn)有板塊運營狀況和發(fā)展態(tài)勢、面臨的主要風險及改進措施
報告期內(nèi)，公司繼續(xù)圍繞“三引三做三創(chuàng)”，堅持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)相結(jié)
合的雙輪驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，提升生產(chǎn)效率，增強核心競爭力，整體經(jīng)營狀況穩(wěn)中向
好。
1、資產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)步增長，盈利能力保持良好
截至 2017 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)總額為 63.06 億元，同比增長 91.07%；
2017 年公司實現(xiàn)營業(yè)收入 32.45 億元、歸屬于母公司股東的凈利潤 3.08 億元，
同比上升 132.48%、376.18%。2017 年公司基本每股收益為 0.42 元/股，同比上
升 366.67%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為 12.81%，較上期末上升 9.44 個百分點。
2、核心業(yè)務(wù)快速發(fā)展，新型業(yè)務(wù)穩(wěn)步拓展
公司主要從事漆包線、機電、藍寶石和新能源汽車業(yè)務(wù)的生產(chǎn)、銷售。
漆包線業(yè)務(wù)方面，公司主要生產(chǎn)耐高溫銅芯漆包線、微細銅芯電子線材和耐
高溫鋁芯漆包線三大類，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電動工具、電機、家用電器、電子、通
訊、交通等領(lǐng)域。公司將繼續(xù)推進產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，積極開發(fā)新產(chǎn)品，提升質(zhì)量，
降低成本，不斷適應(yīng)新的市場需求，打造漆包線精品。
機電業(yè)務(wù)方面，主要包括新能源電機、渦輪增壓器、藍寶石晶體爐等機電產(chǎn)
品，主要應(yīng)用于家用電器、電動工具、安防設(shè)備、新能源汽車等領(lǐng)域。公司將進
一步做強做大節(jié)能電機產(chǎn)品，穩(wěn)步推進電機項目規(guī)模化生產(chǎn)。
藍寶石業(yè)務(wù)方面，產(chǎn)品強度高、硬度大，廣泛應(yīng)用于 LED 襯底材料、電子消
費品、光學元件等領(lǐng)域，具體應(yīng)用在 LED、智能手表表面、智能手機 HOME 鍵和
攝像頭蓋板等。公司將繼續(xù)研發(fā)智能型藍寶石晶體生長爐及藍寶石生長、加工工
藝，降低成本，提高成品率，繼續(xù)保持全國行業(yè)領(lǐng)先地位。
新能源汽車業(yè)務(wù)方面，主要包括節(jié)能電機、電控系統(tǒng)和鋰離子動力電池系統(tǒng)，
產(chǎn)品應(yīng)用于船舶、發(fā)電機以及商用車領(lǐng)域中的客車和專用作業(yè)車等。公司以收購
中科正方為切入點，未來將進一步做強做大新能源汽車業(yè)務(wù)，深度整合新能源汽
車產(chǎn)業(yè)鏈，逐步構(gòu)筑成為新能源汽車主要零部件供應(yīng)商的核心競爭力。
光伏業(yè)務(wù)方面，公司通過收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司進入光伏行業(yè)為代
表的新能源行業(yè)，主要致力于光伏電站的投資、安裝和運營，為公司培養(yǎng)新的業(yè)
績增長點。
3、公司面臨的主要風險及改進措施
針對上述核心業(yè)務(wù)，公司面臨的主要風險來自于國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟、行業(yè)競爭
以及新型業(yè)務(wù)的不確定性等。漆包線業(yè)務(wù)方面，受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟的影響，漆包
線下游需求存在不確定性，且漆包線的主要原材料為銅桿，銅價受國際國內(nèi)多重
因數(shù)影響，價格波動較大。機電業(yè)務(wù)方面，新能源汽車、電動工具、家電需求存
在不確定性，且原材料同樣收到國內(nèi)外宏觀影響，存在價格波動較大的風險。藍
寶石業(yè)務(wù)方面，主要由蘋果相關(guān)產(chǎn)品采用藍寶石而帶動，但受成本較高影響，如
果蘋果下一代手機和手表不采用藍寶石零件，將會影響公司藍寶石業(yè)務(wù)。新能源
汽車業(yè)務(wù)方面，隨著宏觀政策導(dǎo)向深入推進，存在市場競爭進一步加劇的風險。
為降低上述風險對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，公司將主要從以下三個方面進行持
續(xù)改進。第一，進一步調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，積極開發(fā)新產(chǎn)品，通過技術(shù)創(chuàng)新、管理提
升以降低成本，提高市場競爭力。第二，進一步加大市場拓展和技術(shù)研發(fā)的力度，
緊盯行業(yè)發(fā)展前沿，進一步吸納各類業(yè)界高端人才。第三，進一步準確把握宏觀
政策走向和市場規(guī)律，根據(jù)自身客觀情況，在夯實已有的品牌、技術(shù)和規(guī)模優(yōu)勢
的前提下，審慎穩(wěn)妥地推進光伏發(fā)電等新型業(yè)務(wù)發(fā)展。
（二）填補回報的具體措施
鑒于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債可能導(dǎo)致投資者的即期回報被攤薄，公司將采取多
種措施保證募集資金有效使用以提升公司的經(jīng)營業(yè)績，有效防范即期回報被攤薄
的風險，增強公司的持續(xù)回報能力，具體情況如下：
1、強化募集資金管理，加快募投項目建設(shè)，提高募集資金使用效率
公司將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華
人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則
（2014 年修訂）》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，將對
募集資金的專戶存儲、使用、管理和監(jiān)督進行明確規(guī)定，并將定期檢查募集資金
的使用情況，確保募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風險。
公司將調(diào)配內(nèi)部各項資源，加快推進募投項目實施，提高募投資金使用效率，
爭取募投項目早日實施并實現(xiàn)預(yù)期效益，以增強公司盈利水平。在本次募集資金
到位前，為盡快實現(xiàn)募投項目盈利，公司將積極開展募投項目的前期準備工作，
增強股東的未來回報，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報攤薄的風險。
2、鞏固與現(xiàn)有客戶的戰(zhàn)略合作，積極穩(wěn)妥拓展新型業(yè)務(wù)市場
經(jīng)過多年的經(jīng)營發(fā)展，公司已形成自己的品牌，并與多家品牌商建立長期穩(wěn)
定的合作關(guān)系。該等優(yōu)質(zhì)客戶市場競爭力強，產(chǎn)品需求量穩(wěn)定，為公司業(yè)務(wù)的發(fā)
展奠定了基礎(chǔ)。未來，公司將通過持續(xù)不斷的產(chǎn)品和技術(shù)創(chuàng)新，提升產(chǎn)品質(zhì)量，
提高服務(wù)能力，滿足不同客戶的差異化需求，從而進一步贏得客戶的信任與肯定，
鞏固現(xiàn)有的戰(zhàn)略合作關(guān)系。與此同時，公司立足行業(yè)特征和自身的競爭優(yōu)勢，積
極穩(wěn)妥推進公司在新能源行業(yè)的發(fā)展，不斷提高市場競爭力。
3、完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利；確
保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，維護公司整體利益，
尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理
員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
4、加強對各類業(yè)界高端人才的吸引力度
為進一步夯實公司現(xiàn)有優(yōu)勢，并準確把握行業(yè)發(fā)展前沿，未來公司將不斷完
善人力資源引進、開發(fā)、使用、培養(yǎng)、考核、激勵等制度和流程，不斷優(yōu)化人力
資源布局，繼續(xù)引進和培養(yǎng)各類業(yè)界高端人才，為公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的
實現(xiàn)提供人才保障。
5、完善利潤分配機制，強化投資回報機制
公司已根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，制定了股東分紅回報規(guī)劃，確保公司股
東特別是中小股東的利益得到保護。2015 年、2016 年和 2017 年公司分別向全體
股東派發(fā)現(xiàn)金紅利 1,909.00 萬元、2,204.47 萬元和 1,469.65 萬元。其中，2015
年半年度派發(fā)現(xiàn)金紅利 180.00 萬元，年度派發(fā)現(xiàn)金紅利 1,729.00 萬元；2017 年
利潤分配尚未實施。未來公司將進一步完善利潤分配機制，強化投資者回報。
六、公司董事、高級管理人員對公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報采
取填補措施的承諾
公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東
的合法權(quán)益。根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，為確保公司相關(guān)填補回報措施能夠得到
切實履行，公司董事、高級管理人員分別作出如下承諾：
（一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害公司利益。
（二）承諾對個人的職務(wù)消費行為進行約束。
（三）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關(guān)的投資、消費活動。
（四）承諾將盡最大努力促使公司填補即期回報的措施實現(xiàn)，盡責促使由董
事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，支持
與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤的相關(guān)議案，并愿意投贊成票（如有投票
權(quán)）。
（五）承諾若公司未來實施股權(quán)激勵計劃，將盡責促使其行權(quán)條件將與公司
填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
特此公告。
露笑科技股份有限公司
二〇一八年四月二日