有研新材料股份有限公司
2017年年度股東大會會議資料
二〇一八年四月十六日
重要內(nèi)容提示
股東大會召開日期：2018 年 4 月 16 日
股權(quán)登記日：2018 年 4 月 10 日
是否提供網(wǎng)絡投票：是
本次股東大會審議的全部議案已經(jīng)公司第六屆董事會第四十四次會議和第六
屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過，會議決議及有關(guān)公告詳見 2018 年 3 月
26 日的《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
本次股東大會通知詳見 2018 年 3 月 26 日的《上海證券報》和上海證券交易
所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會會議議程
現(xiàn)場會議時間：2018 年 4 月 16 日 下午 14:00
網(wǎng)絡投票時間：2018 年 4 月 16 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東
大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)
網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。
現(xiàn)場會議召開地點：有研科技集團有限公司南院會議中心（北京市西城區(qū)新街
口外大街 2 號）
會議召集人：公司董事會
會議表決方式：本次股東大會采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的表決方式。
公司通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，流通股股
東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)進行投票。
現(xiàn)場會議主持人：公司董事長
一、主持人向大會介紹出席會議的股東、股東授權(quán)代表及其代表的股份數(shù)和公
司董事、監(jiān)事，以及列席的高級管理人員及其他人員情況。
二、推選計票人、監(jiān)票人；
三、審議議案
依次審議本次股東大會的各項議案：
1、2017 年度董事會工作報告
2、2017 年度監(jiān)事會工作報告
3、2017 年度獨立董事述職報告
4、2017 年年度報告全文及摘要
5、2017 年度財務決算報告
6、2018 年度財務預算報告
7、2017 年度利潤分配預案
8、2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況和預計 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案
9、關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度審計機構(gòu)的
議案
10、關(guān)于修訂公司章程的議案
11、關(guān)于選舉董事的議案
12、關(guān)于選舉獨立董事的議案
13、關(guān)于選舉監(jiān)事的議案
四、股東及股東代表現(xiàn)場投票表決；
五、監(jiān)票人宣布現(xiàn)場投票表決結(jié)果；
六、統(tǒng)計投票結(jié)果；
七、主持人宣讀大會決議；
八、出席會議的董事在股東大會決議和會議記錄上簽字；
九、出席本次會議的見證律師宣讀法律意見書；
十、本次股東大會會議結(jié)束。
有研新材料股份有限公司董事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案一
有研新材料股份有限公司
2017 年度董事會工作報告
各位股東和股東代表：
2017 年公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《董事會議事
規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司制度的規(guī)定，切實履行股東大會賦予
的董事會職責，勤勉盡責地開展各項工作，推動公司持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展?，F(xiàn)將公司
董事會 2017 年工作情況匯報如下：
一、報告期內(nèi)董事會開展的主要工作
1、董事會、股東大會會議召開情況
報告期內(nèi)，公司董事會共召開 10 次會議，會議的召集與召開程序、出席會議
人員的資格、會議表決程序、表決結(jié)果和決議內(nèi)容均符合法律法規(guī)和《公司章程》
的規(guī)定。主要審議定期報告、調(diào)整公司內(nèi)部組織機構(gòu)、調(diào)整公司證券事務代表、公
司“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、募集資金的使用、使用自有資金投資理財、修訂公司
章程、股權(quán)激勵等重要事項。公司董事會全體董事勤勉盡責，認真履行《公司法》、
《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》賦予的職責，嚴格執(zhí)行股東大會各項決議，
持續(xù)提高公司治理水平，促進了公司各項業(yè)務的發(fā)展， 為公司科學決策和董事會規(guī)
范運作做了大量的工作。
報告期內(nèi)，公司董事會審計委員會共召開 4 次會議，董事會薪酬與考核委員會
共召開 2 次會議，董事會戰(zhàn)略委員會共召開 1 次會議，董事會各專門委員會的專業(yè)
優(yōu)勢和職能作用得到進一步充分發(fā)揮。
報告期內(nèi)，公司董事會召集并組織了 4 次股東大會會議，均采用了現(xiàn)場與網(wǎng)絡
投票相結(jié)合的方式，相關(guān)議案還對中小投資者的表決單獨計票，為廣大投資者參加
股東大會表決提供便利，切實保障中小投資者的參與權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
2、董事會對公司股東大會的執(zhí)行情況
2017 年度，董事會嚴格按照股東大會的決議和授權(quán)，認真執(zhí)行股東大會通過的
各項決議：按照 2016 年度股東大會決定，執(zhí)行公司年度財務預決算方案，下達公司
經(jīng)營計劃和投資方案；根據(jù)國務院國資委黨委統(tǒng)一部署和有研科技集團黨委的要求，
2017 年度第二次臨時股東大會正式將黨建內(nèi)容納入公司《章程》，明確董事會決定
公司重大事項及重大問題，應事先聽取公司黨委的意見，并于 2017 年 10 月 10 日在
北京市工商行政管理局完成工商變更；根據(jù) 2017 年度第三次臨時股東大會決定和授
權(quán)，公司正式推出股權(quán)激勵計劃, 向公司 127 名激勵對象授予 830 萬股限制性股票，
占授予時公司總股本比例 0.99%；本次限制性股票激勵計劃的授予日為 2017 年 12
月 5 日，授予價格為 5.75 元/股，并于 2018 年 1 月 17 日完成中登公司的備案登記。
3、公司法人治理情況
2017 年度，公司“三會”運作規(guī)范，建立的決策程序和議事規(guī)則民主、透明；
管理層職責明確，制衡監(jiān)督機制有效運作，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)健全；公司在組織
控制、業(yè)務控制、風險控制、信息控制、會計管理控制、預算控制等方面均建立了
相關(guān)制度規(guī)范，現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度完整、合理、有效，能夠適應公司現(xiàn)行管理要
求和發(fā)展的需要。
4、公司中長期發(fā)展規(guī)劃情況
2017 年，有研新材“十三五”規(guī)劃目標正式出臺：以市場為導向，以產(chǎn)業(yè)為核心，
以創(chuàng)新和資本為驅(qū)動，以產(chǎn)融結(jié)合為手段，以先進功能材料為聚焦方向，緊抓產(chǎn)業(yè)
培育、技術(shù)升級、進口替代等機遇，積極推進資源整合，打造新材料、特種加工、
器件組件、應用服務一體化產(chǎn)業(yè)平臺，提升品牌價值和產(chǎn)業(yè)價值，參與全球資源優(yōu)
化配置，到 2020 年實現(xiàn)收入過 100 億元，成為全球領先的電、磁、光新材料提供者。
2017 年，公司根據(jù)現(xiàn)有業(yè)務的分布情況和未來發(fā)展方向，對現(xiàn)有業(yè)務進行分類
調(diào)整，確定了電、磁、光三大新材料板塊，同時積極醞釀醫(yī)療板塊的混改和發(fā)展。
內(nèi)生式發(fā)展堅持創(chuàng)新驅(qū)動，在各子公司之間進行優(yōu)質(zhì)資源整合，瞄準前沿發(fā)展領域，
研制新材料新技術(shù)，形成新的增長點；外延式發(fā)展堅持資本驅(qū)動，作為主要 LP 認
繳出資私募股權(quán)基金，利用上市公司資本運作平臺，圍繞主業(yè)，在國內(nèi)外開展項目
調(diào)研和投資活動。
5、公司內(nèi)部控制情況
報告期內(nèi)，公司制訂了相關(guān)內(nèi)部控制工作計劃、績效考核目標規(guī)劃，并通過定
期的審核實施，將實施過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時與董事會、審計委員會進行有效溝通，
保證了公司經(jīng)營活動合法合規(guī)、資產(chǎn)安全完整、財務報告及相關(guān)信息的真實準確，
提高了經(jīng)營效率和效果，截至 2017 年 12 月 31 日，公司本部及所屬公司對納入評價
范圍的業(yè)務與事項均已建立了內(nèi)部控制制度，并得以有效執(zhí)行，達到了公司內(nèi)部控
制的目標，不存在重大、重要缺陷。公司具備比較合理和有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，為
實現(xiàn)公司內(nèi)部控制目標提供了合理保障，而且公司能夠客觀的分析自身控制現(xiàn)狀，
及時進行完善，滿足和適應了公司發(fā)展的需要。
6、信息披露和內(nèi)幕信息管理情況
報告期內(nèi)，公司董事會嚴格執(zhí)行《內(nèi)幕信息知情人登記和報備制度》等規(guī)章制
度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本年度公司累計披露 47 個公告（定期報告 4 次，臨時公
告 43 次），并向上海證券交易所、北京證監(jiān)局報備近 200 份文件。并根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)
反饋的信息披露方面存在的問題，及時制定整改措施，完善信息披露審批流程。依
法登記和報備內(nèi)幕信息知情人，全體董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他相關(guān)知情人
員能夠在定期報告未對外披露的窗口期、敏感期，嚴格執(zhí)行保密義務，公司未發(fā)生
內(nèi)幕信息泄露或內(nèi)幕信息知情人違規(guī)買賣或建議他人買賣公司股票的情形；根據(jù)《上
海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《募集資金管理制度》及《監(jiān)管協(xié)議》
等相關(guān)規(guī)定，合理存放、使用和管理募集資金，并積極履行了相關(guān)披露義務，圓滿
完成了 2017 年度的信息披露和內(nèi)幕信息管理工作。
7、履行社會責任、提升社會形象方面
報告期內(nèi)，公司嚴格落實安全生產(chǎn)責任制，根據(jù)經(jīng)營班子的調(diào)整，公司相應調(diào)
整了安全生產(chǎn)委員會組成成員，明確了各成員職責，將安全生產(chǎn)責任落到實處。各
子公司都建立了相對完善的安全管理制度，逐步更加完善體系建設和安全標準化建
設。報告期內(nèi)，公司大力倡導環(huán)境保護理念組織開展環(huán)境保護工作。各公司嚴格按
照 ISO14001 標準運行體系，大力推廣技術(shù)改進項目，提高生產(chǎn)效率以達到環(huán)境保護
的效果。
報告期內(nèi)，公司始終持“以人為本”的理念，進一步健全人力資源管理體系，
嚴格執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)，依據(jù)公司《人力資源管理辦法》，規(guī)范開展勞動關(guān)系管
理，積極落實勞動合同簽訂，嚴格依法繳納五險一金。努力提高員工的薪酬待遇福
利，依法建立職工補充醫(yī)療保險、子女補充醫(yī)療保險、重大疾病保險，推進了養(yǎng)老
醫(yī)療制度的改革。目前公司及子公司建立了企業(yè)年金制度，形成了以社會保險為主、
企業(yè)年金為輔的養(yǎng)老醫(yī)療保障機制。依法保障員工的合法權(quán)益。
為積極響應黨的號召，深入推進精準扶貧工作，有力有效幫助貧困群眾脫貧致
富，根據(jù)上級黨委的相關(guān)政策和統(tǒng)一部署，公司主要從產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶動地方經(jīng)濟脫貧、
解決就業(yè)脫貧、教育脫貧等維度，結(jié)合公司實際情況，開展定點幫扶工作。
二、報告期內(nèi)總體經(jīng)營情況
2017 年國內(nèi)外經(jīng)濟形勢持續(xù)穩(wěn)重復蘇，有色金屬新材料領域由于供給側(cè)改革持
續(xù)推進，整個行業(yè)形勢延續(xù)了持續(xù)向好的勢頭。公司圍繞年初的企業(yè)經(jīng)營目標積極
開拓市場，加強成本管理，開展提質(zhì)增效活動嚴控企業(yè)開支，加大新產(chǎn)品新技術(shù)研
發(fā)的投入力度，報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入近 41 億元，利潤總額 5,423.19 萬元，較上年
同期 5,627.55 萬元下降 3.63%；凈利潤 4,650.43 萬元,其中歸屬于母公司的凈利潤為
4,356.15 萬元。2017 年共上繳稅費 4,470 萬元，較上年同期 3,479 萬元增長 28.49%，
其中：增值稅 2,525 萬元，較 2016 年度 2,048 萬元增長 23.29%，企業(yè)所得稅 934 萬
元，較上年同期 649 萬元增長 43.91%。取得科技創(chuàng)新收入 4,091 萬元；2017 年末公
司資產(chǎn)總額為 333,220 萬元，比 2016 年末資產(chǎn)總額 323,909 萬元增加 2.87％，國有
資本保值增值率 101.42%。凈資產(chǎn)收益率為 1.54％，每股收益為 0.05 元，每股凈資
產(chǎn)為 3.60 元，總市值 100.5 億元。資產(chǎn)負債率為 9.43%，資產(chǎn)狀況良好。
1、企業(yè)三年主要財務數(shù)據(jù)對比
損益項目（萬元） 2017 年 2016 年 2015 年
營業(yè)收入 407,962 380,798 258,955
營業(yè)成本 381,179 357,296 237,515
營業(yè)稅金及附加 838 511 1,805
期間費用 22,094 19,572 13,772
資產(chǎn)減值損失 3,450 1,729 4,284
投資收益 3,819 2,618
營業(yè)外收支凈額 727 1,254
利潤總額 5,423 5,628 3,457
凈利潤 4,650 5,051 3,318
資產(chǎn)負債表項目（萬元） 2017 年 2016 年 2015 年
應收票據(jù) 25,892 18,715 16,254
應收賬款 18,627 17,942 13,240
預付款項 3,607 8,587 4,527
存貨 50,861 50,195 41,699
應付賬款 3,264 2,809 1,389
預收賬款 2,431 2,271 1,507
凈資產(chǎn)收益率 1.54 1.72 1.05
2、2018 年度預算情況
為確保公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，2018 年度公司將通過投資并購活動完善公司產(chǎn)業(yè)
鏈，并積極尋求新的利潤增長點；保持、擴大主要產(chǎn)品的市場份額，加大高技術(shù)含
量產(chǎn)品的產(chǎn)銷量；強化公司新產(chǎn)品的研發(fā)力量；提升成本控制能力，加大降本增效
力度。預計 2018 年度公司營業(yè)收入為 419,500 萬元，實現(xiàn)利潤總額 8,800 萬元，2018
年預計固定資產(chǎn)投資額 37,000 萬元。
具體預算情況如下：
金額單位：萬元
上年實現(xiàn) 本年預計
項 目 增減率(%)
數(shù) 數(shù)
一、營業(yè)總收入 407,962.06 419,524.00 2.83
其中：營業(yè)收入 407,962.06 419,524.00 2.83
二、營業(yè)總成本 407,561.50 414,945.68 1.81
其中：營業(yè)成本 381,179.34 390,855.00 2.54
稅金及附加 838.43 742 -11.50
銷售費用 4,151.94 4,844.00 16.67
管理費用 17,129.20 17,946.68 4.77
財務費用 812.98 399 -50.92
資產(chǎn)減值損失 3,449.61 159 -95.39
加：公允價值變動收益（損失以“-”號填
242.08 0 -100.00
列）
投資收益（損失以“－”號填列） 3,819.10 2,531.68 -33.71
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資
收益
匯兌收益（損失以“-”號填列）
三、營業(yè)利潤（虧損以“－”號填列） 4,715.85 7,110.00 50.77
加：營業(yè)外收入 796.36 1800 126.03
其中：非流動資產(chǎn)處置利得
減：營業(yè)外支出 89.02 110 23.57
其中：非流動資產(chǎn)處置損失 58.09 110 89.36
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列） 5,423.19 8,800.00 62.27
減：所得稅費用 772.76 1,328.00 71.85
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 4,650.43 7,472.00 60.67
其中：被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤
歸屬于母公司所有者的凈利潤 4,356.15 7,068.55 62.27
少數(shù)股東損益 294.28 403.45 37.10
三、關(guān)于公司未來發(fā)展的討論分析
（一）發(fā)展戰(zhàn)略執(zhí)行與完善
2017 年公司出臺了“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略，堅持以市場為導向，以產(chǎn)業(yè)為核心，
以創(chuàng)新和資本為驅(qū)動，以產(chǎn)融結(jié)合為手段，以先進功能材料為聚焦方向，緊抓產(chǎn)業(yè)
培育、技術(shù)升級、進口替代等機遇，積極推進資源整合，打造新材料、特種加工、
器件組件、應用服務一體化產(chǎn)業(yè)平臺，提升品牌價值和產(chǎn)業(yè)價值，參與全球資源優(yōu)
化配置，到 2020 年實現(xiàn)收入過 100 億元，成為全球領先的電、磁、光新材料提供者。
2018 年，公司將密切關(guān)注行業(yè)發(fā)展趨勢和市場動態(tài)，并圍繞公司戰(zhàn)略定位，內(nèi)生式
發(fā)展與外延式發(fā)展緊密結(jié)合，加快戰(zhàn)略規(guī)劃的落地實施。
（二）行業(yè)格局與趨勢
新材料產(chǎn)業(yè)整體上處于發(fā)展的黃金時期，市場空間廣闊。有研新材主要的業(yè)務
范圍包括高純金屬及靶材、稀土材料、紅外光學材料、醫(yī)療器械等，相關(guān)領域的發(fā)
展形勢如下：
電板塊：市場空間很大，快速增長。國際企業(yè)在技術(shù)、市場上處于主導地位，
隨著產(chǎn)業(yè)向國內(nèi)轉(zhuǎn)移，靶材國產(chǎn)化率正在逐步提高。我國集成電路產(chǎn)業(yè)投資持續(xù)加
速，據(jù)統(tǒng)計，我國投資新建的 300mm 晶圓廠，2020 年總產(chǎn)能預計將達到 125 萬片/
月，對高端大尺寸靶材的需求將會有數(shù)倍的增長；同時，隨著 5G、物聯(lián)網(wǎng)等新領域
的開拓，新型電子器件的開發(fā)應用不斷加速，對材料提出更高要求，高附加值新材
料靶材產(chǎn)品的需求也與日俱增。
磁板塊：新能源及新能源車等產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，對稀土永磁材料需求將繼續(xù)保
持每年 10%以上增長，我國稀土磁材出口/高端趨勢加大；稀土行業(yè)受宏觀經(jīng)濟復蘇、
行業(yè)打黑、政府收儲、環(huán)保監(jiān)查等利好因素影響，復蘇趨勢明顯；稀土金屬及合金
產(chǎn)能過剩趨于緩解，價格觸底有望回升；此外，稀土尾氣催化劑等產(chǎn)品市場空間廣
闊，增長迅速。
光板塊：市場規(guī)模相對較小，一直保持穩(wěn)定增長。其中硫化鋅、硫系玻璃等產(chǎn)
品作為紅外光學系統(tǒng)核心鏡頭元件，在國防軍工、安防、智能傳感等需求的刺激下，
未來市場前景巨大；鍺產(chǎn)品系列中，紅外鍺同樣受紅外市場影響，未來成長可期，
光纖用四氯化鍺則隨著 5G 和寬帶技術(shù)的發(fā)展，需求量呈持續(xù)增加趨勢，這兩類產(chǎn)
品是鍺產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主導方向，2017 年鍺原材料價格快速上漲，對鍺精深加工產(chǎn)品有
一定的不利影響；砷化鎵材料在 LED、太陽能電池等技術(shù)中的應用是當前和未來發(fā)
展的方向之一，也一直是光電材料發(fā)展的重點。LED 用稀土發(fā)光材料需求量也在增
長，但是市場規(guī)模正在快速縮減；稀土閃爍晶體市場空間較大，預計未來發(fā)展迅速。
醫(yī)療器械：市場空間廣闊，消費升級和進口替代推動國內(nèi)企業(yè)迅速增長，市場
化程度高，競爭激烈。其中口腔耗材市場規(guī)模增長迅速；外周支架市場空間廣闊，
高速增長。面向國家發(fā)展大健康產(chǎn)業(yè)和轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式對生物醫(yī)用材料的重大戰(zhàn)
略需求，2017年是改革啟動之年，未來將會加快其體制、機制改革的步伐。
整體而言，電、磁和醫(yī)療器械領域體量大，增速較快，光板塊體量較小，具有
一定增長空間。從國家政策導向、產(chǎn)業(yè)技術(shù)轉(zhuǎn)移、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和產(chǎn)品進口替代等
多方面來看，有研新材所從事的新材料領域具有較大的發(fā)展機遇。
（三）董事會工作計劃
2018 年度，公司董事會將繼續(xù)嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《董
事會議事規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司制度的規(guī)定，嚴格執(zhí)行股東
大會的各項決議；充分發(fā)揮上市公司投融資平臺作用，提高重大投資項目決策效率；
根據(jù)市場趨勢、行業(yè)動態(tài)和發(fā)展戰(zhàn)略，滾動修訂、適時調(diào)整公司規(guī)劃；積極加強投
資者關(guān)系管理，維護上市公司良好形象； 確保信息披露真實、準確、完整，協(xié)調(diào)公
司內(nèi)部信息溝通；認真履行上市公司社會責任，努力創(chuàng)造良好的企業(yè)社會效益。鑒
于第六屆董事會即將屆滿，本屆董事會將認真做好換屆工作，完成董事會工作的順
利交接。期望新一屆董事會繼續(xù)履行股東大會賦予的董事會職責，勤勉盡責地開展
各項工作，推動公司持續(xù)健康穩(wěn)定發(fā)展。
四、存在的風險
1、宏觀經(jīng)濟不確定風險
2018 年，世界經(jīng)濟發(fā)展面臨著很大的不確定性，全球經(jīng)濟增長動力有所恢復，
但貿(mào)易增速仍將處于較低水平，特別是貿(mào)易保護主義抬頭，使得貿(mào)易增速的恢復更
顯艱難。美聯(lián)儲 2018 年預計還會加息三次，美國開啟稅改，也悄然拉開了“稅收戰(zhàn)”
序幕。中國經(jīng)濟持續(xù)面臨下行壓力，盡管經(jīng)濟增速保持了“L”型，但下行壓力傳導
到產(chǎn)業(yè)、就業(yè)等層面，還是對中國經(jīng)濟的健康運行產(chǎn)生了不利影響。
為此，公司將適應經(jīng)濟新常態(tài)，在加強新技術(shù)轉(zhuǎn)化、新產(chǎn)品開發(fā)力度，積極開
拓市場、確保各產(chǎn)業(yè)領域的市場份額的同時，通過加大收購兼并、合資合作等多種
方式，拓展增量業(yè)務，化解風險。
2、戰(zhàn)略不能及時落地的風險
2018 年是貫徹黨的十九大精神的開局之年，也是有研集團實施“十三五”規(guī)劃
承上啟下的關(guān)鍵年，也是公司實施股權(quán)激勵方案業(yè)績考核第一年，更是公司推進戰(zhàn)
略落地關(guān)鍵年。面對原材料價格波動、匯率波動、國際貿(mào)易環(huán)境惡化等一系列不利
現(xiàn)狀，公司的經(jīng)營業(yè)績指標面臨著較大壓力。
為此，公司將通過與主要供應商建立戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系、開發(fā)多家供應商、產(chǎn)品與
主要原料實行價格聯(lián)動等措施，立足成本管理，降本增效；加強對市場整體行情的
把握以制定合理的生產(chǎn)和經(jīng)營策略；堅持走出去的策略，避免單一市場局限；充分
發(fā)揮上市公司融資平臺，全力確保 2018 年股權(quán)激勵業(yè)績考核指標的實現(xiàn)，完善并扎
實推進公司“十三五”規(guī)劃的落地。
3、不能及時應對政策變化的風險
首都功能區(qū)定位于全國政治中心、文化中心和國際交往中心的核心承載區(qū)，是
歷史文化名城保護的重點地區(qū)，是展示國家首都形象的重要窗口地區(qū)。2018 年北京
地區(qū)將進一步加大非首都功能區(qū)定位產(chǎn)業(yè)的舒解力度，公司雖然定位于新材料產(chǎn)業(yè)
領域，但是部分產(chǎn)業(yè)不符合功能區(qū)的總體定位，對外搬遷的壓力持續(xù)加大。與此同
時，公司大尺寸靶材產(chǎn)業(yè)基地位于北京昌平區(qū)，燕郊稀土產(chǎn)業(yè)基地位于河北燕郊，
雖然有序推進，還是于廣大股民的期盼存在一定差距。
2018 年，公司將繼續(xù)加大相關(guān)產(chǎn)業(yè)的選址調(diào)研，借助有研集團的整體優(yōu)勢，統(tǒng)
籌考慮產(chǎn)業(yè)新基地的建設，落實新基地的選址，力爭啟動新基地的建設。同時公司
將科學規(guī)劃，積極與地方主管部門加強溝通協(xié)調(diào)，做好應急預案，確保現(xiàn)有基地建
設順利推進。
4、信息披露不規(guī)范的風險
上市公司依法從嚴監(jiān)管理念逐步加強，上交所和中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部統(tǒng)
一部署，強化對上市公司信息披露行為的監(jiān)管，確保信息真實、準確、完整地反映
公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。面對日益嚴格的監(jiān)管態(tài)勢和投資者維權(quán)意識
逐步加強的發(fā)展趨勢，公司信息披露可能存在著披露不及時、不全面等問題，從而
產(chǎn)生不良影響。
為此，公司將持續(xù)加強政策法規(guī)學習，嚴格規(guī)范信息披露程序，積極配合上交
所、上市公司協(xié)會等監(jiān)管部門開展工作，全面提升業(yè)務水平。
2018 年度，公司在進一步明確經(jīng)營目標的基礎上，將繼續(xù)以股東利益最大化為
著眼點，以加強基礎性制度建設為支撐，以強化內(nèi)控制度建設為保障，優(yōu)化投資結(jié)
構(gòu)，控制經(jīng)營風險，不斷提升公司的運行效率和整體競爭力，努力構(gòu)建促進公司持
續(xù)健康發(fā)展、有效防范化解風險的長效機制，做優(yōu)做強。
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司董事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案二
有研新材料股份有限公司
2017 年度監(jiān)事會工作報告
各位股東和股東代表：
一、2017 年度監(jiān)事會工作情況
2017 年度，有研新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會按照中國證
監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，認真履行《公司法》、《公司章程》和《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》賦
予的職責，通過召開監(jiān)事會，列席股東大會、董事會，對公司董事會和高級管理人
員履職情況、公司財務狀況、關(guān)聯(lián)交易、重大事項決策程序進行了有效監(jiān)督，切實
維護公司利益和全體股東權(quán)益?，F(xiàn)將 2017 年監(jiān)事會開展工作情況報告如下：
（一）、出席會議情況
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會出席公司股東大會 4 次，列席公司董事會 10 次，監(jiān)督公
司董事和高管人員的履職行為。
（二）、召開監(jiān)事會情況
監(jiān)事會共召開 6 次會議，對二十余項議案進行認真審議和表決。會議審議事項
如下：
1、公司于 2017 年 3 月 14 日召開了第六屆監(jiān)事會第十七次會議，會議審議通過
了《2016 年度監(jiān)事會工作報告》、《2016 年年度報告全文及摘要》、《2016 年度財務
決算報告》、《2017 年度財務預算報告》、《2016 年度利潤分配預案》 、《2017 年度
投資計劃》、《2016 年度內(nèi)部控制評價報告》、《2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況和預計
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》、募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》、關(guān)
聯(lián)方資金使用情況專項審核報告》、《關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）
為公司 2017 年度審計機構(gòu)的議案》、《關(guān)于將部分閑置募集資金暫時用于補充子公司
流動資金的議案》、《關(guān)于會計政策變更的議案》共計 13 項議案。
2、公司于 2017 年 4 月 25 日召開了第六屆監(jiān)事會第十八次會議，會議審議通過
了《關(guān)于審議公司 2017 年第一季度報告全文及正文的議案》。
3、公司于 2017 年 8 月 24 日召開了第六屆監(jiān)事會第十九次會議，會議審議通過
了《公司 2017 年半年度報告及摘要》、《關(guān)于 2017 年半年度募集資金存放與實際使
用情況的專項報告》、《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》、《關(guān)于將
部分閑置募集資金暫時用于補充子公司流動資金的議案》。
4、公司于 2017 年 10 月 16 日召開了第六屆監(jiān)事會第二十次會議，會議審議通
過了《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核查限制性股票激勵計劃激勵對
象名單的議案》。
5、公司于 2017 年 10 月 18 日召開了第六屆監(jiān)事會第二十一次會議，會議審議
通過了《公司 2017 年第三季度報告全文及正文》。
6、公司于 2017 年 12 月 25 日召開了第六屆監(jiān)事會第二十二次會議，會議審議
通過了《關(guān)于調(diào)整公司限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、
《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案。
（三）其他工作
公司監(jiān)事會主席馬繼儒女士受邀列席董事會務虛會，積極為公司發(fā)展戰(zhàn)略、重
點投資項目、股權(quán)激勵方案等重大事項獻計獻策，并對相關(guān)事項實施過程做好監(jiān)督
檢查；監(jiān)事黃倬先生密切關(guān)注公司內(nèi)部控制制度建設、年度工作計劃執(zhí)行情況、內(nèi)
控缺陷整改情況，為公司運營的合規(guī)性提出寶貴意見；職工監(jiān)事仇江濤先生密切關(guān)
注職工需求，不計個人得失，助力公司股權(quán)激勵方案的順利實施。
三、監(jiān)事會對公司有關(guān)事項的獨立意見
（一）公司依法運作情況
公司董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部
門的要求依法運作，認真執(zhí)行股東大會的各項決議，決策內(nèi)容及決策程序依法合規(guī)，
董事會各專門委員會按職責開展工作，法人治理水平不斷提升。公司管理層全面貫
徹落實股東大會、董事會的決議，根據(jù)股東大會及董事會授權(quán)制定了合理的經(jīng)營目
標和實施計劃，并在公司的日常經(jīng)營中貫徹執(zhí)行，公司內(nèi)控管理體系有效運行，保
障了上市公司規(guī)范化運作。公司董事、高級管理人員勤勉盡責，未發(fā)現(xiàn)違反法律、
行政法規(guī)和《公司章程》的行為，亦不存在損害公司利益及全體股東的情形。
（二）公司財務情況
公司監(jiān)事會高度關(guān)注公司財務狀況，認真審閱公司提供的定期報告、審計報告
等相關(guān)資料，主動與管理層、財務工作人員、中介機構(gòu)進行溝通聯(lián)系，及時掌握公
司財務狀況，確保公司各項財務工作的順利完成。報告期內(nèi)，公司嚴格執(zhí)行公司財
務管理及內(nèi)控相關(guān)制度，公司財務報告真實、準確反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成
果。
公司 2016 年年度報告及摘要，公司 2017 年第一季度報告全文及正文、公司 2017
年半年度報告及摘要、公司 2017 年第三季度報告全文及正文的編制和審核程序符合
法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定；報告的內(nèi)容
真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；截至監(jiān)事會做出本
意見之日，未發(fā)現(xiàn)參與編制的人員存在違反保密規(guī)定的行為。
（三）募集資金的存放及使用情況
監(jiān)事會對報告期內(nèi)公司募集資金的使用及存放情況進行了認真審查，報告期內(nèi)
公司對募投項目進行了變更、將閑置募集資金進行現(xiàn)金管理和補充子公司流動資金
以及使用募集資金對子公司進行增資。
監(jiān)事會認為：公司募集資金的存放與使用符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章
程》和《公司募集資金管理制度》的規(guī)定，在保證募投項目正常進行的前提下，合
理使用募集資金，使募集資金得到了有效利用，實現(xiàn)了保值增值，切實維護了公司
和股東的利益。
（四）公司關(guān)聯(lián)交易情況
公司監(jiān)事會對公司 2017 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況進行了認真核查，認為各項關(guān)
聯(lián)交易均遵守中國證監(jiān)會及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，決策審議程序合法合規(guī)，關(guān)
聯(lián)董事及股東均依規(guī)回避表決，關(guān)聯(lián)交易價格公允，履行了必要的信息披露義務，
不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益的行為，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。
（五）公司內(nèi)控工作情況
報告期內(nèi)，監(jiān)事會切實履行監(jiān)督審核職能，持續(xù)關(guān)注公司內(nèi)控工作的實施情況，
并密切跟蹤公司有關(guān)缺陷的整改進度。認真審議了公司《2017 年度內(nèi)部控制評價報
告》和《2017 年度內(nèi)部控制審計報告》，認為公司建立了較完備的內(nèi)部控制體系，
各項經(jīng)營決策活動均實現(xiàn)了有效的內(nèi)部控制，未發(fā)現(xiàn)公司存在內(nèi)部控制設計或執(zhí)行
方面的重大缺陷，公司《2017 年度內(nèi)部控制評價報告》能真實、準確、全面地反映
公司內(nèi)部控制實施情況，對報告內(nèi)容無異議。
（六）公司內(nèi)幕信息管理制度執(zhí)行情況
公司嚴格按照上市公司監(jiān)管的有關(guān)要求，加強內(nèi)幕信息保密管理工作，采取切
實有效的措施防范內(nèi)幕信息泄露及利用內(nèi)幕信息進行交易的行為，報告期內(nèi)，公司
董事、監(jiān)事和高級管理人員定期向董事會申報備案其本人及親屬持有和買賣公司股
票的情況。
監(jiān)事會認為：公司嚴格執(zhí)行內(nèi)幕信息保密制度，嚴格規(guī)范信息傳遞流程，公司
董事、監(jiān)事及高級管理人員和其他相關(guān)知情人嚴格遵守了內(nèi)幕信息知情人管理制度，
未發(fā)現(xiàn)有內(nèi)幕信息知情人利用內(nèi)幕信息買賣本公司股份的情況。
三、2018 年監(jiān)事會工作計劃
2018 年，監(jiān)事會將緊緊圍繞公司經(jīng)營目標，切實履行法律和公司《章程》賦予
的職責，維護股東利益。主要做好以下工作：
1、進一步學習規(guī)范上市公司運行的相關(guān)法規(guī)。資本市場千變?nèi)f化，制度處于不
斷完善過程中。為了適應環(huán)境，與時俱進，監(jiān)事會將專門組織各監(jiān)事學習有關(guān)上市
公司規(guī)范運行方面的法規(guī)，以更好地履行職責，發(fā)揮監(jiān)事職能，提高公司管理水平。
2、繼續(xù)嚴格按照國家法律法規(guī)和公司《章程》的規(guī)定，完善監(jiān)事會的各項制度，
加強與董事會的工作溝通，不斷規(guī)范、督促公司經(jīng)營運作，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，
確保公司資產(chǎn)的保值增值。
3、加強對公司投資、財產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易、募集資金等重大事項的持續(xù)監(jiān)督。
確保公司執(zhí)行有效的內(nèi)部監(jiān)控措施，增強公司的風險防范能力。
4、加強日常監(jiān)督工作，不斷健全公司的內(nèi)控制度，切實履行監(jiān)事會的監(jiān)督職責，
依法監(jiān)督和支持公司董事會、管理層開展工作，促使其決策和經(jīng)營活動更加規(guī)范、
科學，防止損害公司利益的行為發(fā)生。
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司監(jiān)事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案三
有研新材料股份有限公司
2017 年度獨立董事述職報告
各位股東和股東代表：
作為有研新材料股份有限公司（以下簡稱“有研新材”或“公司”）的獨立董
事，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于
在上市公司建立獨立董事的指導意見》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、
《公司獨立董事工作制度》的規(guī)定，在 2017 年度履職過程中做到勤勉盡責、恪盡職
守，積極履行獨立董事職責，準時出席公司股東大會、董事會及各專門委員會會議，
認真審議各項議案，并就有關(guān)事項發(fā)表獨立意見，充分發(fā)揮獨立董事的作用，切實
維護了公司和全體股東的合法權(quán)益，積極促進公司規(guī)范運作和治理水平的提升。現(xiàn)
將在 2017 年度履行獨立董事職責的情況報告如下：
一、獨立董事的基本情況
公司現(xiàn)任獨立董事基本情況：
高永崗，男，1965 年 3 月出生，博士，高級會計師。畢業(yè)于南開大學管理學專
業(yè)。曾任電信科學技術(shù)研究院總會計師?，F(xiàn)任中芯國際集成電路制造有限公司執(zhí)行
董事、執(zhí)行副總裁、首席財務官。
邱洪生，男，1965 年 2 月出生，中共黨員，碩士，注冊資產(chǎn)評估師，注冊高級
風險管理師，高級經(jīng)濟師。畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學管理學專業(yè)。曾任航空航天部 710
研究所工程師、中華財務咨詢有限公司執(zhí)行董事、副總經(jīng)理兼業(yè)務總監(jiān)。現(xiàn)任中華
財務咨詢有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
吳琪，男，1967 年 12 月出生，碩士。畢業(yè)于浙江大學經(jīng)濟系曾就讀于中國人
民大學貨幣銀行學研究生班，在中歐國際工商管理學院取得高級管理人員工商管理
碩士學位（EMBA）。曾任光大國際信托投資公司高級項目經(jīng)理、羅蘭貝格管理咨詢有
限公司大中華區(qū)總裁。現(xiàn)任埃森哲全球副總裁、大中華區(qū)副主席。
作為公司的獨立董事，未在公司擔任除獨立董事以外的職務，與公司及其主要
股東不存在可能妨礙進行獨立客觀判斷的關(guān)系，不存在影響獨立董事獨立性的情況。
二、獨立董事年度履職概況
（一）出席董事會及股東大會情況
2017 年公司共召開了 10 次董事會，4 次股東大會。我們嚴格依照有關(guān)規(guī)定出席
會議，在對議案充分了解的基礎上，審慎發(fā)表獨立意見，以科學嚴謹?shù)膽B(tài)度行使表
決權(quán)。獨立董事的出席情況如下：
參加董事會情況 參加股東大會情況
姓 以通訊方 是否連續(xù)兩次
本年應出席 親 自 出 委托出 缺 席 參加股東 是否參加年
名 式參加次 未親自參加會
董事會次數(shù) 席次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù) 大會次數(shù) 度股東大會
數(shù) 議
高
永 10 9 8 1 0 否 2 否
崗
邱
洪 10 10 8 0 0 否 2 否
生
吳
10 10 8 0 0 否 3 是
琪
我們認為：2017 年公司召開的股東大會、董事會符合法定程序，各項重要經(jīng)營
決策均履行了相關(guān)程序，合法有效。2017 年，我們對提交董事會審議表決的相關(guān)議
案均投了贊成票，沒有提出異議的情形。
（二）董事會各專門委員會出席情況
在報告期內(nèi)，我們依照有關(guān)規(guī)定召開董事會專門委員會會議，準時出席會議，
對相關(guān)議案資料進行認真審議，并對有關(guān)事項發(fā)表獨立意見，為公司經(jīng)營決策提出
合理化的意見。
（三）現(xiàn)場考察及上市公司配合情況
報告期內(nèi)，公司董事長、董事會秘書等高級管理人員在公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向、
募集資金的使用、并購基金的調(diào)整、重大投資項目、股權(quán)激勵等重大事項方面高度
重視與我們的事前溝通，為我們做好履職工作提供了全面支持。
另一方面我們利用參加公司董事會現(xiàn)場會議和股東大會的時機對公司進行現(xiàn)場
考察，重點對公司經(jīng)營狀況、財務管理、內(nèi)部控制、董事會決議執(zhí)行等方面情況進
行考察，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司運行動態(tài)，以我們的專業(yè)
技能為公司各重大事項提出建設性建議。另外我們時刻關(guān)注外部環(huán)境和市場變化對
公司的影響，積極推動公司法人治理結(jié)構(gòu)完善與優(yōu)化，為保護全體股東權(quán)益發(fā)揮了
積極作用。
三、獨立董事履職重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準則》及公司《關(guān)聯(lián)交
易管理制度》等相關(guān)制度規(guī)則的要求，我們對公司 2017 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項進
行了認真核查并發(fā)表意見，認為公司 2017 年發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易履行了相應的決策和審
批程序，交易價格公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
（二）對外擔保及資金占用情況
2017 年度，公司不存在對外擔保以及控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)常性占用公司資
金情況。
（三）董事、高級管理人員薪酬情況
對于公司高級管理人員的薪酬情況，我們作為董事會薪酬與考核委員會委員，
認為公司高級管理人員的薪酬實施方案符合公司績效考核和薪酬管理制度的規(guī)定，
能夠更好激勵公司高級管理人員勤勉盡責。
（四）聘任或者更換會計師事務所情況
根據(jù)《公司董事會審計委員會實施細則》的有關(guān)規(guī)定，公司召開第六屆董事會
審計委員會第十三次會議，審議《關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為
公司 2017 年度審計機構(gòu)的議案》，作為審計委員會委員，我們認為：在公司 2017 年
度審計工作中，立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計人員遵循職業(yè)準則，嚴格
履行審計職責，保證了公司 2017 年年報審計和內(nèi)控審計的順利完成。建議繼續(xù)聘任
立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度財務及內(nèi)控審計機構(gòu)。
（五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
經(jīng)公司第六屆董事會第四十四次會議和公司 2017 年度股東大會審議通過，同意
2017 年度公司不分配利潤，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。我們認為董事會依據(jù)《公
司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定的要求履行了對
該事項的表決程序；本次利潤分配方案符合《公司章程》中規(guī)定的利潤分配政策，
且充分考慮了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營發(fā)展需要、盈利水平、資金需求及現(xiàn)金流狀況等因
素，不存在損害股東特別是中小股東利益的情況，同時也有利于公司健康、持續(xù)穩(wěn)
定發(fā)展的需要。
（六）公司及股東承諾履行情況
報告期內(nèi)，我們高度關(guān)注公司及公司主要股東承諾履行情況。通過核查，公司
及控股股東均能積極按期履行已做出的承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情況。
（七）信息披露的執(zhí)行情況
我們持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況，密切保持與公司證券部的溝通聯(lián)系。報告期
內(nèi)，累計披露 47 個公告（定期報告 4 次，臨時公告 43 次），并向上海證券交易所、
北京證監(jiān)局報備近 200 份文件。公司嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及各監(jiān)管
部門的相關(guān)要求及時履行信息披露義務，做到信息披露的及時、準確、完整。
（八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》
等規(guī)范性文件要求，我們聽取了公司內(nèi)部控制各項工作開展情況，公司內(nèi)部控制評
價報告真實客觀地反映了公司內(nèi)部控制體系建設、內(nèi)部控制制度執(zhí)行和監(jiān)督的現(xiàn)狀。
（九）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設提名委員會、審計委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會。
公司董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名。報告期內(nèi)，公司董事會及下屬各
專門委員會運作規(guī)范，各位董事和專門委員會委員均積極履行相應職責，積極為董
事會的各項決策提供專業(yè)意見，有效促進了公司規(guī)范治理水平的提升。
（十）募集資金的使用情況
2017 年，我們持續(xù)關(guān)注募集資金的使用情況及募投項目的進展情況，并按相關(guān)
規(guī)定發(fā)表獨立意見。通過核查，我們認為公司募集資金的存放、使用均嚴格按照《上
市公司募集資金管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，決策程
序合法有效，實現(xiàn)了募集資金的有效利用，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
四、總體評價和建議
2017 年度，我們忠實履行了獨立董事的職責，積極參加并準時出席有關(guān)會議，
秉持獨立、客觀、公正的原則，運用專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向、募集
資金的使用、并購基金的設立和調(diào)整、董事和高管的遴選等重大事項提出建設性意
見，充分發(fā)揮獨立董事的職能和作用，維護了公司利益和全體股東特別是中小股東
的合法權(quán)益。
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司董事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案四
有研新材料股份有限公司
2017 年年度報告全文及摘要
各位股東和股東代表：
公司 2017 年年度報告全文及摘要已經(jīng)公司第六屆董事會第四十四次會議和第
六屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過，并于 2018 年 3 月 26 日進行了披露，內(nèi)容詳
見《上海證券報》和上海交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司董事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案五
有研新材料股份有限公司
2017 年度財務決算報告
各位股東和股東代表：
2017 年，是有研新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）公司發(fā)展的重要一
年，我國經(jīng)濟運行呈現(xiàn)了增長平穩(wěn)、就業(yè)向好、物價穩(wěn)定、國際收支改善的良好格
局，經(jīng)濟增長的穩(wěn)定性明顯增強。
公司作為有研集團的上市平臺，著力推進技術(shù)、產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化，自 2014 年重組
以來實現(xiàn)了較好的發(fā)展，經(jīng)過一系列調(diào)整，公司已具備較強的資源優(yōu)勢和核心競爭
能力，為后續(xù)發(fā)展奠定了基礎。
2017 年，公司充分發(fā)揮人才優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢，優(yōu)化整合現(xiàn)有資源，緊跟國家重
點支持，在科研攻關(guān)、產(chǎn)業(yè)建設、市場開發(fā)等方面取得了進展，在國際國內(nèi)市場持
續(xù)低迷、市場競爭非常激烈的情況下，公司加強生產(chǎn)技術(shù)提升和降本增效工作，主
要產(chǎn)品盈利能力得到提升，超額完成了利潤預算指標。
本年度公司實現(xiàn)利潤總額 5,423 萬元。
2017 年末公司資產(chǎn)總額為 333,220 萬元，比 2016 年末資產(chǎn)總額 323,909 萬元
增加 2.87％，其中:流動資產(chǎn)總計為 263,343 萬元，比 2016 年末 267,448 萬元下降
1.53％；非流動資產(chǎn)總額為 69,876 萬元，比 2016 年末 56,462 萬元增加 23.76％，
主要是在建工程增加；凈資產(chǎn)為 301,808 萬元，比 2016 年 296,527 萬元增加 1.78％，
增加的主要原因是本期實現(xiàn)盈利所致;公司負債總額為 31,412 萬元，比 2016 年末
27,383 萬元增加 14.71%，增加的主要原因為本年度收到股權(quán)激勵款所致。截止 2017
年底，公司資產(chǎn)負債率為 9.43%。
一、企業(yè)三年主要財務數(shù)據(jù)對比
單位：萬元
損益項目 2017 年 2016 年 2015 年
營業(yè)收入 407,962 380,798 258,955
營業(yè)成本 381,179 357,296 237,515
營業(yè)稅金及附加 838 511 1,805
期間費用 22,094 19,572 13,772
資產(chǎn)減值損失 3,450 1,729 4,284
投資收益 3,819 2,618
營業(yè)外收支凈額 727 1,254
利潤總額 5,423 5,628 3,457
凈利潤 4,650 5,051 3,318
資產(chǎn)負債表項目 2017 年 2016 年 2015 年
應收票據(jù) 25,892 18,715 16,254
應收賬款 18,627 17,942 13,240
預付款項 3,607 8,587 4,527
存貨 50,861 50,195 41,699
應付賬款 3,264 2,809 1,389
預收賬款 2,431 2,271 1,507
凈資產(chǎn)收益率（%） 1.54 1.72 1.05
二、企業(yè)生產(chǎn)、銷售、成本費用及利潤情況分析
1、生產(chǎn)情況
2017 年在市場競爭異常激烈的情況下，公司繼續(xù)保持生產(chǎn)基本穩(wěn)定，具體情況
如下:
生產(chǎn)量 銷售量
庫存量
比上年 比上年
主要產(chǎn)品 生產(chǎn)量 銷售量 庫存量 比上年
增減 增減
增減（%）
（%） （%）
高純/超高純金屬材 118.95
70.57 67.28 45.37 41.54% 7.81%
料(噸） %
稀土主要產(chǎn)品（噸） 4,955.30 4,266.86 277.31 16.46% 27.60% 4.25%
光電半導體產(chǎn)品 -23.92
14.55 13.91 6.42 -2.95% 17.59%
（噸） %
紅外光學、光纖材料
14.42 14.53 0.00 10.92% 7.47% -100.00%
產(chǎn)品（噸）
811,819.0 943,258.0 126,874.0 110.84
71.53% -50.88%
醫(yī)療器械產(chǎn)品（個） 0 0 0 %
（1）高純/超高純金屬材料 2017 年受銷售訂單增加的影響,前 5 大產(chǎn)品中除飾
品合金銷售略有下降外,其他產(chǎn)品如蒸發(fā)料、靶材、化合物、功能材料等銷售收入均
大幅增加，使高純/超高純金屬材料生產(chǎn)量均保持穩(wěn)定增長。
（2）2017 年度稀土產(chǎn)品銷售收入比去年同期增長 35%，稀土產(chǎn)品產(chǎn)銷量均大幅
增加，前 5 大產(chǎn)品產(chǎn)量合計 2,156 噸,比去年同期 1,856 噸大幅增加。
（3）2017 年度光電半導體產(chǎn)品銷售同比下降 20%，生產(chǎn)產(chǎn)品中，除了鍺片產(chǎn)量
略有增加外，砷化鎵多晶、砷化鎵單晶產(chǎn)量分別下降 29%和 55%。
（4）2017 年度紅外光學、光纖材料產(chǎn)品銷售收入增加 12%，光纖用鍺材料產(chǎn)品
產(chǎn)量較上年同期略有減少，紅外光學材料產(chǎn)品方面，因市場需求大，并隨著我公司
生產(chǎn)工藝水平及技術(shù)穩(wěn)定性的提高，使得紅外光學材料產(chǎn)品產(chǎn)量大幅度提高。
（5）醫(yī)療器械產(chǎn)品 2017 年度由于新增 2 家自企業(yè)，導致收入大幅增加，新增
2 家公司由于消耗原有庫存，致公司前 5 大產(chǎn)品產(chǎn)量有增有減，但變化不大，由于
擴寬了銷售渠道，產(chǎn)銷量整體有所增加。
2、銷售情況
2017 年實現(xiàn)營業(yè)收入 407,962 萬元，比上年同期 380,798 萬元增長 7.13％。其
中，主營業(yè)務收入 286,909 萬元，較上年同期 209,101 萬元增長 37.21％,主營業(yè)務
收入中：有研億金公司為 127,469 萬元，比上年同期 88,074 萬元增長 44.73％,有
研稀土公司為 136,781 萬元，比上年同期 103,869 萬元增長 31.69％,有研光電公司
為 10,651 萬元，比上年同期 9,501 萬元增長 12.10％,有研國晶輝公司為 6,767 萬
元，比上年同期 6,134 萬元增長 10.31％,有研醫(yī)療公司為 6,989 萬元, 比上年同期
2,738 萬元增長 155.26％。其他業(yè)務收入主要是子公司有研億金的貿(mào)易收入，本年
金額為 121,053 萬元，較上年同期 171,697 萬元下降 29.50％。
3、成本費用情況
（1）主營業(yè)務成本
2017 年度主營業(yè)務成本為 261,049 萬元，較上年同期 187,825 萬元增長 38.98％,
略高于營業(yè)收入的增長，主要因為公司貿(mào)易收入占比較大，毛利較低。
（2）三項費用
2017 年度管理費用總計為 17,129.20 萬元，與上年同期 17,155.79 萬元基本持
平。
2017 年度銷售費用總計為 4,151.94 萬元，較上年同期 3,114.07 萬元增長
33.33％，主要是公司新增 2 家企業(yè)，增加銷售人員導致職工薪酬增加以及運輸費用、
代理費用增加所致。
2017 年度財務費用為 812.98 萬元，較上年同期-697.53 萬元增長 216.55%,主
要是因為本年度利息收入減少以及因匯率變動導致匯兌損益大幅增加所致。
4、利潤情況
2017 年度公司實現(xiàn)利潤總額 5,423.19 萬元，較上年同期 5,627.55 萬元下降
3.63%，2017 年度實現(xiàn)凈利潤 4,650.43 萬元,其中歸屬于母公司的凈利潤為 4,356.15
萬元。
5、上繳稅金情況
2017 年共上繳稅費 4,470 萬元，較上年同期 3,479 萬元增長 28.49%。其中：增
值稅 2,525 萬元，較 2016 年度 2,048 萬元增長 23.29%，企業(yè)所得稅 934 萬元，較
上年同期 649 萬元增長 43.91%。
6、凈資產(chǎn)收益情況
2017 年度凈資產(chǎn)收益率為 1.54％， 2016 年度凈資產(chǎn)收益率為 1.72％；2017
年度每股收益為 0.05 元， 2016 年度每股收益為 0.06 元。2017 年末每股凈資產(chǎn)為
3.60 元， 2016 年末每股凈資產(chǎn)為 3.54 元。
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司董事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案六
有研新材料股份有限公司
2018 年度財務預算報告
各位股東和股東代表：
為確保公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，2018 年度公司將通過投資并購活動完善公司產(chǎn)業(yè)
鏈，并積極尋求新的利潤增長點；保持、擴大主要產(chǎn)品的市場份額，加大高技術(shù)含
量產(chǎn)品的產(chǎn)銷量；強化公司新產(chǎn)品的研發(fā)力量；提升成本控制能力，加大降本增效
力度。預計 2018 年度公司營業(yè)收入為 419,500 萬元，實現(xiàn)利潤總額 8,800 萬元，2018
年預計固定資產(chǎn)投資額 37,000 萬元。
具體預算情況如下：
金額單位：萬元
上年實現(xiàn) 本年預計
項 目 增減率(%)
數(shù) 數(shù)
一、營業(yè)總收入 407,962.06 419,524.00 2.83
其中：營業(yè)收入 407,962.06 419,524.00 2.83
二、營業(yè)總成本 407,561.50 414,945.68 1.81
其中：營業(yè)成本 381,179.34 390,855.00 2.54
稅金及附加 838.43 742 -11.50
銷售費用 4,151.94 4,844.00 16.67
管理費用 17,129.20 17,946.68 4.77
財務費用 812.98 399 -50.92
資產(chǎn)減值損失 3,449.61 159 -95.39
加：公允價值變動收益（損失以
242.08 0 -100.00
“-”號填列）
投資收益（損失以“－”號填
3,819.10 2,531.68 -33.71
列）
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企
業(yè)的投資收益
匯兌收益（損失以“-”號填
列）
三、營業(yè)利潤（虧損以“－”號填
4,715.85 7,110.00 50.77
列）
加：營業(yè)外收入 796.36 1800 126.03
其中：非流動資產(chǎn)處置利得
減：營業(yè)外支出 89.02 110 23.57
其中：非流動資產(chǎn)處置損失 58.09 110 89.36
四、利潤總額（虧損總額以“－”
5,423.19 8,800.00 62.27
號填列）
減：所得稅費用 772.76 1,328.00 71.85
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填
4,650.43 7,472.00 60.67
列）
其中：被合并方在合并前實現(xiàn)的
凈利潤
歸屬于母公司所有者
4,356.15 7,068.55 62.27
的凈利潤
少數(shù)股東損益 294.28 403.45 37.10
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司董事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案七
有研新材料股份有限公司
2017 年度利潤分配預案
各位股東和股東代表：
經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司（母公司）2017 年度實現(xiàn)凈
利潤 2,455,627.64 元，加年初未分配利潤-42,106,859.04 元，可供分配利潤為
-39,651,231.40 元。根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬定
利潤分配預案為：2017 年度公司不分配利潤。
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司董事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案八
有研新材料股份有限公司
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況和
預計 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案
各位股東和股東代表：
一、2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況
公司第六屆董事會第三十五次會議及 2016 年度股東大會審議通過了《2016 年
度日常關(guān)聯(lián)交易情況和預計 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》，預計 2017 年公司
與控股股東有研科技集團有限公司（曾用名“北京有色金屬研究總院”，以下簡稱
“有研集團”）發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易 12,800.00 萬元。
2017 年度公司實際與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易 7,122.99 萬元，較預計的減少
5,677.01 萬元
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況見下表：
2017 年預 2017 年實
關(guān)聯(lián)交易 際發(fā)生額
關(guān)聯(lián)交易方 關(guān)聯(lián)交易類型 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 計總金額
定價原則 （萬元）
（萬元）
接受勞務 房屋租賃 市場價格 600 303.93
接受勞務 綜合服務費 市場價格 100 56.74
有研科技集 接受勞務 設備租賃費 市場價格 500 300.50
團有限公司 水電汽等其他公用事業(yè)
水電費、取暖費 市場價格 1,500 1,210.45
及其子公司 費用(購買)
（企業(yè)） 購買商品 購買材料等 市場價格 2,000 256.59
銷售商品 銷售產(chǎn)品 市場價格 8,000 4,913.46
借款 資金使用費 約定利率 100 80.50
合計 / 12,800.00 7,122.99
二、預計 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況
2018 年度，公司及子公司與有研科技集團及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易預計金額為
10,900.00 萬元，具體情況如下：
2018 年預計
關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)交易方 關(guān)聯(lián)交易類型 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 總金額
定價原則
（萬元）
接受勞務 房屋租賃 市場價格
接受勞務 綜合服務費 市場價格
接受勞務 設備租賃費 市場價格
有研科技集團
水電汽等其他公用事業(yè)費用(購買) 水電費、取暖費 市場價格 1,300
有限公司及其
購買商品 購買材料等 市場價格 2,000
子公司（企業(yè)）
銷售商品 銷售產(chǎn)品 市場價格 6,000
接受勞務 測試費等 市場價格
借款 資金使用費 約定利率
合計 10,900
三、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)方關(guān)系
1、基本情況
（1）有研科技集團有限公司
法定代表人：張少明
住所：北京市西城區(qū)新外大街 2 號
注冊資本：300,000.00 萬元人民幣
成立日期：1993 年 3 月 20 日
主要經(jīng)營業(yè)務或管理活動：金屬、稀有、稀土、貴金屬材料及合金產(chǎn)品、五金、
交電、化工和精細化工原料及產(chǎn)品（不含危險化學品）、電池及儲能材料、電訊器材、
機械電子產(chǎn)品、環(huán)保設備、自動化設備的生產(chǎn)、研制、銷售；信息網(wǎng)絡工程的開發(fā)；
技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；承接金屬及制品分析測試；自有房屋和設備的租
賃；進出口業(yè)務；廣告發(fā)布。
有研集團為公司控股股東，與公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（2）北京興友經(jīng)貿(mào)公司
法定代表人：何德山
住所：北京市西城區(qū)新街口外大街 2 號
注冊資本：500 萬元
成立日期：1993 年 5 月 8 日
許可經(jīng)營范圍：銷售壓縮氣體和液化氣體；銷售機械設備、五金交電、電子產(chǎn)
品、針紡織品、服裝、鞋帽、日用品、文化用品、體育用品、建筑材料、金屬材料；
維修儀器儀表；電腦動畫設計；打字、復?。患夹g(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務；租賃
機器設備。
北京興友經(jīng)貿(mào)公司為公司控股股東有研集團的全資子公司，與本公司的交易構(gòu)
成關(guān)聯(lián)交易。
（3）有研半導體材料有限公司
法定代表人：張果虎
住所：北京市順義區(qū)林河工業(yè)開發(fā)區(qū)雙河路南側(cè)
注冊資本：85,161 萬元
成立日期：2001 年 6 月 21 日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)重摻硅單晶（片）、區(qū)熔硅單晶（片）；研制重摻硅單晶（片）、
區(qū)熔硅單晶（片）；提供相關(guān)技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及咨詢服務；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；貨物進出
口。
有研半導體材料有限公司是公司控股股東有研集團的全資子公司，與本公司的
交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（4）有研粉末新材料（北京）有限公司
法定代表人：黃松濤
住所：北京市懷柔區(qū)雁棲經(jīng)濟開發(fā)區(qū)雁棲南四街 12 號
注冊資本：3456.31 萬元
成立日期：2004 年 3 月 4 日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)有色金屬材料、粉末、粉末冶金材料、絲材；銷售有色金屬材
料、粉末、粉末冶金材料、絲材及技術(shù)開發(fā)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)
務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進口業(yè)務。
有研粉末新材料（北京）有限公司是公司控股股東有研集團的控股子公司，與
公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（5）北京康普錫威科技有限公司
法定代表人：汪禮敏
住所：北京市懷柔區(qū)雁棲經(jīng)濟開發(fā)區(qū)樂園大街 6 號
注冊資本：1500 萬元
成立日期：2005 年 01 月 20 日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)微電子專用焊接材料；科技開發(fā)、技術(shù)服務、技術(shù)咨詢、技術(shù)
轉(zhuǎn)讓；代理進出口、貨物進出口、技術(shù)進出口；出租廠房。
北京康普錫威科技有限公司是公司控股股東有研集團的控股子公司有研粉末
（北京）新材料有限公司的控股子公司，與公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（6）國標（北京）檢驗認證有限公司
法定代表人：江軒
住所：北京市懷柔區(qū)雁棲經(jīng)濟開發(fā)區(qū)楊雁路 88 號
注冊資本：4680 萬元
成立日期：2014 年 7 月 25 日
經(jīng)營范圍：金屬材料及金屬制品產(chǎn)品認證服務（認證機構(gòu)批準證書有效期至 2019
年 5 月 25 日）；產(chǎn)品質(zhì)量檢驗；銷售金屬制品、分析儀器、化學制劑、機械設備；
技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢；分析檢測技術(shù)培訓。
國標（北京）檢驗認證有限公司是公司控股股東有研集團的全資子公司，與公
司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（7）廈門火炬特種金屬材料有限公司
法定代表人：李彥利
住所：廈門火炬高新區(qū)同集園同源路 327 號、329 號、331 號
注冊資本：2669.45 萬元
成立日期：1992 年 1 月 8 日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工高精度金屬帶材、無氧電磁線材、黃銅棒材。
廈門火炬特種金屬材料有限公司是公司控股股東有研集團的全資子公司，與公
司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（8）有研鼎盛投資發(fā)展有限公司
法定代表人：熊柏青
住所：北京市西城區(qū)新街口外大街 2 號
注冊資本：10000 萬元
成立日期：2013 年 3 月 7 日
經(jīng)營范圍：金屬、新材料、新能源、生物醫(yī)用、分析測試、裝備制造技術(shù)開發(fā)，
相關(guān)產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)與銷售，技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務，自有房屋和設備
租賃，與上述業(yè)務有關(guān)的實業(yè)投資、股權(quán)投資、投資管理、投資咨詢。
有研鼎盛投資發(fā)展有限公司是公司控股股東有研集團的全資子公司，與公司的
交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（9）北京市海淀區(qū)北太平莊街道有色金屬研究總院社區(qū)衛(wèi)生服務站
法定代表人：何德山
住所：北京市海淀區(qū)新街口外大街 3 號
注冊資本：50 萬元
經(jīng)營范圍：預防保健科、全科醫(yī)療科、內(nèi)科、外科等。
北京市海淀區(qū)北太平莊街道有色金屬研究總院社區(qū)衛(wèi)生服務站是公司控股股東
有研集團的全資子公司北京興友經(jīng)貿(mào)公司下屬事業(yè)單位，與公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易。
（10）有研博翰（北京）出版有限公司
法定代表人：劉慧舟
住所：北京市西城區(qū)新街口外大街 2 號 23 號樓 1 層 106 號和 107 號
注冊資本：100 萬元
經(jīng)營范圍：《稀有金屬》（期刊出版許可證有效期至 2018 年 12 月 31 日）；《稀有
金屬》（英文版）（期刊出版許可證有效期至 2018 年 12 月 31 日）；《分析試驗室》（期
刊出版許可證有效期至 2018 年 12 月 31 日）；《分析檢測（英文）》（期刊出版許可證
有效期至 2018 年 12 月 31 日）；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；會議服務；承辦展
覽展示活動；企業(yè)管理；企業(yè)策劃；文藝創(chuàng)作；技術(shù)咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢。（企業(yè)依
法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依
批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
有研博翰（北京）出版有限公司是公司控股股東有研集團的全資子公司，與公
司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（11）有研工程技術(shù)研究院有限公司
法定代表人：趙曉晨
住所：北京市懷柔區(qū)雁棲經(jīng)濟開發(fā)區(qū)興科東大街 11 號
注冊資本：100000 萬元
經(jīng)營范圍：工程技術(shù)研究和試驗發(fā)展：技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務；銷售
五金交電、化工產(chǎn)品（不含危險化學品）、通訊器材（不含衛(wèi)星地面接收、發(fā)射設備）、
機械設備、電子產(chǎn)品；出租商業(yè)用房、辦公用房；技術(shù)進出口、代理進出口、貨物
進出口；設計、制作、代理、發(fā)布廣告；分析測試；金屬材料、半導體材料、超導
材料、納米材料、3D 打印材料和增材制造設備的產(chǎn)品研發(fā)（含樣機制造、檢測）及
銷售；生產(chǎn)有色金屬材料。
有研工程技術(shù)研究院有限公司是公司控股股東有研集團的全資子公司，與公司
的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（12）國合通用測試評價認證股份公司
法定代表人：江軒
住所：北京市懷柔區(qū)雁棲經(jīng)濟開發(fā)區(qū)興科東大街 11 號
注冊資本：50000 萬元
經(jīng)營范圍：技術(shù)檢測、技術(shù)開發(fā)；分析檢測技術(shù)培訓（不得面向全國招生）；銷
售儀器儀表、金屬制品；經(jīng)濟信息咨詢；貨物進出口、技術(shù)進出口、代理進出口；
認證服務。
國合通用測試評價認證股份公司是公司控股股東有研集團的全資子公司，與公
司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)交易方均依法存續(xù)經(jīng)營，以前年度從未發(fā)生過向我公司支付款形成壞
賬，根據(jù)合理判斷未來也不存在形成壞賬的可能性。
3、定價政策和定價依據(jù)
協(xié)議雙方本著誠實信用的原則，在公開、公平、公正的基礎上，參照市場價格
進行定價。
4、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與上述關(guān)聯(lián)交易方之間的關(guān)聯(lián)交易保證了公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要，遵循
了公開、公平、公正的原則，雙方交易價格按照市場價格結(jié)算，不存在損害公司及
中小股東利益的行為，沒有影響公司的獨立性。
該議案已經(jīng)公司第六屆董事會第四十四次會議和第六屆監(jiān)事會第二十三次會議
審議通過。公司獨立董事認真審閱該議案材料，并發(fā)表了《關(guān)于公司 2017 年度日常
關(guān)聯(lián)交易情況及預計 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的獨立意見》，詳見上海證券交易
所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司董事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案九
有研新材料股份有限公司
關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為
公司 2018 年度審計機構(gòu)的議案
各位股東和股東代表：
在公司 2017 年度審計工作中，立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司的
外部審計機構(gòu)，審計過程中恪盡職守，遵循獨立、客觀、公允、公正的執(zhí)業(yè)準則，
嚴格履行審計職責，保證了公司各項審計工作的順利完成。為保持公司審計業(yè)務的
連續(xù)性，董事會擬繼續(xù)聘任立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度財
務及內(nèi)控審計機構(gòu)，聘期自公司股東大會批準該議案起一年，年度審計費用 113 萬
元。
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司董事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案十
有研新材料股份有限公司
關(guān)于修訂公司章程的議案
各位股東和股東代表：
2017 年 11 月 24 日，公司第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司的議案》和《關(guān)于公司的議案》，同意向公司受激勵對象授予 830 萬股限制性股票，授予價
格為 5.75 元/股；2018 年 1 月 17 日，公司拿到由中國證券登記結(jié)算有限責任公司
上海分公司出具的證券變更登記證明，順利完成本次定向增發(fā)限制性股票的的證券
變更工作。
2017 年 12 月 28 日，公司控股股東北京有色金屬研究總院根據(jù)黨中央、國務院
關(guān)于中央企業(yè)公司制改制有關(guān)工作要求，完成了公司改制工作。改制后，北京有色
金屬研究總院名稱變更為“有研科技集團有限公司”。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》
等文件規(guī)定，現(xiàn)對原章程部分條款進行修訂，修訂具體內(nèi)容如下：
一、修訂原章程的第二條：
原第二條為：本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改[1999]154 號文《關(guān)于同意設立有研半導體材
料股份有限公司的復函》批準，由北京有色金屬研究總院獨家發(fā)起，社會募集
方式設立；于一九九九年三月十二日在國家工商行政管理局注冊登記，取得營
業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼：911100007109241877。
修改為：本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改[1999]154 號文《關(guān)于同意設立有研半導體材
料股份有限公司的復函》批準，由有研科技集團有限公司（原“北京有色金屬研
究總院”）獨家發(fā)起，社會募集方式設立；于一九九九年三月十二日在國家工商
行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼：911100007109241877。
二、修訂原章程的第六條：
原第六條為：公司注冊資本為人民幣 838,778,332 元。
修改為：公司注冊資本為人民幣 847,078,332 元。
三、修訂原章程的第二十條：
原第二十條為：公司發(fā)起人北京有色金屬研究總院以其經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)
出資，公司成立時認購股份 8000 萬股。
修改為：公司發(fā)起人有研科技集團有限公司（原“北京有色金屬研究總院”）
以其經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)出資，公司成立時認購股份 8000 萬股。
四、修訂原章程的第二十一條：
原第二十一條為：公司的總股本為 838,778,332 股，全部為普通股。
修改為：公司的總股本為 847,078,332 股，全部為普通股。
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司董事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案十一
有研新材料股份有限公司
關(guān)于選舉董事的議案
各位股東和股東代表：
公司第六屆董事會于 2018 年 4 月 13 日任期屆滿，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司
章程的規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員會審查，建議提名熊柏青先生、李彥利先生、
王興權(quán)先生、周厚旭先生為第七屆董事會董事候選人。各位候選人簡歷如下：
熊柏青，男，1963 年 11 月出生，中共黨員，博士，教授級高級工程師/博士生
導師，畢業(yè)于北京科技大學金屬物理專業(yè)。曾任有研總院復合材料中心副主任、研
究開發(fā)部主任、院長助理、副院長?，F(xiàn)任有研科技集團公司副總經(jīng)理、黨委委員，
有研新材董事。
李彥利，男，1962 年 12 月出生，中共黨員，碩士，教授級高級工程師，畢業(yè)
于北京有色金屬研究總院金屬壓力加工專業(yè)。曾任有研總院加工工程研究中心主任、
院長助理、副院長?，F(xiàn)任有研科技集團副總經(jīng)理、黨委委員，廈門火炬董事長。
王興權(quán)，男，1973 年 2 月出生，中共黨員，碩士，教授級高級工程師，畢業(yè)于
中國礦業(yè)大學（北京校區(qū)）機械設計及理論專業(yè)。曾任有研總院規(guī)劃發(fā)展部副主任，
有研億金總經(jīng)理、董事，有研新材副總經(jīng)理?，F(xiàn)任有研新材黨委書記、董事、總經(jīng)
理，有研億金及有研醫(yī)療董事長，有研稀土董事。
周厚旭，男，1974 年 12 月出生，中共黨員，碩士，注冊會計師，畢業(yè)于清華
大學經(jīng)濟管理學院工商管理專業(yè)。曾任有研總院財務部主任，有研粉末監(jiān)事，有研
新材監(jiān)事?，F(xiàn)任有研科技集團財務金融部主任，有研鼎盛監(jiān)事。
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司董事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案十二
有研新材料股份有限公司
關(guān)于選舉獨立董事的議案
各位股東和股東代表：
公司第六屆董事會于 2018 年 4 月 13 日任期屆滿，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司
章程的規(guī)定，經(jīng)公司董事會提名委員會審查，建議提名邱洪生先生、李濱先生、曹
磊女士為第七屆董事會獨立董事候選人。各位候選人簡歷如下：
邱洪生（獨立董事），男，1965 年 2 月出生，中共黨員，碩士，注冊資產(chǎn)評估
師，注冊高級風險管理師，高級經(jīng)濟師，畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學管理學專業(yè)。曾任
航空航天部 710 研究所工程師，中華財務咨詢有限公司執(zhí)行董事，副總經(jīng)理兼業(yè)務
總監(jiān)?，F(xiàn)任中華財務咨詢有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，有研新材獨立董事。
李濱（獨立董事），男，1970 年 8 月出生，群眾，本科，畢業(yè)于清華大學管理
信息系統(tǒng)專業(yè)。曾任北京英普思科技發(fā)展有限公司總經(jīng)理，華山資本合伙人，中芯
國際資深副總裁；現(xiàn)任北京建廣資產(chǎn)管理有限公司投評會主席。
曹磊（獨立董事），女，1962 年 7 月出生，中國民主建國會會員，碩士，注冊
會計師，畢業(yè)于中國社會科學院研究生院、香港公開大學工商管理專業(yè)。曾任康創(chuàng)
集團財務部經(jīng)理，惠州稅務師事務所審計部經(jīng)理，廣州信瑞會計師事務所審計部經(jīng)
理，中國教育服務中心副總裁兼財務總監(jiān)；現(xiàn)任華夏匯泰董事長、法人，北京匯泰
鵬輝稅務師事務所合伙人，北京商務服務業(yè)聯(lián)合會常務理事長兼秘書長、法人。
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司董事會
2018 年 4 月 16 日
有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會議案十三
有研新材料股份有限公司
關(guān)于選舉監(jiān)事的議案
各位股東和股東代表：
鑒于公司第六屆監(jiān)事會于 2018 年 4 月 13 日任期屆滿，根據(jù)《公司法》、《證券
法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決定對公司監(jiān)事會進行換屆選舉。公司第七屆監(jiān)
事會將由 3 名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事 2 名，職工代表監(jiān)事 1 名。監(jiān)事任期自
股東大會選舉通過之日起計算，任期三年。
經(jīng)股東推薦，馬繼儒女士、黃倬先生為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人。公司已
于近日召開 2018 年第一次職工大會，選舉仇江濤先生為公司第七屆職工代表監(jiān)事，
任期與第七屆監(jiān)事會一致，職工監(jiān)事簡歷信息詳見公司于 2018 年 3 月 26 日披露于
《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的關(guān)于公司職工監(jiān)事?lián)Q
屆選舉的公告。
上述監(jiān)事候選人簡歷如下：
馬繼儒，女，1965 年 7 月出生，中共黨員，碩士，高級會計師。畢業(yè)于中國人
民大學會計學專業(yè)，中南財經(jīng)政法大學并獲高級管理人員工商管理碩士（EMBA）。曾
任北京有色金屬研究總院財務處副處長、財務部主任?，F(xiàn)任有研科技集團有限公司
總會計師、有研新材監(jiān)事會主席。
黃倬，男，1972 年 4 月出生，中共黨員，博士，教授級高級工程師。畢業(yè)于北
京有色金屬研究總院材料物理與化學專業(yè)。曾任北京有色金屬研究總院院務部副主
任、規(guī)劃部副主任、法審部主任?，F(xiàn)任有研科技集團有限公司合規(guī)部主任，有研新
材監(jiān)事。
請股東大會審議。
有研新材料股份有限公司監(jiān)事會
2018 年 4 月 16 日