露笑科技股份有限公司
2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議材料
一、會(huì)議召開基本情況
1、股東大會(huì)屆次：2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。
2、會(huì)議時(shí)間：2018 年 4 月 18 日（星期三）下午 14:30
3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：浙江省諸暨市展誠大道 8 號(hào)公司辦公大樓五樓會(huì)議
室
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
（一）審議《關(guān)于符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
（二）審議《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
（三）審議《關(guān)于的議案》
（四）審議《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)
承諾的議案》
（五）審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理本次公開
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》
（六）審議《關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目所涉及的
審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告的議案》
（七）審議《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與
評(píng)估目的相關(guān)性等意見的議案》
（八）審議《關(guān)于公司簽署附條件生效的及
的議案》
（九）審議《關(guān)于的議案》
（十）關(guān)于《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》的議案
（十一）審議《關(guān)于修訂的議案》
（十二）審議《關(guān)于全資子公司簽訂日常經(jīng)營重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
（十三）審議《關(guān)于選舉趙均軍先生為公司監(jiān)事的議案》
（十四）審議《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》
議案一：露笑科技股份有限公司
關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司經(jīng)對(duì)照上市公
司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)資格和條件的規(guī)定，通過對(duì)實(shí)際情況認(rèn)真逐項(xiàng)
自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券的各項(xiàng)規(guī)定和要求，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)本次臨時(shí)股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)。
議案二：露笑科技股份有限公司
關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案
各位股東及股東代表：
為優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券（以下稱“本次發(fā)行”）。根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發(fā)行
管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司
本次發(fā)行的具體方案如下：
（一）本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換
公司債券及未來轉(zhuǎn)換的 A 股股票將在深圳證券交易所上市。
（二）發(fā)行規(guī)模
本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣 8 億元（含 8 億元），
具體募集資金數(shù)額提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在上述額度范圍內(nèi)確定。
（三）票面金額和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值為人民幣 100 元。
（四）債券期限
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模及公司
未來的經(jīng)營和財(cái)務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六
年。
（五）債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利
率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)的人士）在發(fā)行
前根據(jù)國家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息計(jì)算
年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可
轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計(jì)算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或
“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；
i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。
2、付息方式
（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始
日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿
一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間
不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。
（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，
公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前
（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其
持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。
（4）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。
（七）轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六
個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。
（八）轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整
1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說明書公告日前二
十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起
股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的收盤價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)
格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，以及最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)
和股票面值。具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)本公司董事會(huì)（或由董事會(huì)轉(zhuǎn)
授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀況確定。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該
二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易日公
司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、
派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）
使公司股份發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n 為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股或配股率，
A 為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，
并在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會(huì)決議公告，并于公告
中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日
為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，
則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債
權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股
價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)
規(guī)定來制訂。
同時(shí)，調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面
值。
（九）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
1、修正權(quán)限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易
日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 90%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)
提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。
上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股
東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的
轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于審議上述向下修正方案的股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公
司股票交易均價(jià)和前一交易日均價(jià)之間的較高者。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得
低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在中國證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊
及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股
期間。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申
請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份
登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算
方式為 Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：
V：指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；
P：指申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時(shí)不足轉(zhuǎn)換 1
股的可轉(zhuǎn)換公司債券部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在轉(zhuǎn)
股日后的五個(gè)交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額以及該余
額對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將以本次發(fā)行的可
轉(zhuǎn)換公司債券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）贖回全部未轉(zhuǎn)股
的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)
構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)決定按照不低于債
券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：
（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日中至少十五個(gè)交
易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含 130%）；
（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時(shí)。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日
按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤
價(jià)計(jì)算。
（十二）回售條款
1、有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)
三十個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的 70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)
將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給
公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不
包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利
等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)
算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格
向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)
交易日起重新計(jì)算。
最后兩個(gè)計(jì)息年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按
上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人
未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回
售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
2、附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定被
視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司
債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換
公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。持有人在
附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附
加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
（十三）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等
的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換
公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)
人士與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、
符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
（十五）向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配
售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)具體情
況確定，并在本次發(fā)行的募集說明書中予以披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和
原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和/或通過深圳證券交
易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。如仍出現(xiàn)認(rèn)購不足，則不足部分
由主承銷商或承銷團(tuán)包銷。
（十六）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及債券持有人會(huì)議
1、可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利：
①依照其所持有的可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；
②根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股份；
③根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)
債；
⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
⑥按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息；
⑦依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會(huì)議并
行使表決權(quán)；
⑧法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
2、可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)：
①遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債券條款的相關(guān)規(guī)定；
②依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；
③遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；
④除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前
償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；
⑤法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
3、債券持有人會(huì)議
債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集。公司董事會(huì)應(yīng)在提出或收到召開
債券持有人會(huì)議的提議之日起 30 日內(nèi)召開債券持有人會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)在會(huì)議
召開 15 日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對(duì)象發(fā)出。
在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人
會(huì)議：
①公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；
②公司不能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息；
③公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵(lì)回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解
散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
④發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；
⑤根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，
應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。
下列機(jī)構(gòu)或人士可以書面提議召開債券持有人會(huì)議：
①公司董事會(huì)提議；
②單獨(dú)或合計(jì)持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人
書面提議；
③債券受托管理人；
④法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。
其余條款請(qǐng)?jiān)斠姟犊赊D(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》。
（十七）本次募集資金用途及實(shí)施方式
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過 8 億元（含 8 億），扣除
發(fā)行費(fèi)用后，募集資金用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額 擬使用募集資金
收購江蘇愛多能源科技股份有限公
1 44,187 44,187
司55%股權(quán)
露笑新能源技術(shù)有限公司年產(chǎn)
2 26,355 18,535
2.0GWh動(dòng)力(儲(chǔ)能)電池系統(tǒng)項(xiàng)目
3 補(bǔ)充營運(yùn)資金 17,278 17,278
合計(jì) 87,820 80,000
如果本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后不能滿足公司項(xiàng)目的資金需要，公司
將自籌資金解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況
以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。本次發(fā)行募集資金將按
上述項(xiàng)目順序投入，在不改變本次募投項(xiàng)目的前提下，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的
實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
（十八）擔(dān)保事項(xiàng)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。
（十九）募集資金存管
公司已經(jīng)制定《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董
事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會(huì)確定，并披露開戶
信息。
（二十）本次發(fā)行方案的有效期
公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)
股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)本次臨時(shí)股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)。
議案三：露笑科技股份有限公司
關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析
報(bào)告的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司擬通過公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集
資金投資建設(shè)相關(guān)項(xiàng)目。按照有關(guān)規(guī)定，公司編制了《露笑科技股份有限公司關(guān)
于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項(xiàng)目可行性分析報(bào)告》。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)本次臨時(shí)股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)。
關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用的可行性分析
報(bào)告
一、本次募集資金投資計(jì)劃
露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑科技”、“公司”、“上市公司”
或“發(fā)行人”）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過 80,000 萬元（含 80,000 萬
元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額擬投入以下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額 擬使用募集資金
1 收購江蘇愛多能源科技股份有限公司 55%股權(quán) 44,187 44,187
2 年產(chǎn) 2.0GWh 動(dòng)力(儲(chǔ)能)電池系統(tǒng)項(xiàng)目 26,355 18,535
3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 17,278 17,278
合計(jì) 87,820 80,000
若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后不能滿足上述項(xiàng)
目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。在本次發(fā)行募集資金到位之
前，發(fā)行人將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到
位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
二、本次募集資金運(yùn)用的背景和目的
（一）本次募集資金運(yùn)用的背景
1、加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)已成為國家戰(zhàn)略
近年來，以科學(xué)發(fā)展為主題，以加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式為主線，已成為關(guān)
系我國發(fā)展全局的戰(zhàn)略抉擇。要求適應(yīng)國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)新變化，加快形成新的
經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式，把推動(dòng)發(fā)展的立足點(diǎn)轉(zhuǎn)到提高質(zhì)量和效益上來，著力激發(fā)各類
市場(chǎng)主體發(fā)展新活力，著力增強(qiáng)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展新動(dòng)力，著力構(gòu)建現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)發(fā)展
新體系，著力培育開放型經(jīng)濟(jì)發(fā)展新優(yōu)勢(shì)，使經(jīng)濟(jì)發(fā)展更多依靠?jī)?nèi)需特別是消
費(fèi)需求拉動(dòng)，更多依靠現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)帶動(dòng)，更多依靠科技進(jìn)
步、勞動(dòng)者素質(zhì)提高、管理創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)，更多依靠節(jié)約資源和循環(huán)經(jīng)濟(jì)推動(dòng)，更
多依靠城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展協(xié)調(diào)互動(dòng)，不斷增強(qiáng)長(zhǎng)期發(fā)展后勁。
《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》將節(jié)能環(huán)保、新一代
信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)作為加
快培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，到 2020 年，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)增加值占國內(nèi)生
產(chǎn)總值的比重力爭(zhēng)達(dá)到 15%左右，吸納、帶動(dòng)就業(yè)能力顯著提高。節(jié)能環(huán)保、
新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，新能
源、新材料、新能源汽車產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟(jì)的先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。
2、化石能源燃燒帶來嚴(yán)重的環(huán)境問題，加快開發(fā)利用可再生能源已經(jīng)成
為全球趨勢(shì)
以化石能源為主的世界能源結(jié)構(gòu)帶來了全球性能源環(huán)境問題，主要表現(xiàn)為
酸雨、臭氧層破壞、溫室氣體排放等。在許多發(fā)展中國家，城市大氣污染已達(dá)
到十分嚴(yán)重的程度，在歐洲和北美也出現(xiàn)了超越國界的大氣污染，形成了廣泛
的環(huán)境酸化；二氧化碳排放量的增加導(dǎo)致的溫室效應(yīng)使全球變暖，氣候發(fā)生顯
著變化，極端天氣頻發(fā)，這其中傳統(tǒng)汽車溫室氣體排放量約為 25%，是最主要
的溫室氣體排放源之一。我國以煤炭、石油為主的能源結(jié)構(gòu)也造成了嚴(yán)重的大
氣污染，每年燃燒化石能源溫室氣體排放量居全球第二位，直接導(dǎo)致了我國城
市地區(qū)持續(xù)的霧霾天氣，空氣中可吸入顆粒物含量急劇升高，嚴(yán)重影響了居民
人身健康，威脅我國經(jīng)濟(jì)的可持續(xù)發(fā)展。
全球能源轉(zhuǎn)型的基本趨勢(shì)是實(shí)現(xiàn)化石能源體系向低碳能源體系的轉(zhuǎn)變，最
終進(jìn)入以可再生能源為主的可持續(xù)能源時(shí)代。為此，許多國家提出了以發(fā)展可
再生能源為核心內(nèi)容的能源轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，聯(lián)合國政府間氣候變化專家委員會(huì)
（IPCC）、國際能源署（IEA）和國際可再生能源署（IRENA）等機(jī)構(gòu)的報(bào)告均
指出，可再生能源是實(shí)現(xiàn)應(yīng)對(duì)氣候變化目標(biāo)的重要措施。90%以上的聯(lián)合國氣
候變化《巴黎協(xié)定》簽約國都設(shè)定了可再生能源發(fā)展目標(biāo)。歐盟以及美國、日
本、英國等發(fā)達(dá)國家都把發(fā)展可再生能源作為溫室氣體減排的重要措施。
3、光伏產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，未來市場(chǎng)空間廣闊
國家能源局發(fā)布統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2017 年 1-11 月，我國光伏發(fā)電量達(dá) 1,069
億千瓦時(shí)，同比增長(zhǎng) 72%，光伏發(fā)電量占全部發(fā)電量的比重同比增加 0.7 個(gè)百分
點(diǎn)，光伏年發(fā)電量首超 1,000 億千瓦時(shí)。其中，集中式光伏發(fā)電量達(dá) 932 億千瓦
時(shí)，分布式光伏發(fā)電量達(dá) 137 億千瓦時(shí)。截至 2017 年 11 月底，我國光伏累計(jì)裝
機(jī)容量達(dá) 12,579 萬千瓦，同比增長(zhǎng) 67%，累計(jì)裝機(jī)容量占總電力裝機(jī)的比重達(dá)
7.5%，同比增加 2.7 個(gè)百分點(diǎn)。在政策引導(dǎo)及市場(chǎng)驅(qū)動(dòng)下，我國光伏產(chǎn)業(yè)高速發(fā)
展，未來隨著領(lǐng)跑者基地的進(jìn)一步擴(kuò)容、光伏扶貧工程項(xiàng)目的快速推進(jìn)，加之
分布式業(yè)務(wù)提速帶來的增量，我國光伏市場(chǎng)將繼續(xù)保持良好發(fā)展態(tài)勢(shì)。根據(jù)國
家《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃》，到 2020 年底，太陽能發(fā)電裝機(jī)達(dá)到 1.1 億
千瓦以上，其中，光伏發(fā)電裝機(jī)達(dá)到 1.05 億千瓦以上，在“十二五”基礎(chǔ)上每
年保持穩(wěn)定的發(fā)展規(guī)模，太陽能熱發(fā)電裝機(jī)達(dá)到 500 萬千瓦；另一方面，在光
伏發(fā)電技術(shù)不斷進(jìn)步的推動(dòng)下，未來光伏發(fā)電成本有望持續(xù)降低，到 2020 年光
伏發(fā)電電價(jià)水平將在 2015 年基礎(chǔ)上下降 50%以上，在用電側(cè)將實(shí)現(xiàn)平價(jià)上網(wǎng)目
標(biāo)。另據(jù)歐盟聯(lián)合研究中心預(yù)測(cè)，至 2100 年，太陽能在發(fā)電能源結(jié)構(gòu)中的比重
將上升至 64%，成為最廣泛的發(fā)電模式，未來光伏行業(yè)市場(chǎng)空間廣闊。
4、新能源汽車成為汽車工業(yè)轉(zhuǎn)型的主要方向，帶動(dòng)鋰離子動(dòng)力電池研發(fā)
石化資源枯竭迫在眉睫，傳統(tǒng)燃油汽車數(shù)量卻日益增加, 燃油汽車尾氣排
放也日益嚴(yán)重，能源危機(jī)與環(huán)境保護(hù)在 21 世紀(jì)面臨著重大挑戰(zhàn)，共同制約全
球傳統(tǒng)汽車工業(yè)的發(fā)展。全球汽車工業(yè)轉(zhuǎn)向開發(fā)無污染、高效能的新能源電動(dòng)
汽車方 向?qū)⒊蔀楸厝悔厔?shì)，習(xí)近平主席在上海汽車企業(yè)考察時(shí)也明確提出“發(fā)
展新能源汽車是我國從汽車大國走向汽車強(qiáng)國的必經(jīng)之路”。 國務(wù)院早在
2012 年便制訂《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020）》， 提出將堅(jiān)持
以純電動(dòng)作為我國汽車工業(yè)轉(zhuǎn)型的主要戰(zhàn)略取向，重點(diǎn)發(fā)展純電動(dòng)汽車、插電
式混合動(dòng)力汽車，同時(shí)注重傳統(tǒng)汽車技術(shù)水平的提升，大力發(fā)展節(jié)能汽車。目
標(biāo)到 2015 年，純電動(dòng)汽車和插電式混合動(dòng)力汽車?yán)塾?jì)產(chǎn)銷量力爭(zhēng)達(dá)到 50 萬
輛；到 2020 年，純電動(dòng)汽車和插電式混合動(dòng)力汽車生產(chǎn)能力達(dá) 200 萬輛、累
計(jì)產(chǎn)銷量超過 500 萬輛。在這一系列舉措的推動(dòng)下，我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)生
了爆發(fā)性成長(zhǎng)。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，我國新能源汽車產(chǎn)量從 2011
年的 8,368 輛一路上漲至 2017 年的 79.4 萬輛。
新能源汽車在傳統(tǒng)汽車產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)上進(jìn)行延伸，形成了一條全新的產(chǎn)業(yè)
鏈條。上游電池、電機(jī)、變速器和電控系統(tǒng)作為新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈中最關(guān)鍵、
最核心的環(huán)節(jié)，占據(jù)了整個(gè)產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈的高端部分。其中電池作為占新能源汽
車成本 30%的部件，無疑是電動(dòng)汽車的心臟，其性能直接關(guān)系到新能源汽車運(yùn)
行的經(jīng)濟(jì)性、可靠性、續(xù)航里程等性能指標(biāo)。能否突破價(jià)廉、安全、環(huán)境友
好、性能優(yōu)異的動(dòng)力電池技術(shù)已成為制約新能源汽車發(fā)展的瓶頸。研制高性能
車用動(dòng)力電池成為電動(dòng)汽車實(shí)現(xiàn)商品化的最關(guān)鍵環(huán)節(jié)
（二）本次募集資金運(yùn)用的目的
1、上市公司積極布局新能源領(lǐng)域，逐步實(shí)施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪
驅(qū)動(dòng)的發(fā)展戰(zhàn)略
在 2017 年收購上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海正昀”）和
江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鼎陽電力”）之前，露笑科技是一家以
電磁線產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的公司，公司主要產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日趨激
烈，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)了一定程度的波動(dòng)。公司通過收購上海正昀和鼎陽電力進(jìn)入
新能源汽車領(lǐng)域和新能源發(fā)電領(lǐng)域。本次收購江蘇愛多能源科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“愛多能源”）55%股權(quán)是公司在新能源領(lǐng)域重要戰(zhàn)略布局的拓展，
收購?fù)瓿珊笊鲜泄緦⒃诂F(xiàn)有光伏電站 EPC 業(yè)務(wù)和光伏發(fā)電業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上增加
太陽能電池片、太陽能組件及光伏系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，通過
注入具有持續(xù)經(jīng)營能力和較強(qiáng)盈利能力的新能源領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，積極實(shí)行轉(zhuǎn)型
升級(jí)，逐步實(shí)施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展戰(zhàn)略。
年產(chǎn) 2.0GWh 動(dòng)力(儲(chǔ)能)電池系統(tǒng)項(xiàng)目的實(shí)施，一方面將會(huì)進(jìn)一步提升公司
在鋰離子動(dòng)力電池系統(tǒng)的市場(chǎng)占有率；另一方面也將推動(dòng)公司技術(shù)改造，降低
成本，提高生產(chǎn)效率，提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，從而實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期的戰(zhàn)略布
局。
2、利用上市公司平臺(tái)、加快新能源業(yè)務(wù)發(fā)展
從所處行業(yè)的特性來看，愛多能源屬于技術(shù)、資金密集型企業(yè)，為保持市
場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，需要大量持續(xù)的研發(fā)投入，同時(shí)愛多能源又具有制造業(yè)的屬性，需
要固定資產(chǎn)投入來增加產(chǎn)能以適應(yīng)現(xiàn)時(shí)客戶的需求及未來市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大；從
財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)來看，愛多能源資產(chǎn)負(fù)債率均相對(duì)較高，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)需要進(jìn)一步改善，
應(yīng)收賬款、存貨較高，運(yùn)營資金需求量大。這決定了愛多能源總體資金需求量
大。本次收購?fù)瓿珊螅瑦鄱嗄茉磳⒊蔀樯鲜泄镜目毓勺庸?。上市公司平臺(tái)
有助于愛多能源在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上完善產(chǎn)業(yè)鏈并提升產(chǎn)品綜合盈利能力，加
強(qiáng)規(guī)范治理和管理效率，提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。此外，上市公司多樣的融資
渠道將協(xié)助愛多能源加快產(chǎn)品研發(fā)及業(yè)務(wù)擴(kuò)張的步伐，同時(shí)進(jìn)一步完善生產(chǎn)工
藝，提高生產(chǎn)效率，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
3、提升上市公司盈利能力、提升股東回報(bào)水平
標(biāo)的公司愛多能源主營業(yè)務(wù)屬于光伏行業(yè)，具有良好的盈利前景。根據(jù)胡
德良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）的業(yè)績(jī)承諾，愛多能源
2018-2021 年經(jīng)審計(jì)并扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低
于 7,670 萬元、8,640 萬元、9,860 萬元和 10,740 萬元。
年產(chǎn) 2.0GWh 動(dòng)力(儲(chǔ)能)電池系統(tǒng)項(xiàng)目建成后，公司的銷售額將有較大程度
地增長(zhǎng)，產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率將有所增加。通過改變產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高生產(chǎn)效率，
從而提高公司的利潤水平，公司的總體盈利能力將顯著增強(qiáng)。
上市公司通過本次募集資金的運(yùn)用將大幅提升公司的資產(chǎn)、收入規(guī)模，增
加新的利潤增長(zhǎng)點(diǎn)，改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)?br/>力，提升上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
三、募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的必要性和可行性
本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目為在新能源發(fā)電領(lǐng)域的收購項(xiàng)目和在新能源汽
車領(lǐng)域的建設(shè)項(xiàng)目，均為公司在新能源領(lǐng)域戰(zhàn)略布局的深化，本次募集資金投
資項(xiàng)目實(shí)施的必要性和可行性分析如下：
（一）光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，國內(nèi)外市場(chǎng)規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)
光伏產(chǎn)業(yè)是目前全球發(fā)展最快的新能源產(chǎn)業(yè)之一。自 20 世紀(jì) 80 年代以來，
世界主要發(fā)達(dá)國家政府出于環(huán)境保護(hù)、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略等考慮，先后制定了針
對(duì)本國實(shí)情且較為系統(tǒng)的光伏發(fā)展計(jì)劃和產(chǎn)業(yè)政策，光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)因而得到了
迅速發(fā)展。GTM Research 統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2017 年全球光伏新增裝機(jī)容量達(dá)到
9900 萬千瓦，同比增長(zhǎng) 26%，截至 2017 年末全球光伏發(fā)電總裝機(jī)容量將超過 4
億千瓦。
自 2011 年以來，我國光伏發(fā)電行業(yè)高速發(fā)展，光伏制造和應(yīng)用規(guī)模均居世
界前列，為我國爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn) 2020 年和 2030 年非化石能源分別占一次能源消費(fèi)比重
15%和 20%的目標(biāo)奠定了重要基礎(chǔ)。國家能源局統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2017 年 1-11
月，我國光伏發(fā)電量達(dá) 1069 億千瓦時(shí)，同比增長(zhǎng) 72%，光伏發(fā)電量占全部發(fā)電
量的比重同比增加 0.7 個(gè)百分點(diǎn)，光伏年發(fā)電量首超 1000 億千瓦時(shí)。其中，集
中式光伏發(fā)電量達(dá) 932 億千瓦時(shí)，分布式光伏發(fā)電量達(dá) 137 億千瓦時(shí)。截至
2017 年 11 月底，我國光伏累計(jì)裝機(jī)容量達(dá) 12579 萬千瓦，同比增長(zhǎng) 67%，累計(jì)
裝機(jī)容量占總電力裝機(jī)的比重達(dá) 7.5%，同比增加 2.7 個(gè)百分點(diǎn)。
2001-2017 年 11 月中國太陽能光伏累計(jì)裝機(jī)容量變化
（兆千瓦）
太陽能光伏裝機(jī)容量 增長(zhǎng)率
140 200%
125.8
180%
120
160%
100 140%
77.4 120%
80
100%
60 80%
43.5
40 60%
28.0
19.9 40%
20
3.5 7.0 20%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017M11
數(shù)據(jù)來源：國家能源局
2017 年，我國光伏發(fā)電發(fā)展呈現(xiàn)出三方面新特點(diǎn)。一是分布式光伏發(fā)展提
速。2017 年 1-11 月，分布式光伏新增裝機(jī) 1723 萬千瓦，為 2016 年同期新增規(guī)
模的 3.7 倍，增速同比增加 3 倍。二是光伏新增裝機(jī)分布地域轉(zhuǎn)移特征明顯。
2017 年 1-11 月，西北地區(qū)光伏新增裝機(jī)占比同比下降 17 個(gè)百分點(diǎn)，而中東部成
為我國光伏發(fā)電熱點(diǎn)地區(qū)，其中華東地區(qū)和華中地區(qū)新增裝機(jī)分別為 1325 萬千
瓦和 993 萬千瓦，同比分別增加 9 和 6 個(gè)百分點(diǎn)。三是新方式促進(jìn)光伏發(fā)電發(fā)
展?！肮夥I(lǐng)跑者”計(jì)劃的實(shí)施取得良好效果，光伏產(chǎn)業(yè)技術(shù)進(jìn)步明顯，成本
實(shí)現(xiàn)大幅下降，并帶動(dòng)全球光伏項(xiàng)目招標(biāo)電價(jià)不斷下降。
光伏應(yīng)用市場(chǎng)的快速發(fā)展，直接帶動(dòng)太陽能電池片及組件市場(chǎng)取得較快增
長(zhǎng)。2011 年至 2015 年，我國太陽能電池片產(chǎn)量由 2100 萬千瓦增長(zhǎng)至 4100 萬千
瓦，年均增長(zhǎng)率為 18.21%，產(chǎn)量全球占比約 66%，中國大陸有 7 家企業(yè)躋身全
球產(chǎn)量排名前十， 2016 年全國太陽能電池片產(chǎn)量約為 4900 萬千瓦。2011 年至
2016 年，我國太陽能電池組件產(chǎn)量由 2100 萬千瓦增長(zhǎng)至 5770 萬千瓦，年均增
長(zhǎng)率為 22.40%，預(yù)計(jì) 2017 年，中國光伏電池組件產(chǎn)量將達(dá) 8334 萬千瓦，到
2018 年將超過 1.2 億千瓦。
2011-2016 年中國太陽能電池片產(chǎn)量變化
數(shù)據(jù)來源：中國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展路線圖（2016 年版）
2011-2018 年中國太陽能電池組件產(chǎn)量變化
數(shù)據(jù)來源：中商產(chǎn)業(yè)研究院
近年來，戶用光伏系統(tǒng)正在加速進(jìn)入家庭住宅屋頂或者院落內(nèi)。根據(jù)國家電
網(wǎng)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2015 年居民分布式光伏新增并網(wǎng) 2 萬戶，2016 年新增并網(wǎng) 15 萬
戶，2017 年新增并網(wǎng)戶數(shù)有望達(dá)到 40 萬戶。多重因素的刺激共同推動(dòng)了國內(nèi)戶
用分布式光伏系統(tǒng)的快速發(fā)展：一方面一系列有利于分布式光伏發(fā)展政策的接連
出臺(tái)，為我國戶用分布式光伏系統(tǒng)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)；另一方面隨著技術(shù)進(jìn)步帶
來組件和逆變器等主要設(shè)備成本的下降，以及組件轉(zhuǎn)換效率提高帶來的支架、電
纜、安裝等配套成本的下降使得光伏發(fā)電系統(tǒng)成本持續(xù)下降，光伏系統(tǒng)成本由
2007 年 60 元/W 降到目前 6 元/W，而“發(fā)自用，余電上網(wǎng)”模式的分布式度電補(bǔ)
貼自 2013 年以來一直維持 0.42 元/kwh 的水平，從而使得戶用分布式電站的投資
收益逐步具備吸引力；此外，隨著越來越多的企業(yè)進(jìn)入戶用市場(chǎng)，企業(yè)的不斷推
廣以及各種創(chuàng)新商業(yè)模式、金融產(chǎn)品的應(yīng)用也刺激了戶用光伏系統(tǒng)的裝機(jī)數(shù)量快
速增長(zhǎng)。
2013 年-2018 年我國戶用分布式光伏系統(tǒng)用戶增長(zhǎng)情況
數(shù)據(jù)來源：國家電網(wǎng)
（二）動(dòng)力電池市場(chǎng)需求強(qiáng)勁，公司產(chǎn)能需進(jìn)一步擴(kuò)張
從全球市場(chǎng)來看，新能源汽車銷售量從 2011 年 5.1 萬輛增長(zhǎng)至 2017 年的
162.1 萬輛，6 年時(shí)間銷量增長(zhǎng) 30.8 倍。未來隨著政策推動(dòng)、技術(shù)進(jìn)步、消費(fèi)者
習(xí)慣改變、配套設(shè)施普及（如充電設(shè)施）等因素的影響，新能源汽車銷售量將持
續(xù)增長(zhǎng)，GGII 預(yù)計(jì) 2022 年全球新能源汽車銷量將達(dá)到 600 萬輛，相比 2017
年增長(zhǎng) 2.7 倍。
從國內(nèi)市場(chǎng)來看，2017 年新能源汽車銷量 77.7 萬輛，同比增長(zhǎng) 53.25%，連
續(xù)三年位居全球最大的新能源汽車產(chǎn)銷市場(chǎng)。新能源汽車產(chǎn)業(yè)是國家重點(diǎn)支持
發(fā)展的七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一，近年來政府出臺(tái)了一系列政策措施，促進(jìn)我
國新能源汽車市場(chǎng)發(fā)展，并提出了明確的市場(chǎng)推廣目標(biāo)。2017 年 4 月，工信
部、發(fā)改委、科技部聯(lián)合印發(fā)了《汽車產(chǎn)業(yè)中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃》，根據(jù)規(guī)劃，到
2020 年，新能源汽車年產(chǎn)銷達(dá)到 200 萬輛；到 2025 年，新能源汽車占汽車產(chǎn)銷
20%以上。新能源汽車終端市場(chǎng)的發(fā)展，勢(shì)必帶動(dòng)動(dòng)力電池需求高速增長(zhǎng)。
公司動(dòng)力電池產(chǎn)品各方面性能優(yōu)異，因此獲得了眾多知名整車企業(yè)客戶認(rèn)
可。目前公司服務(wù)的國內(nèi)外整車企業(yè)包括：奇瑞汽車、通家汽車、銀隆新能
源、吉利集團(tuán)等。憑借產(chǎn)品優(yōu)異的性能，公司在鞏固國內(nèi)市場(chǎng)的同時(shí)，將進(jìn)一
步開拓海外市場(chǎng)。公司現(xiàn)有產(chǎn)能無法滿足未來迅速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求，因此，本
項(xiàng)目的實(shí)施將有效提升公司產(chǎn)能，從而更好地滿足國內(nèi)外客戶需求。
（三）擴(kuò)大上市公司規(guī)模，完善業(yè)務(wù)體系，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力
2017 年 5 月，露笑科技通過收購鼎陽電力進(jìn)入光伏行業(yè)，開展光伏電站
EPC 及部分電站運(yùn)營業(yè)務(wù)。通過本次收購愛多能源，上市公司經(jīng)營規(guī)模將進(jìn)一
步擴(kuò)大，并向太陽能電池、組件及光伏系統(tǒng)等業(yè)務(wù)上游延伸，積極實(shí)行轉(zhuǎn)型升
級(jí)，推動(dòng)實(shí)施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展戰(zhàn)略。本次收購?fù)瓿珊螅?br/>上市公司的規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，業(yè)務(wù)體系將進(jìn)一步完善。
2017 年 2 月，露笑科技通過收購上海正昀成為國內(nèi)動(dòng)力電池行業(yè)的先進(jìn)企
業(yè)之一，公司整體工藝水平已處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位。年產(chǎn) 2.0GWh 動(dòng)力(儲(chǔ)能)電池
系統(tǒng)項(xiàng)目將采用先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和工藝，進(jìn)一步提升公司的產(chǎn)能和技術(shù)，有效
降低成本，增強(qiáng)公司產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。因此，本項(xiàng)目的實(shí)施有助于公司鞏固
全球領(lǐng)先的市場(chǎng)地位。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目情況
（一）收購胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心
（有限合伙）、徐兵及重慶惠眾實(shí)業(yè)有限公司持有的愛多能源
55%股權(quán)
1、標(biāo)的公司基本情況
（1）公司基本信息
名稱 江蘇愛多能源科技股份有限公司
注冊(cè)地址 江陰市周莊鎮(zhèn)寶池路 1 號(hào)
注冊(cè)資本 24,000.00 萬元人民幣
法定代表人 胡德良
成立日期 2006 年 7 月 18 日
公司類型 股份有限公司（非上市）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 9132028179105926X0
單晶硅片、單晶硅棒、多晶硅錠、多晶硅片、太陽能電池片、太陽
能電池光伏組件、太陽能控制設(shè)備、其他太陽能設(shè)備和元器件、熱
鍍鋅結(jié)構(gòu)件的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售；太陽能發(fā)電；專業(yè)
經(jīng)營范圍
化設(shè)計(jì)服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限
定企業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
（2）主營業(yè)務(wù)情況
愛多能源是一家集設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售太陽能電池片、太陽能組件及
光伏系統(tǒng)為一體的國家高新技術(shù)企業(yè)，主要從事生產(chǎn)和銷售高效晶體硅太陽能
電池片及組件，2017 年進(jìn)入光伏系統(tǒng)業(yè)務(wù)，銷售面向家庭的戶用光伏發(fā)電系統(tǒng)
和商用小型分布式系統(tǒng)。
愛多能源主要產(chǎn)品為晶體硅太陽能電池片、太陽能組件和光伏系統(tǒng)。太陽
能電池包括晶體硅電池和薄膜電池，其中，晶體硅電池因轉(zhuǎn)換效率、運(yùn)行可靠
性等綜合性能指標(biāo)較優(yōu)，成為目前光伏市場(chǎng)的主流。太陽能電池組件是將多片
太陽能電池互聯(lián)，通過生產(chǎn)工藝封裝到玻璃上形成的裝置。在太陽能電池組件
上加裝控制器、逆變器、蓄電池等光伏系統(tǒng)平衡組件，即為一個(gè)完整的光伏系
統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電。
（3）股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本報(bào)告出具日，胡德良、李向紅夫婦直接持有愛多能源 45.18%股權(quán)，
為愛多能源的控股股東及實(shí)際控制人。愛多能源股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
江 江
陰 陰 重
隆 金 慶
（ （ 尚 惠
有 嘉 有 眾
胡 孫 李 德 企 陳 卞 蔣 倪
限 限 業(yè) 滕 實(shí) 徐
德 瑞 向 合 企 合 少 青 業(yè) 忠 兵 華 力
良 良 紅 業(yè) 管 忠 興 偉 霞
伙 管 伙 理 有
） 理 ） 中 限
心 公
中 司
心
36.46% 28.00% 8.72% 7.14% 4.20% 4.16% 3.78% 2.10% 1.76% 1.68% 1.68% 0.31%
江蘇愛多能源科技股份有限公司
本次擬以募集資金收購胡德良持有的愛多能源 18.2162%股權(quán)、孫瑞良持有
的愛多能源 28.0033%股權(quán)、李向紅持有的愛多能源 4.0000%股權(quán)、江陰金尚企
業(yè)管理中心（有限合伙）持有的愛多能源 1.0000%股權(quán)、徐兵持有的愛多能源
1.6802%股權(quán)、重慶惠眾實(shí)業(yè)有限公司持有的愛多能源 2.1003%股權(quán)，合計(jì) 55%
股權(quán)。
（4）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
公司本次收購愛多能源的審計(jì)基準(zhǔn)日為 2017 年 12 月 31 日。致同會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)愛多能源的 2016 年度、2017 年度報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，
并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（致同審字[2018]第 330ZB3584 號(hào)）。愛多
能源最近兩年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 99,197.87 82,305.84
總負(fù)債 61,797.83 61,076.20
所有者權(quán)益 37,400.04 21,229.65
歸屬于母公司的所有者權(quán)益 37,390.15 21,229.65
項(xiàng)目 2017 年度 2016 年度
營業(yè)收入 102,831.13 99,294.99
利潤總額 3,140.17 5,984.80
凈利潤 2,848.18 5,136.91
歸屬于母公司所有者的凈利潤 2,852.29 5,136.91
2、愛多能源股權(quán)的評(píng)估情況
（1）收益法評(píng)估結(jié)果
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的報(bào)告，江蘇愛多能源科技股
份有限公司評(píng)估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為 99,139.26 萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為
61,744.83 萬元，股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為 37,394.43 萬元。收益法評(píng)估后的股東
全部權(quán)益價(jià)值為 80,342.92 萬元，增值額為 42,948.49 萬元，增值率為 114.85%。
（2）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的報(bào)告，江蘇愛多能源科技股
份 有 限 公 司 評(píng) 估 基 準(zhǔn) 日 總 資 產(chǎn) 賬 面 價(jià) 值 為 99,139.26 萬 元 ， 評(píng) 估 價(jià) 值 為
107,049.00 萬元，增值額為 7,909.74 萬元，增值率為 7.98%；總負(fù)債賬面價(jià)值為
61,744.83 萬元，評(píng)估價(jià)值為 61,743.70 萬元，減值額為 1.13 萬元，減值率
0.0018%；股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為 37,394.43 萬元(賬面值業(yè)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)
所(特殊普通合伙)審計(jì))，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 45,305.30 萬元，增值額為
7,910.87 萬元，增值率為 21.16%。
（3）最終采用的評(píng)估結(jié)果
本次評(píng)估結(jié)論采用收益法評(píng)估結(jié)果，即：愛多能源股東全部權(quán)益價(jià)值為
80,342.92 萬元。
3、交易價(jià)格
本次收購定價(jià)綜合考慮愛多能源主要業(yè)務(wù)的盈利能力、未來發(fā)展前景、技
術(shù)與品牌、市場(chǎng)與客戶等多種因素，并參考評(píng)估報(bào)告，由交易雙方友好協(xié)商確
定。公司收購胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）、
徐兵及重慶惠眾實(shí)業(yè)有限公司持有的部分愛多能源 55%股權(quán)的交易作價(jià)為
44,187 萬元。其中，胡德良轉(zhuǎn)讓其持有的 18.2162%的股權(quán)，孫瑞良轉(zhuǎn)讓其持有
的 28.0033%的股權(quán)，李向紅轉(zhuǎn)讓其持有的 4.0000%的股權(quán)，江陰金尚企業(yè)管理
中心（有限合伙）轉(zhuǎn)讓其持有的 1.0000%，徐兵轉(zhuǎn)讓其持有的 1.6802%的股權(quán)，
重慶惠眾實(shí)業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的 2.1003%的股權(quán)。露笑科技向胡德良、孫
瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）、徐兵及重慶惠眾實(shí)業(yè)有限
公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額如下：
序號(hào) 股東名稱 原持股比例 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額（萬元）
1 胡德良 36.4640% 18.2162 % 14,634.90
2 孫瑞良 28.0033% 28.0033% 22,497.85
3 李向紅 8.7196% 4.0000% 3,213.60
江陰金尚企業(yè)管理中
4 4.2005% 1.0000% 803.40
心（有限合伙）
5 徐兵 1.6802% 1.6802% 1,349.87
序號(hào) 股東名稱 原持股比例 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額（萬元）
重慶惠眾實(shí)業(yè)有限公
6 2.1003% 2.1003% 1,687.38
司
合計(jì) 81.1679% 55.00% 44,187.00
（二）年產(chǎn) 2.0GWh 動(dòng)力(儲(chǔ)能)電池系統(tǒng)項(xiàng)目
1、項(xiàng)目基本情況
（1）項(xiàng)目實(shí)施主體
“年產(chǎn) 2.0GWh 動(dòng)力(儲(chǔ)能)電池系統(tǒng)項(xiàng)目”擬由露笑新能源技術(shù)有限公司負(fù)
責(zé)實(shí)施，該公司為露笑科技的全資子公司。
2017 年 2 月，露笑科技通過收購上海正昀進(jìn)入電動(dòng)汽車鋰離子動(dòng)力電池系
統(tǒng)領(lǐng)域，加速在新能源汽車領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。目前，公司整體工藝水平已處于
市場(chǎng)領(lǐng)先地位。年產(chǎn) 2.0GWh 動(dòng)力(儲(chǔ)能)電池系統(tǒng)項(xiàng)目將采用先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備和
工藝，進(jìn)一步提升公司的產(chǎn)能和技術(shù)，有效降低成本，增強(qiáng)公司產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)
爭(zhēng)力。
（2）項(xiàng)目投資情況
① 總投資及資金籌措
本項(xiàng)目總投資 26,355 萬元，其中固定資產(chǎn)投資 20,355 萬元，鋪底流動(dòng)資金
6,000 萬元。計(jì)入本次募集資金金額為 18,535 萬元，具體包括各類軟硬件設(shè)備的
購置、工程建設(shè)費(fèi)用等資本性支出，而鋪底流動(dòng)資金、預(yù)備費(fèi)、技術(shù)引進(jìn)費(fèi)等
合計(jì) 7,820 萬元由公司自籌資金解決，該部分款項(xiàng)不計(jì)入本次募集資金總額。
項(xiàng)目總投資情況
擬用募集資金
序號(hào) 擬投資金額（萬元）
名稱 投資金額
1 固定資產(chǎn)投資 20,355 18,535
1.1 工程費(fèi)用 17,555 17,555
1.2 工程建設(shè)其他費(fèi)用 2,480
擬用募集資金
序號(hào) 擬投資金額（萬元）
名稱 投資金額
1.3 預(yù)備費(fèi) 320
2 鋪底流動(dòng)資金 6,000
合計(jì) 26,355
② 固定資產(chǎn)投資
本項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資 20,355 萬元，詳見下表。
估算價(jià)值（萬元）
工程項(xiàng)目和費(fèi) 擬使用
編號(hào) 建筑 安裝 其他 募集資
用名稱 設(shè)備 總金額
工程 工程 費(fèi)用 金投入
金額
一 工程費(fèi)用 970 15,835 750 17,555 17,555
1 設(shè)備投資 15,835 15,835 15,835
2 安裝工程 750 750
3 廠房改造 970 970
工程建設(shè)其他
二 2,480 2,480
費(fèi)用
1 勘察設(shè)計(jì)費(fèi) 30 30
2 前期手續(xù)費(fèi) 80 80
3 聯(lián)合試運(yùn)轉(zhuǎn)費(fèi) 850 850
4 招標(biāo)費(fèi) 20 20
5 技術(shù)引進(jìn)費(fèi) 1,500 1,500
三 預(yù)備費(fèi) 320 320
小計(jì) 970 15,835 750 2,800 20,355 18,535
③ 鋪底流動(dòng)資金
根據(jù)生產(chǎn)實(shí)際情況，通過各項(xiàng)流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債的周轉(zhuǎn)天數(shù)和年周轉(zhuǎn)次
數(shù)，并對(duì)應(yīng)年成本費(fèi)用，可以分別計(jì)算出流動(dòng)資產(chǎn)額和流動(dòng)負(fù)債額，從而可以估
算出每年所需的流動(dòng)資金。本項(xiàng)目全部流動(dòng)資金 20,000 萬元，其中鋪底流動(dòng)資
金為 6,000 萬元。
流動(dòng)資金表
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目 周轉(zhuǎn)率 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
1 流動(dòng)資產(chǎn) 28954 40356 57459 57459 57459 57459 57459 57459 57459 57459
1.1 貨幣資金 22.9 3930 5502 7860 7860 7860 7860 7860 7860 7860 7860
1.2 應(yīng)收賬款 7 12857 18000 25714 25714 25714 25714 25714 25714 25714 25714
1.3 預(yù)付賬款 66.31 1261 1747 2476 2476 2476 2476 2476 2476 2476 2476
1.4 存貨 7.67 10906 15107 21408 21408 21408 21408 21408 21408 21408 21408
2 流動(dòng)負(fù)債 19080 26432 37459 37459 37459 37459 37459 37459 37459 37459
2.1 應(yīng)付賬款 4.41 18968 26274 37234 37234 37234 37234 37234 37234 37234 37234
2.2 預(yù)收賬款 800 113 158 225 225 225 225 225 225 225 225
3 流動(dòng)資金 9874 13925 20000 20000 20000 20000 20000 20000 20000 20000
流動(dòng)資金本期
4 9874 4050 6076 - - - - - - -
增加額
5 鋪底流動(dòng)資金
注：根據(jù)發(fā)改委、建設(shè)部發(fā)布《建設(shè)項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)方法與參數(shù)》第三版，流動(dòng)資產(chǎn)=應(yīng)收賬
款+預(yù)付賬款+存貨+貨幣資金；流動(dòng)負(fù)債=應(yīng)付賬款+預(yù)收賬款；流動(dòng)資金本期增加額=本年
流動(dòng)資金-上年流動(dòng)資金。
2、項(xiàng)目選址及土地情況
本項(xiàng)目租賃浙江露笑光電有限公司位于諸暨市陶朱街道展城大道 8 號(hào)已建
廠房 18,000 平方米，不新增建設(shè)地點(diǎn)。
3、項(xiàng)目的審批情況
本項(xiàng)目已在陶朱街道發(fā)展和改革局備案，并完成建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)備
案。
4、項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃
本項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期為 18 個(gè)月，包括項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、設(shè)備采購、設(shè)備安裝、
招聘、培訓(xùn)人員、設(shè)備試運(yùn)轉(zhuǎn)、投產(chǎn)、項(xiàng)目驗(yàn)收，具體進(jìn)度安排如下：
序 月份
項(xiàng)目?jī)?nèi)容
號(hào) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
1 前期準(zhǔn)備
2 設(shè)備采購
3 設(shè)備安裝
4 招聘、培訓(xùn)人
員
5 設(shè)備試運(yùn)轉(zhuǎn)
6 投產(chǎn)
7 項(xiàng)目驗(yàn)收
5、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益評(píng)價(jià)
該項(xiàng)目具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)效益，項(xiàng)目建成后，可實(shí)現(xiàn)年銷售收入 180,000 萬
元，稅后全部投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為 24.98%，稅后靜態(tài)投資回收期（含建設(shè)期）
為 5.13 年。
（三）補(bǔ)充流動(dòng)資金
1、項(xiàng)目基本情況
為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金的需求，公司擬使用本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集
資金 17,278 萬元補(bǔ)充流動(dòng)資金，占公司本次募集資金總額的 21.60%。
2、項(xiàng)目必要性和可行性
（1）有效緩解公司資金壓力
露笑科技的主要子公司上海正昀、鼎陽電力均屬于資本和技術(shù)密集型企
業(yè)，為保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，需要大量持續(xù)的研發(fā)投入，同時(shí)露笑科技又具有制造
業(yè)的屬性，需要固定資產(chǎn)投入來增加產(chǎn)能以適應(yīng)現(xiàn)時(shí)客戶的需求及未來市場(chǎng)規(guī)
模的擴(kuò)大。公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金擬安排 17,278 萬元用
于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，本項(xiàng)目的實(shí)施將在一定程度上緩解公司的資金壓力，提
高上市公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
（2）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力
補(bǔ)充流動(dòng)資金有利于解決公司快速發(fā)展過程中的資金短缺問題，也有利于
優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和改善財(cái)務(wù)狀況。截至 2017 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為
59.37%，流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例為 91.46%。通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債補(bǔ)充流動(dòng)資金
可以有效提升公司的長(zhǎng)期負(fù)債占比。隨著可轉(zhuǎn)債持有人陸續(xù)轉(zhuǎn)股，公司的資產(chǎn)
負(fù)債率將逐步降低，有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)、提升公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
五、募集資金運(yùn)用對(duì)公司經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況的影響
（一）本次發(fā)行募集資金運(yùn)用對(duì)公司經(jīng)營管理的影響
本次募集資金投資項(xiàng)目緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，本次發(fā)行后，公司的
主營業(yè)務(wù)范圍保持不變，新能源產(chǎn)業(yè)鏈得到延伸。本次募集資金投資項(xiàng)目符合
國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場(chǎng)發(fā)展前景和
經(jīng)濟(jì)效益，有利于公司提升綜合研發(fā)能力和自主創(chuàng)新能力。
本次發(fā)行后，公司資本實(shí)力將顯著增強(qiáng)，公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力將進(jìn)一步增
強(qiáng)，進(jìn)而提升公司價(jià)值，有利于實(shí)現(xiàn)并維護(hù)全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，對(duì)公司長(zhǎng)期
可持續(xù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。
（二）本次發(fā)行募集資金運(yùn)用對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行將進(jìn)一步擴(kuò)大公司的資產(chǎn)規(guī)模。募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)
和總負(fù)債規(guī)模均有所增長(zhǎng)，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所提升。隨著未來可轉(zhuǎn)債持有
人陸續(xù)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將逐步降低。隨著募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，
本次募集資金將會(huì)得到有效使用，為公司和投資者帶來較好的投資回報(bào)，促進(jìn)
公司健康發(fā)展。
本次收購?fù)瓿珊?，愛多能源將成為本公司的控股子公司，納入本公司的合
并報(bào)表范圍，本公司的資產(chǎn)、負(fù)債、營業(yè)收入、凈利潤均會(huì)有較大幅度增長(zhǎng)，
本次收購有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。標(biāo)的公司具有良好
的盈利能力，所處業(yè)務(wù)領(lǐng)域市場(chǎng)前景廣闊，標(biāo)的公司愛多能源主營業(yè)務(wù)屬于光
伏行業(yè)，具有良好的盈利前景。根據(jù)胡德良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心
（有限合伙）的業(yè)績(jī)承諾，愛多能源 2018-2021 年經(jīng)審計(jì)并扣除非經(jīng)常損益后歸
屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 7,670 萬元、8,640 萬元、9,860 萬元和
10,740 萬元。
議案四：露笑科技股份有限公司
關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的
議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》、國務(wù)院辦公
廳《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》、中國證監(jiān)
會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》等規(guī)
定的要求，公司就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)
真分析，并編制了《露笑科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回
報(bào)及填補(bǔ)措施》。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)本次臨時(shí)股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)。具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姳竟居?2018 年 4 月 3 日在巨潮資訊網(wǎng)公告
（http://www.cninfo.com.cn）的《露笑科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施》。
議案五：露笑科技股份有限公司
關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理本次
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案
各位股東及股東代表：
為保證合法、高效地完成本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作，特提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)（或由董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)的人士）全權(quán)辦理本次發(fā)行與其他可轉(zhuǎn)換公司債券
的相關(guān)事宜。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)本次臨時(shí)股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)。授權(quán)的具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姳竟居?2018 年 4 月 3 日在巨潮資訊網(wǎng)
公告（http://www.cninfo.com.cn）的《第四屆董事第四次會(huì)議決議公告》。
議案六：露笑科技股份有限公司
關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目所涉
及的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告的議案
各位股東及股東代表：
因公司擬收購江蘇愛多能源科技股份有限公司（由江蘇愛多能源科技有限公
司于 2017 年 11 月 30 日改制完成）55%股權(quán)，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）出具了《江蘇愛多能源科技股份有限公司 2016、2017 年度審計(jì)報(bào)告》（致
同審字(2018)第 330ZB3584 號(hào)），中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了《露笑科技股
份有限公司擬購買股權(quán)涉及的江蘇愛多能源科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)
值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中企華評(píng)報(bào)字(2018)第 3207 號(hào)），作為本次股權(quán)收購
的定價(jià)參考依據(jù)。請(qǐng)予確認(rèn)。
上述報(bào)告內(nèi)容具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姳竟居?2018 年 4 月 3 日在巨潮資訊網(wǎng)公告
（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)報(bào)告內(nèi)容。
議案七：露笑科技股份有限公司
關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、
評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性等意見的議案
各位股東及股東代表：
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司作為公司本次收購江蘇愛多能源科技有
限公司 55%股權(quán)所聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)，出具了《露笑科技股份有限公司擬購買股權(quán)
涉及的江蘇愛多能源科技股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
（中企華評(píng)報(bào)字(2018)第 3207 號(hào)）作為本次股權(quán)收購的定價(jià)參考依據(jù)。公司董
事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在詳細(xì)核查了有關(guān)評(píng)估事項(xiàng)以后，
對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性等意
見進(jìn)行了討論和分析，具體發(fā)表如下意見：
1、關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性與勝任能力
公司聘任的評(píng)估機(jī)構(gòu)為北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司，其具有有關(guān)部門
頒發(fā)的評(píng)估資格證書，具有從事評(píng)估工作的專業(yè)資質(zhì)，也具有較為豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)
驗(yàn)，能勝任本次評(píng)估工作。北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司與公司之間除業(yè)務(wù)
關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有獨(dú)立性。
2、關(guān)于評(píng)估假設(shè)前提的合理性
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告的所采用的假設(shè)前提參
照了國家相關(guān)法律、法規(guī)，綜合考慮了市場(chǎng)評(píng)估過程中通用的慣例或準(zhǔn)則，符合
本次交易標(biāo)的的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
3、關(guān)于評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性
本次評(píng)估以持續(xù)經(jīng)營和公開市場(chǎng)為前提，根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情
況和評(píng)估方法適用的前提條件，綜合考慮了各種影響因素。本次評(píng)估采用收益法、
資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評(píng)估方法分別對(duì)標(biāo)的公司價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并最終選擇了收益法
的評(píng)估結(jié)果為本次評(píng)估結(jié)果，上述評(píng)估方法符合相關(guān)規(guī)定與評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情
況，與評(píng)估目的具有相關(guān)性。
4、關(guān)于評(píng)估定價(jià)的公允性
公司擬收購標(biāo)的資產(chǎn)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了
評(píng)估。評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中，采用的評(píng)估方法適當(dāng)、評(píng)估假設(shè)前提合理；評(píng)估
結(jié)果能夠客觀反映標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值。因此，擬收購標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以評(píng)
估值為基礎(chǔ)確定，定價(jià)公允。
綜上所述，公司董事會(huì)認(rèn)為：公司擬收購標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，選聘的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估
假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)，評(píng)估結(jié)論合理公允。本次公司擬收購
標(biāo)的資產(chǎn)以評(píng)估值為基礎(chǔ)確定交易價(jià)格，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)損害公
司及廣大中小股東利益。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)本次臨時(shí)股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)。
議案八：露笑科技股份有限公司
關(guān)于公司簽署附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
及《利潤補(bǔ)償協(xié)議》的議案
各位股東及股東代表：
露笑科技股份有限公司擬使用本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金收
購胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）、徐兵及重慶
惠眾實(shí)業(yè)有限公司持有的江蘇愛多能源科技股份有限公司 55%的股權(quán)，公司擬就
上述股權(quán)收購事項(xiàng)與胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合
伙）、徐兵及重慶惠眾實(shí)業(yè)有限公司簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)與胡
德良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）簽訂相應(yīng)的利潤補(bǔ)償協(xié)議。
協(xié)議主要內(nèi)容見附件。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)本次臨時(shí)股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)。
附件一：股權(quán)收購協(xié)議主要內(nèi)容：
1、本次交易內(nèi)容及股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體
甲方：露笑科技股份有限公司
乙方：胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚、徐兵、重慶惠眾實(shí)業(yè)有限公司
本協(xié)議項(xiàng)下交易內(nèi)容為：露笑科技通過向乙方支付現(xiàn)金的方式，收購乙方合
計(jì)持有的愛多能源 55%的股權(quán)，支付的現(xiàn)金來源于露笑科技以公開發(fā)行 A 股可
轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集。
2、標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
①以露笑科技為本次交易聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中企華
資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)截至基準(zhǔn)日的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估而出具的評(píng)估報(bào)
告所確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定。
②根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的編號(hào)為中企華評(píng)報(bào)字(2018)
第 3207 號(hào)的《露笑科技股份有限公司擬購買股權(quán)涉及的江蘇愛多能源科技股份
有限公司股東全部權(quán)益項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果，愛多能源截至評(píng)估基準(zhǔn)日的
評(píng)估值為 80,342.92 萬元，各方經(jīng)協(xié)商同意標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格為 44,187
萬元。
3、交易對(duì)價(jià)的支付方式
各方同意，露笑科技采取現(xiàn)金方式向轉(zhuǎn)讓方支付購買標(biāo)的股權(quán)的對(duì)價(jià)，支付
的現(xiàn)金來源于露笑科技以公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集。
各方同意，業(yè)績(jī)承諾方胡德良、李向紅、江陰金尚與露笑科技另行簽署《業(yè)
績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，約定在利潤承諾期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)截至當(dāng)期期末累積實(shí)際實(shí)現(xiàn)
的凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)當(dāng)對(duì)露笑科技進(jìn)
行補(bǔ)償。
各方同意，轉(zhuǎn)讓方（包括合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓方的全體合伙人）因本次交易需繳納
的企業(yè)/個(gè)人所得稅稅款，應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定申報(bào)并依法納稅。
4、主要交割條件
本次交易各方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)交割應(yīng)以下列條件全部滿足或被
有權(quán)方豁免為前提：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)以書面形式向露笑科技充分、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)
債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的信息等；且未保留任何一經(jīng)披露便會(huì)影
響本協(xié)議簽署或履行的信息。除披露的信息以外，標(biāo)的公司及其子公司不存在重
大違法行為，不存在因違反工商、外匯、稅收、土地、環(huán)保、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督、勞
動(dòng)與社會(huì)保障等部門的規(guī)定而受到重大處罰的情形。
標(biāo)的公司及其子公司在過渡期內(nèi)正常經(jīng)營，其財(cái)務(wù)狀況未發(fā)生重大不利變
化。
標(biāo)的公司及其重要子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)在過渡期內(nèi)未發(fā)生變化，不存在增加或
者減少注冊(cè)資本的情形。
在過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司及其子公司未發(fā)生重大違法違規(guī)行為、重大不利變化
或可能影響本次交易的其他事項(xiàng)；除正常業(yè)務(wù)經(jīng)營外，標(biāo)的公司及其子公司未處
置其主要資產(chǎn)或在其主要資產(chǎn)上設(shè)置擔(dān)保或其他第三方權(quán)利，未發(fā)生或承擔(dān)任何
重大債務(wù)。
在過渡期內(nèi)，除資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)所出具的評(píng)估報(bào)告中已記載的債務(wù)之外，若標(biāo)
的資產(chǎn)發(fā)生了其他現(xiàn)實(shí)、或有的債務(wù)、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)，且上述事項(xiàng)達(dá)到露笑科
技信息披露標(biāo)準(zhǔn)的，須事先獲得露笑科技的同意，否則乙方應(yīng)對(duì)上述事項(xiàng)對(duì)標(biāo)的
公司造成的損失承擔(dān)違約責(zé)任。
各方在本協(xié)議中所做出的聲明、保證和承諾均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
愛多能源系一家股份有限公司，根據(jù)《公司法》第一百四十一條的規(guī)定“發(fā)
起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間
每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離
職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份”。于本協(xié)議簽署日，愛多能源全
體股東所持有的愛多能源股份存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，擔(dān)任愛多能源董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員的股東所持有的股份存在限制轉(zhuǎn)讓的情形。
愛多能源全體股東已出具承諾函同意，在本協(xié)議生效后配合辦理愛多能源變
更為有限責(zé)任公司的相關(guān)手續(xù)；其他股東在愛多能源變更為有限責(zé)任公司后，在
其他交易對(duì)方根據(jù)本《股權(quán)收購協(xié)議》向露笑科技轉(zhuǎn)讓愛多能源的股權(quán)時(shí)無條件
放棄優(yōu)先購買權(quán)，即為本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)交割的前置程序。
5、過渡期的損益安排
本協(xié)議生效后，自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日（含當(dāng)日），標(biāo)的公司如實(shí)現(xiàn)盈利，
或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分，歸露笑科技按照交割后的持股比例享有；
在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的虧損及其他凈資產(chǎn)減損由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方按照其各自向露笑科技
出售的愛多能源股權(quán)比例來承擔(dān)，并且應(yīng)在審計(jì)報(bào)告出具之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)
將虧損金額按其各自出售的愛多能源股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向標(biāo)的公司補(bǔ)足。
6、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的人員安排和債權(quán)債務(wù)處理
鑒于本協(xié)議轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，本次交易完成后，標(biāo)的公司作為獨(dú)立法
人的身份不會(huì)發(fā)生變化，標(biāo)的公司將繼續(xù)履行與其員工的勞動(dòng)合同，并不因本次
交易而導(dǎo)致額外的人員安排問題。
本次交易完成后，標(biāo)的公司仍為獨(dú)立的法人主體，其原有債權(quán)債務(wù)仍繼續(xù)由
其享有和承擔(dān)。
7、本次交易完成后標(biāo)的公司的治理結(jié)構(gòu)
各方同意，有關(guān)標(biāo)的公司治理結(jié)構(gòu)、對(duì)外投資、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合《公
司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》、《上
市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)、監(jiān)管部門的文件和露笑科技公司章程、內(nèi)控
制度和子公司管理制度等的規(guī)定。
8、稅費(fèi)承擔(dān)
因本次交易而發(fā)生的相關(guān)全部費(fèi)用（包括但不限于財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、
評(píng)估費(fèi)用、律師費(fèi)用、登記費(fèi)用及信息披露費(fèi)用等）由各方按照相關(guān)約定以及法
律規(guī)定各自承擔(dān)。
9、協(xié)議生效條件
本協(xié)議自各方簽字蓋章后成立，并在下述條件滿足時(shí)生效：露笑科技董事會(huì)
及股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易；中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)露笑科技本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券；露笑科技已經(jīng)足額募集到本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金。
附件二：利潤補(bǔ)償協(xié)議主要內(nèi)容
協(xié)議簽訂主體：
甲方：露笑科技股份有限公司
業(yè)績(jī)承諾方 1：胡德良
業(yè)績(jī)承諾方 2：李向紅
業(yè)績(jī)承諾方 3：江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“江陰金尚”）
1、承諾凈利潤及計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)
各方同意本次收購項(xiàng)下標(biāo)的公司的利潤承諾期限為 2018 年、2019 年、2020
年、2021 年四個(gè)會(huì)計(jì)年度（以下稱“利潤承諾期”）。
業(yè)績(jī)承諾方向甲方承諾，標(biāo)的公司在 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年
度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于 7,670 萬元、8,640 萬元、9,860 萬元及 10,740 萬元，
否則業(yè)績(jī)承諾方同意按照協(xié)議約定對(duì)甲方予以補(bǔ)償。
各方同意，利潤承諾期的每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，甲方應(yīng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資
格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》，標(biāo)的公司承諾凈利潤數(shù)與實(shí)際凈利潤
數(shù)的差額根據(jù)該會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《專項(xiàng)審核報(bào)告》確定。
同時(shí)需要滿足利潤補(bǔ)償協(xié)議約定的其他條件。
2、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償
利潤承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)
期期末累計(jì)承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)，業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)當(dāng)對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償。具體補(bǔ)償按
以下公式計(jì)算確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=（標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤承諾數(shù)－標(biāo)的公
司截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)）÷利潤承諾期內(nèi)標(biāo)的公司對(duì)應(yīng)的各年的凈利
潤承諾數(shù)總和×本次收購標(biāo)的公司 55%股權(quán)交易作價(jià)－利潤承諾期內(nèi)累計(jì)已補(bǔ)償
金額。
在逐年計(jì)算補(bǔ)償測(cè)算期間業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)補(bǔ)償金額時(shí)，按照上述公式計(jì)算的當(dāng)
期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
3、減值測(cè)試補(bǔ)償
在利潤承諾期屆滿時(shí)，甲方將聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的
資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并在利潤承諾期間最后一年的甲方年度審計(jì)報(bào)告出具之前或
之日出具相應(yīng)的《減值測(cè)試審核報(bào)告》。
如果在利潤承諾期屆滿時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額超過業(yè)績(jī)承諾方在利潤承諾
期累計(jì)已補(bǔ)償金額，則業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)另行對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償，業(yè)績(jī)承諾方另行補(bǔ)償
時(shí)，業(yè)績(jī)承諾方另需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金計(jì)算公式如下：
業(yè)績(jī)承諾方就減值測(cè)試應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金＝標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－利潤承諾期累
計(jì)已補(bǔ)償金額就減值測(cè)試所計(jì)算的業(yè)績(jī)承諾方須向甲方實(shí)施的補(bǔ)償，將參照業(yè)績(jī)
承諾補(bǔ)償方式及約定程序?qū)嵤?br/> 前述標(biāo)的資產(chǎn)減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)（即人民幣 44,187 萬元）減去利潤承
諾期期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除利潤承諾期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受
贈(zèng)與以及利潤分配的影響。
4、補(bǔ)償數(shù)額的上限及調(diào)整
在任何情況下，業(yè)績(jī)承諾方因標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)而發(fā)
生的補(bǔ)償以及因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償和業(yè)績(jī)承諾方擔(dān)保標(biāo)的公司應(yīng)收賬
款收回而發(fā)生的補(bǔ)償合計(jì)不超過本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格，即補(bǔ)償總金額應(yīng)
以標(biāo)的公司的全部六名股東通過本次交易取得的交易對(duì)價(jià)合計(jì)總額（即人民幣
441,870,000 元）為限。
本次收購實(shí)施完成后，如因不可抗力導(dǎo)致未來標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤數(shù)低于承
諾凈利潤數(shù)或利潤延遲實(shí)現(xiàn)的，甲方與業(yè)績(jī)承諾方經(jīng)協(xié)商一致，可以通過書面形
式對(duì)補(bǔ)償數(shù)額予以調(diào)整。
5、愛多能源利潤承諾期內(nèi)江蘇鼎陽綠能電力有限公司不減值承諾
鑒于，甲方于 2017 年收購了業(yè)績(jī)承諾方胡德良、李向紅控股的江蘇鼎陽綠
能電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鼎陽電力”），該次收購的利潤承諾期為 2017 年、
2018 年度和 2019 年度。本次甲方收購愛多能源系甲方布局光伏能源大產(chǎn)業(yè)的進(jìn)
一步推進(jìn)，收購后的利潤承諾期內(nèi)，愛多能源繼續(xù)由胡德良、李向紅等原愛多能
源管理層負(fù)責(zé)經(jīng)營，即，本次甲方收購愛多能源后，鼎陽電力和愛多能源都將由
以胡德良、李向紅為首的原鼎陽電力和愛多能源核心管理層負(fù)責(zé)經(jīng)營。為發(fā)揮鼎
陽電力和愛多能源的協(xié)同效應(yīng)，胡德良、李向紅同意，在甲方本次收購愛多能源
的利潤承諾期內(nèi)，即 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，由甲方聘請(qǐng)的具
有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)鼎陽電力進(jìn)行減值測(cè)試，如根據(jù)減值測(cè)試報(bào)告
結(jié)果，鼎陽電力相較于甲方收購時(shí)的作價(jià)（即 55,000 萬元）發(fā)生減值的，則胡
德良、李向紅同意對(duì)甲方進(jìn)行補(bǔ)償，具體補(bǔ)償金額按照如下公式計(jì)算：
胡德良、李向紅就本項(xiàng)減值測(cè)試應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金＝鼎陽電力 2020 年年末或 2021
年年末減值額－胡德良、李向紅根據(jù)原業(yè)績(jī)承諾累計(jì)已補(bǔ)償金額（包括胡德良、
李向紅根據(jù)原利潤補(bǔ)償協(xié)議已補(bǔ)償?shù)臉I(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償金額和利潤承諾期末的減值
補(bǔ)償金額）
6、其他
本協(xié)議系《股權(quán)收購協(xié)議》不可分割的組成部分，自《股權(quán)收購協(xié)議》生效
的同時(shí)生效，本協(xié)議未作約定的事項(xiàng)均以《股權(quán)收購協(xié)議》的內(nèi)容為準(zhǔn)。
議案九：露笑科技股份有限公司
關(guān)于未來三年（2018 年-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分
紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法
律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為進(jìn)一步健全和完善露笑科
技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的利潤分配決策和監(jiān)督機(jī)制，強(qiáng)化回報(bào)股
東的意識(shí)，增強(qiáng)公司利潤分配的透明度，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，
為股東提供持續(xù)、穩(wěn)定、合理的投資回報(bào)，在充分考慮本公司實(shí)際經(jīng)營情況及未
來發(fā)展需要的基礎(chǔ)上，公司制定了未來三年（2018-2020 年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃。
規(guī)劃的具體內(nèi)容請(qǐng)請(qǐng)?jiān)斠姳竟居?2018 年 4 月 3 日在巨潮資訊網(wǎng)公告
（http://www.cninfo.com.cn）的《未來三年（2018-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃》。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)本次臨時(shí)股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)。
議案十：露笑科技股份有限公司
關(guān)于《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》的議案
各位股東及股東代表：
為保證公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的合法權(quán)益，規(guī)范債券持有人會(huì)
議，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易
所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法
規(guī)及《公司章程》，公司擬定了《露笑科技股份有限公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持
有人會(huì)議規(guī)則》，詳見附件。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，現(xiàn)提請(qǐng)本次臨時(shí)股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)。
附件：
露笑科技股份有限公司
關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）可轉(zhuǎn)換公司債券
持有人會(huì)議的組織和行為，界定債券持有人會(huì)議的職權(quán)、義務(wù)，保障債券持有人
的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國
證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券
業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文
件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則項(xiàng)下的可轉(zhuǎn)換公司債券為公司依據(jù)《露笑科技股份有限公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡(jiǎn)稱“《可轉(zhuǎn)債募集說明書》”）約定
發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“本期可轉(zhuǎn)債”），債券持有人為通過認(rèn)購、購
買或其他合法方式取得本期可轉(zhuǎn)債的投資者。
第三條 債券持有人會(huì)議由全體債券持有人依據(jù)本規(guī)則組成，債券持有人會(huì)
議依據(jù)本規(guī)則規(guī)定的程序召集和召開，并對(duì)本規(guī)則規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)依法
進(jìn)行審議和表決。
第四條 債券持有人會(huì)議根據(jù)本規(guī)則審議通過的決議，對(duì)全體債券持有人（包
括所有出席會(huì)議、未出席會(huì)議、反對(duì)決議或放棄投票權(quán)的債券持有人以及在相關(guān)
決議通過后受讓本期可轉(zhuǎn)債的持有人，下同）均有同等約束力。
第五條 投資者認(rèn)購、持有或受讓本期可轉(zhuǎn)債，均視為其同意本規(guī)則的所有
規(guī)定并接受本規(guī)則的約束。
第二章 債券持有人的權(quán)利與義務(wù)
第六條 可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利：
（一）依照其所持有的可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；
（二）根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股份；
（三）根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有
的可轉(zhuǎn)債；
（五）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
（六）按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息；
（七）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人
會(huì)議并行使表決權(quán)；
（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
第七條 可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)：
（一）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債券條款的相關(guān)規(guī)定；
（二）依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；
（三）遵守債券持有人會(huì)議形成的有效決議；
（四）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公
司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義
務(wù)。
第三章 債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍
第八條 債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍如下：
（一）當(dāng)公司提出變更本期《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的方案時(shí)，對(duì)是否
同意公司的建議作出決議，但債券持有人會(huì)議不得作出決議同意公司不支付本期
債券本息、變更本期債券利率和期限、取消《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中的贖回或回
售條款等；
（二）當(dāng)公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時(shí)，對(duì)是否同意相關(guān)解決方案作出
決議，對(duì)是否通過訴訟等程序強(qiáng)制公司和擔(dān)保人（如有）償還債券本息作出決議，
對(duì)是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；
（三）當(dāng)公司減資（因股權(quán)激勵(lì)回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、
解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)時(shí)，對(duì)是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享
有的權(quán)利方案作出決議；
（四）當(dāng)擔(dān)保人（如有）發(fā)生重大不利變化時(shí)，對(duì)行使債券持有人依法享
有權(quán)利的方案作出決議；
（五）當(dāng)發(fā)生對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，對(duì)行使債券持有人
依法享有權(quán)利的方案作出決議；
（六）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對(duì)本規(guī)則的修改作出決議；
（七）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議作出決議
的其他情形。
第四章 債券持有人會(huì)議的召集
第九條 債券持有人會(huì)議由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集。公司董事會(huì)應(yīng)在提出或收
到召開債券持有人會(huì)議的提議之日起 30 日內(nèi)召開債券持有人會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)
在會(huì)議召開 15 日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對(duì)象發(fā)出。
第十條 在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集債券
持有人會(huì)議：
（一）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；
（二）公司不能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息；
（三）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵(lì)回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、
解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
（四）發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；
（五）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)
定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會(huì)議審議并決定的其他事項(xiàng)。
下列機(jī)構(gòu)或人士可以書面提議召開債券持有人會(huì)議：
1. 公司董事會(huì)提議；
2. 單獨(dú)或合計(jì)持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有
人書面提議；
3. 債券受托管理人。
4. 法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。
第十一條 本規(guī)則第十條規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生之日起 15 日內(nèi)，如公司董事會(huì)未
能按本規(guī)則規(guī)定履行其職責(zé)，單獨(dú)或合計(jì)持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額
10%以上的債券持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開債券持有人會(huì)議的通知。
第十二條 債券持有人會(huì)議通知發(fā)出后，除非因不可抗力，不得變更債券持
有人會(huì)議召開時(shí)間或取消會(huì)議，也不得變更會(huì)議通知中列明的議案；因不可抗力
確需變更債券持有人會(huì)議召開時(shí)間、取消會(huì)議或者變更會(huì)議通知中所列議案的，
召集人應(yīng)在原定債券持有人會(huì)議召開日前至少 5 個(gè)交易日內(nèi)以公告的方式通知
全體債券持有人并說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權(quán)登記日。
債券持有人會(huì)議通知發(fā)出后，如果召開債券持有人會(huì)議的擬決議事項(xiàng)消除
的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會(huì)議并說明原因。
第十三條 債券持有人會(huì)議召集人應(yīng)在中國證監(jiān)會(huì)指定的媒體上公告?zhèn)?br/>持有人會(huì)議通知。債券持有人會(huì)議的通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人及表決方式；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
（三）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會(huì)議，
并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決；
（四）確定有權(quán)出席債券持有人會(huì)議的債券持有人之債權(quán)登記日；
（五）出席會(huì)議者必須準(zhǔn)備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理
債券持有人出席會(huì)議的代理人的授權(quán)委托書；
（六）召集人名稱、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話號(hào)碼；
（七）召集人需要通知的其他事項(xiàng)。
第十四條 債券持有人會(huì)議的債權(quán)登記日為債券持有人會(huì)議召開日期之前
第 5 個(gè)交易日。于債權(quán)登記日收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或適用法
律規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)托管名冊(cè)上登記的本期未償還債券的可轉(zhuǎn)債持有人，為有權(quán)出
席該次債券持有人會(huì)議并行使表決權(quán)的債券持有人。
第十五條 召開債券持有人現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的地點(diǎn)原則上應(yīng)為公司住所地。會(huì)議場(chǎng)
所由公司提供或由債券持有人會(huì)議召集人提供。
第十六條 符合本規(guī)則規(guī)定發(fā)出債券持有人會(huì)議通知的機(jī)構(gòu)或人員，為當(dāng)次
會(huì)議召集人。
第十七條 召集人召開債券持有人會(huì)議時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下事項(xiàng)出具法
律意見：
（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本規(guī)則的規(guī)定；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)召集人要求對(duì)其他有關(guān)事項(xiàng)出具法律意見。
第十八條 召集人應(yīng)當(dāng)制作出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)。簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議
人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的債
券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第五章 債券持有人會(huì)議的議案、出席人員及其權(quán)利
第十九條 提交債券持有人會(huì)議審議的議案由召集人負(fù)責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)
符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會(huì)議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具
體決議事項(xiàng)。
第二十條 債券持有人會(huì)議審議事項(xiàng)由召集人根據(jù)本規(guī)則第八條和第十條
的規(guī)定決定。
單獨(dú)或合并代表持有本期可轉(zhuǎn)債 10%以上未償還債券面值的債券持有人有
權(quán)向債券持有人會(huì)議提出臨時(shí)議案。公司及其關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會(huì)議并提
出臨時(shí)議案。臨時(shí)提案人應(yīng)不遲于債券持有人會(huì)議召開之前 10 日，將內(nèi)容完整
的臨時(shí)提案提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時(shí)提案之日起 5 日內(nèi)發(fā)出債券持有人
會(huì)議補(bǔ)充通知，并公告提出臨時(shí)議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權(quán)的比例
和臨時(shí)提案內(nèi)容，補(bǔ)充通知應(yīng)在刊登會(huì)議通知的同一指定媒體上公告。除上述規(guī)
定外，召集人發(fā)出債券持有人會(huì)議通知后，不得修改會(huì)議通知中已列明的提案或
增加新的提案。債券持有人會(huì)議通知（包括增加臨時(shí)提案的補(bǔ)充通知）中未列明
的提案，或不符合本規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進(jìn)行表決并作出決議。
第二十一條 債券持有人可以親自出席債券持有人會(huì)議并表決，也可以委托
代理人代為出席并表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會(huì)議的差旅費(fèi)
用、食宿費(fèi)用等，均由債券持有人自行承擔(dān)。
第二十二條 債券持有人本人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證明文件和持有
本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定
代表人或負(fù)責(zé)人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證明文件、法定代表人或負(fù)責(zé)人資
格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明
文件。
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明文件、被代理人（或
其法定代表人、負(fù)責(zé)人）依法出具的授權(quán)委托書、被代理人身份證明文件、被代
理人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。
第二十三條 債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會(huì)議的授權(quán)代理
委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名、身份證號(hào)碼；
（二）代理人的權(quán)限，包括但不限于是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入債券持有人會(huì)議議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄
權(quán)票的指示；
（四）授權(quán)代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽字或蓋章。
授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人
是否可以按自己的意思表決。授權(quán)委托書應(yīng)在債券持有人會(huì)議召開 24 小時(shí)之前
送交債券持有人會(huì)議召集人。
第二十四條 召集人和律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的、在債權(quán)登記日
交易結(jié)束時(shí)持有本期可轉(zhuǎn)債的債券持有人名冊(cè)共同對(duì)出席會(huì)議的債券持有人的
資格和合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記出席債券持有人會(huì)議的債券持有人及其代理人的
姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債的張數(shù)。
上述債券持有人名冊(cè)應(yīng)由公司從證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)取得，并無償提供給召
集人。
第六章 債券持有人會(huì)議的召開
第二十五條 債券持有人會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)方式召開，也可以采取通訊等方式召
開。
第二十六條 債券持有人會(huì)議應(yīng)由公司董事會(huì)委派出席會(huì)議的授權(quán)代表擔(dān)
任會(huì)議主席并主持。如公司董事會(huì)未能履行職責(zé)時(shí)，由出席會(huì)議的債券持有人（或
債券持有人代理人）以所代表的本次債券表決權(quán)過半數(shù)選舉產(chǎn)生一名債券持有人
（或債券持有人代理人）擔(dān)任會(huì)議主席并主持會(huì)議。
第二十七條 應(yīng)單獨(dú)或合并持有本次債券表決權(quán)總數(shù) 10%以上的債券持有
人的要求，公司應(yīng)委派一名董事或高級(jí)管理人員出席債券持有人會(huì)議。除涉及公
司商業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露規(guī)定的限制外，出席會(huì)議的公司董
事或高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)債券持有人的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第二十八條 下列機(jī)構(gòu)和人員可以列席債券持有人會(huì)議：公司董事、監(jiān)事和
高級(jí)管理人員。
第七章 債券持有人會(huì)議的表決、決議及會(huì)議記錄
第二十九條 向會(huì)議提交的每一議案應(yīng)由與會(huì)的有權(quán)出席債券持有人會(huì)議
的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人
民幣 100 元）擁有一票表決權(quán)。
第三十條 公告的會(huì)議通知載明的各項(xiàng)擬審議事項(xiàng)或同一擬審議事項(xiàng)內(nèi)并
列的各項(xiàng)議題應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е聲?huì)議中止
或不能作出決議外，會(huì)議不得對(duì)會(huì)議通知載明的擬審議事項(xiàng)進(jìn)行擱置或不予表
決。會(huì)議對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，并作出
決議。
債券持有人會(huì)議不得就未經(jīng)公告的事項(xiàng)進(jìn)行表決。債券持有人會(huì)議審議擬
審議事項(xiàng)時(shí)，不得對(duì)擬審議事項(xiàng)進(jìn)行變更，任何對(duì)擬審議事項(xiàng)的變更應(yīng)被視為一
個(gè)新的擬審議事項(xiàng)，不得在本次會(huì)議上進(jìn)行表決。
第三十一條 債券持有人會(huì)議采取記名方式投票表決。債券持有人或其代理
人對(duì)擬審議事項(xiàng)表決時(shí)，只能投票表示：同意或反對(duì)或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡
無法辨認(rèn)的表決票所持有表決權(quán)對(duì)應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為廢票，不計(jì)入投票結(jié)果。
未投的表決票視為投票人放棄表決權(quán)，不計(jì)入投票結(jié)果。
第三十二條 下述債券持有人在債券持有人會(huì)議上可以發(fā)表意見，但沒有表
決權(quán)，并且其所代表的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)不計(jì)入出席債券持有人會(huì)議的出席張數(shù)：
（一）債券持有人為持有公司 5%以上股權(quán)的公司股東；
（二）上述公司股東、公司及擔(dān)保人（如有）的關(guān)聯(lián)方。
第三十三條 會(huì)議設(shè)計(jì)票人、監(jiān)票人各一名，負(fù)責(zé)會(huì)議計(jì)票和監(jiān)票。計(jì)票人、
監(jiān)票人由會(huì)議主席推薦并由出席會(huì)議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔(dān)任。
與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔(dān)任計(jì)票人、監(jiān)票人。
每一審議事項(xiàng)的表決投票時(shí)，應(yīng)當(dāng)由至少兩名債券持有人（或債券持有人
代理人）
同一名公司授權(quán)代表參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。律師負(fù)責(zé)
見證表決過程。
第三十四條 會(huì)議主席根據(jù)表決結(jié)果確認(rèn)債券持有人會(huì)議決議是否獲得通
過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果應(yīng)載入會(huì)議記錄。
第三十五條 會(huì)議主席如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投
票數(shù)進(jìn)行重新點(diǎn)票；如果會(huì)議主席未提議重新點(diǎn)票，出席會(huì)議的債券持有人（或
債券持有人代理人）對(duì)會(huì)議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即
要求重新點(diǎn)票，會(huì)議主席應(yīng)當(dāng)即時(shí)組織重新點(diǎn)票。
第三十六條 除本規(guī)則另有規(guī)定外，債券持有人會(huì)議作出的決議，須經(jīng)出席
會(huì)議的二分之一以上未償還債券面值的持有人（或債券持有人代理人）同意方為
有效。
第三十七條 債券持有人會(huì)議決議自表決通過之日起生效，但其中需經(jīng)有權(quán)
機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。依照有關(guān)法律、法規(guī)、《可轉(zhuǎn)債募集
說明書》和本規(guī)則的規(guī)定，經(jīng)表決通過的債券持有人會(huì)議決議對(duì)本期可轉(zhuǎn)債全體
債券持有人（包括未參加會(huì)議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。
任何與本期可轉(zhuǎn)債有關(guān)的決議如果導(dǎo)致變更公司與債券持有人之間的權(quán)利
義務(wù)關(guān)系的，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章和《可轉(zhuǎn)債募集說明書》明確規(guī)定債券持
有人作出的決議對(duì)公司有約束力外：
（一）如該決議是根據(jù)債券持有人的提議作出的，該決議經(jīng)債券持有人會(huì)
議表決通過并經(jīng)公司書面同意后，對(duì)公司和全體債券持有人具有法律約束力；
（二）如果該決議是根據(jù)公司的提議作出的，經(jīng)債券持有人會(huì)議表決通過
后，對(duì)公司和全體債券持有人具有法律約束力。
第三十八條 債券持有人會(huì)議召集人應(yīng)在債券持有人會(huì)議作出決議之日后
二個(gè)交易日內(nèi)將決議于監(jiān)管部門指定的媒體上公告。公告中應(yīng)列明會(huì)議召開的日
期、時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，出席會(huì)議的債券持有人和代理人人數(shù)、
出席會(huì)議的債券持有人和代理人所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)及占本期可轉(zhuǎn)
債總張數(shù)的比例、每項(xiàng)擬審議事項(xiàng)的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的內(nèi)容。
第三十九條 債券持有人會(huì)議應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）召開會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人名稱或姓名；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的人員姓名，以及會(huì)議見證律師、
計(jì)票人、監(jiān)票人和清點(diǎn)人的姓名；
（三）出席會(huì)議的債券持有人和代理人人數(shù)、所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債
張數(shù)及出席會(huì)議的債券持有人和代理人所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)占公司
本期可轉(zhuǎn)債總張數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一擬審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；
（六）債券持有人的質(zhì)詢意見、建議及公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的
答復(fù)或說明等內(nèi)容；
（七）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及債券持有人會(huì)議認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載入會(huì)
議記錄的其他內(nèi)容。
第四十條 會(huì)議召集人和主持人應(yīng)當(dāng)保證債券持有人會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)
確和完整。債券持有人會(huì)議記錄由出席會(huì)議的會(huì)議主持人、召集人（或其委托的
代表）、見證律師、記錄員和監(jiān)票人簽名。債券持有人會(huì)議記錄、表決票、出席
會(huì)議人員的簽名冊(cè)、授權(quán)委托書、律師出具的法律意見書等會(huì)議文件資料由公司
董事會(huì)保管，保管期限為十年。
第四十一條 召集人應(yīng)保證債券持有人會(huì)議連續(xù)進(jìn)行，直至形成最終決議。
因不可抗力、突發(fā)事件等特殊原因?qū)е聲?huì)議中止、不能正常召開或不能作出決議
的，應(yīng)采取必要的措施盡快恢復(fù)召開會(huì)議或直接終止本次會(huì)議，并將上述情況及
時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及深圳證券交易所報(bào)
告。對(duì)于干擾會(huì)議、尋釁滋事和侵犯?jìng)钟腥撕戏?quán)益的行為，應(yīng)采取措施加
以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第四十二條 公司董事會(huì)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行債券持有人會(huì)議決議，代表債券持有人
及時(shí)就有關(guān)決議內(nèi)容與有關(guān)主體進(jìn)行溝通，督促債券持有人會(huì)議決議的具體落
實(shí)。
第八章 附則
第四十三條 法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)本期可轉(zhuǎn)債持有人會(huì)議規(guī)則有
明確規(guī)定的，從其規(guī)定；否則，本規(guī)則不得變更。
第四十四條 本規(guī)則項(xiàng)下公告事項(xiàng)在深圳證券交易所網(wǎng)站及公司指定的法
定信息披露媒體上進(jìn)行公告。
第四十五條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，
不含本數(shù)。
第四十六條 本規(guī)則中提及的“本期未償還債券”指除下述債券之外的一切
已發(fā)行的本期債券：
（一）已兌付本息的債券；
（二）已屆本金兌付日，兌付資金已由公司向兌付代理人支付并且已經(jīng)可
以向債券持有人進(jìn)行本息兌付的債券。兌付資金包括該債券截至本金兌付日的根
據(jù)本期債券條款應(yīng)支付的任何利息和本金；
（三）已轉(zhuǎn)為公司股份的債券；
（四）公司根據(jù)約定已回購并注銷的債券。
第四十七條 對(duì)債券持有人會(huì)議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效
性發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)在公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。
第四十八條 本規(guī)則經(jīng)公司股東大會(huì)會(huì)議審議通過后自本期可轉(zhuǎn)債發(fā)行之
日起生效。
議案十一：露笑科技股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》的議案
各位股東及股東代表：
公司 2017 年度利潤分配方案實(shí)施后，注冊(cè)資本由原來的 734,824,767 股變更
為 1,102,237,150 股，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù)也將相應(yīng)發(fā)生變化；根據(jù)《中華人民共
和國公司法》、《中共中央組織部國務(wù)院國資委黨委關(guān)于扎實(shí)推動(dòng)國有企業(yè)黨建工
作要求寫入公司章程的通知》，需對(duì)公司章程相應(yīng)部分進(jìn)行修訂。公司授權(quán)董事
會(huì)在 2017 年度利潤分配方案實(shí)施完成后，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理公司章程修訂等事項(xiàng)，
包括但不限于辦理工商變更登記等事宜。
本議案需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。具體內(nèi)容詳見本公司于 2018 年 4 月 3 日
刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》及修訂
后的《章程》全文。
議案十二：露笑科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司簽訂日常經(jīng)營重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司的全資子公司浙江露通機(jī)電有限公司擬與公司
參股公司伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司簽訂《產(chǎn)品購銷合同》，由伯恩露笑向露通機(jī)
電供應(yīng)藍(lán)寶石材料，年度合同金額不超過 3,000 萬元人民幣（含稅）。由于董事
長(zhǎng)魯永先生任伯恩露笑的副董事長(zhǎng)，因此關(guān)聯(lián)董事魯永先生回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東
將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該事項(xiàng)的投票權(quán)。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，詳見 2018 年 4 月 3 日
刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆
董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見》及《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆
董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見》。具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券
時(shí) 報(bào) 》、《 中 國 證 券 報(bào) 》、《 上 海 證 券 報(bào) 》、《 證 券 日 報(bào) 》 及 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司 2018 年度新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
的公告》（公告編號(hào)：2018-045）。
議案十三：露笑科技股份有限公司
關(guān)于選舉趙均軍先生為公司監(jiān)事的議案
各位股東及股東代表：
露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2018 年 4 月 2 日召開的第四 屆
監(jiān)事會(huì)第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于選舉趙均軍先生為公司監(jiān)事的議案》，
同意提名趙均軍先生為公司第四屆監(jiān)事會(huì)股東代表監(jiān)事候選人，任期自股東大會(huì)
審議通過之日起至公司第四屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿之日止，此議案尚需提交公司股東
大會(huì)審議。
公司最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)未超過公
司監(jiān)事總數(shù)的二分之一；單一股東提名的監(jiān)事未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
具 體 內(nèi) 容 請(qǐng) 詳 見 本 公 司 于 2018 年 4 月 3 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于選舉公司監(jiān)事的公告》。
議案十四：露笑科技股份有限公司
關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案
各位股東及股東代表：
2018 年 4 月 4 日，公司董事會(huì)收到持有公司 37.77%股份的控股股東露笑集
團(tuán)有限公司《關(guān)于提議露笑科技股份有限公司 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)增加
臨時(shí)提案的函》，露笑集團(tuán)從提高會(huì)議效率、減少召開會(huì)議的成本角度考慮，提
請(qǐng)公司董事會(huì)將《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》以臨時(shí)提案方式
提交公司 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)一并審議。
本議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東大會(huì)
審議通過。
相關(guān)報(bào)告具體內(nèi)容請(qǐng)?jiān)斠姳竟九c 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議材料同
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的前次募集資金使用情況報(bào)
告及其鑒證報(bào)告。