長(zhǎng)城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司使用部分閑置募集資金
暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)的核查意見(jiàn)
長(zhǎng)城證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)城證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為露
笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“露笑科技”或“公司”）2016 年非公開(kāi)發(fā)行
A 股股票的保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期限至 2017 年 12 月 31 日止。鑒于露笑科技的
募集資金截至目前尚未使用完畢，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、
《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上
市公司保薦工作指引》等有關(guān)規(guī)定，長(zhǎng)城證券對(duì)露笑科技使用部分閑置募集資
金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、本次募集資金的情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2016]254 號(hào)文核準(zhǔn)，公司由主承銷(xiāo)商
長(zhǎng)城證券于 2016 年 3 月向符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)
行人民幣普通股（A 股）72,249,863 股，每股面值 1.00 元，每股發(fā)行價(jià) 18.25 元，
募集資金總額為人民幣 1,318,559,999.75 元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資
金凈額為人民幣 1,294,387,749.89 元。截至 2016 年 3 月 30 日止，公司上述發(fā)行
募集的資金已全部到位，業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具信會(huì)師
報(bào)字[2016]第 610263 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。
二、前次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金歸還情況
露笑科技于 2017 年 4 月 12 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十次董事會(huì)議審議通
過(guò)了關(guān)于公司使用部分閑置募集資金 45,000 萬(wàn)元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事宜，同意
公司將 45,000 萬(wàn)元募集資金臨時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金，具體期限自董事會(huì)審議通過(guò)
之日起不超過(guò) 12 個(gè)月。公司已于 2018 年 4 月 2 日、3 日分別將 22,000 萬(wàn)元、
23,000 萬(wàn)元臨時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金歸還并存入公司募集資金專(zhuān)用賬戶，
三、募集資金結(jié)余情況
截至2018年4月3日上午12:00，公司設(shè)4個(gè)募集資金專(zhuān)戶；全資子公司浙江
露通機(jī)電有限公司設(shè)3個(gè)募集資金專(zhuān)戶、1個(gè)保證金賬戶。募集資金具體存放情
況如下：
單位：萬(wàn)元
開(kāi)戶銀行 銀行賬號(hào) 賬戶類(lèi)別 存儲(chǔ)余額
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行諸暨湄池支行 19531201040008270 活期 0.83
中國(guó)工商銀行諸暨店口支行 1211025329201602672 活期 3,601.38
中信銀行杭州湖墅支行 8110801012700393277 活期 28.41
中國(guó)銀行諸暨店口支行 355870514522 活期 17,361.66
中信銀行杭州湖墅支行 8110801013500484076 活期 0.30
中國(guó)銀行諸暨店口支行 376670879449 活期 4,514.23
中國(guó)工商銀行諸暨店口支行 1211025329201605405 活期 2,418.63
募集資金專(zhuān)戶小計(jì) 27,925.45
中國(guó)銀行諸暨店口支行 396171680841 承兌保證金 519.63
承兌保證金小計(jì) 519.63
合計(jì) 28,445.08
四、本次閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限
2018 年 4 月 3 日下午，公司第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使
用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》。根據(jù)公司目前的募集資金項(xiàng)
目資金使用計(jì)劃，預(yù)計(jì)未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi) 20,000.00 萬(wàn)元募集資金將會(huì)出現(xiàn)閑置。
在確保募集資金投資項(xiàng)目正常實(shí)施的前提下，根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)
板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，為避免資金
閑置，充分發(fā)揮其使用效益，降低公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，按現(xiàn)行同期貸款利率
（12 個(gè)月以?xún)?nèi) 4.35%）測(cè)算，預(yù)計(jì)可節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用約人民幣 870 萬(wàn)元。公司擬
將閑置募集資金人民幣 20,000.00 萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限為自董事會(huì)
審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月，到期歸還到募集資金專(zhuān)用賬戶。
本次借用資金不改變募集資金用途。期限屆滿時(shí)，將及時(shí)足額歸還至募集
資金專(zhuān)戶，并在資金全部歸還后 2 個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告深圳證券交易所并公告。若
原募集資金投資項(xiàng)目因?qū)嵤┻M(jìn)度需要使用時(shí)，公司及時(shí)將借用資金歸還至募集
資金專(zhuān)戶，以確保不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。本次使用閑置募集資
金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金前十二個(gè)月內(nèi)公司未從事過(guò)風(fēng)險(xiǎn)投資。同時(shí)，公司做出承
諾如下：
1、用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金不會(huì)改變或變相改變募集資金用途；
2、在本次補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，將該資金歸還至募集資金專(zhuān)戶；
3、不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行；
4、公司本次用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金前十二個(gè)月內(nèi)不存在證券
投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資行為，并承諾在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間不進(jìn)
行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資、不對(duì)控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助；
本次借用資金僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不通過(guò)直接或者間
接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等
的交易及其他風(fēng)險(xiǎn)投資，不對(duì)控股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助。
五、公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
1、公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司上述募集資金使用行為發(fā)表的意見(jiàn)
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次公司使用 20,000 萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流
動(dòng)資金，可減少公司利息負(fù)擔(dān)，有利于解決暫時(shí)的流動(dòng)資金需求，提高募集資
金使用效率，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司經(jīng)營(yíng)效益，同時(shí)不影響募集資金投資項(xiàng)
目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，同意公
司使用 20,000 萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。
2、獨(dú)立董事對(duì)公司上述募集資金使用行為發(fā)表的意見(jiàn)
公司以部分閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)履行了必要的程序，
符合公司章程和公司《募集資金管理制度》的有關(guān)規(guī)定，能夠提高募集資金的
使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低運(yùn)營(yíng)成本，提高公司經(jīng)營(yíng)效益。公司以部分閑
置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，不存在變相改變募集資金用途的情形。公
司以部分閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，將僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不會(huì)通過(guò)直接或者間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票
及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。公司以部分閑置募集資金暫時(shí)用于
補(bǔ)充流動(dòng)資金的期限為自公司董事會(huì)批準(zhǔn)后之日起不超過(guò) 12 個(gè)月，到期后將歸
還至募集資金專(zhuān)戶。公司以部分閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金是可行的，
有利于維護(hù)公司和股東的利益。同意公司根據(jù)實(shí)際情況，以 20,000 萬(wàn)元的閑置
募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等人員交談，查閱公司前次
用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金的歸還憑證、上市公司董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)關(guān)于本
次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案文件、獨(dú)立董事關(guān)于本次使用
部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的同意意見(jiàn)等文件的方式，對(duì)本次使用部分
閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的合理性、必要性進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，為提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，在
保證募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求前提下，本次擬使用人民幣 20,000.00 萬(wàn)
元閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)
月，到期歸還到募集資金專(zhuān)用賬戶。
2、露笑科技已歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金，本次使用閑置
募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃沒(méi)有變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資項(xiàng)
目的正常進(jìn)行，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，并履行了相關(guān)程序。長(zhǎng)城證券對(duì)公司本次使用人民幣
20,000.00 萬(wàn)元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金之事項(xiàng)無(wú)異議。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司使用部分
閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》的簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人簽字：
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夏靜波 董建明
長(zhǎng)城證券股份有限公司
2018 年 月 日