國金證券股份有限公司關于深圳市聚飛光電股份有限公司
2017 年度內部控制自我評價報告的專項核查意見
國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”）作為深圳市聚飛光電股份
有限公司（以下簡稱“聚飛光電”或“公司”）非公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引》”）及《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”）等有關規(guī)定，對聚
飛光電 2017 年度內部控制自我評價報告進行了核查，核查情況如下：
一、公司基本情況
深圳市聚飛光電股份有限公司前身為 2005 年 9 月 15 日成立的深圳市聚飛光
電有限公司，2009 年 3 月以邢其彬作為主發(fā)起人，與深圳市長飛投資有限公司、
王桂山、王建國、劉燕玲、侯利共同發(fā)起設立的股份有限公司，系原深圳市聚飛
光電有限公司整體變更而來。2012 年 3 月 19 日在深交所掛牌上市（股票簡稱：
聚飛光電，股票代碼：300303）。
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300779871060C；
法定代表人：邢其彬；
注冊資本：1,250,073,737.00 元人民幣；
注冊地址：廣東省深圳市龍崗區(qū)平湖街道鵝公嶺社區(qū)鵝嶺工業(yè)區(qū) 4 號；
經營范圍：光電器件、敏感器件、傳感器、發(fā)光二極管、SMDLED、照明
LED、光電器件應用產品的開發(fā)、生產、銷售、電子器件的銷售，貨物及技術進
出口（以上項目均不含法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定需前置審批及禁止項目）。
二、公司建立內部控制制度的目標和遵循的原則
（一）內部控制的目標
1、合理保證公司經營管理合法合規(guī)，嚴格遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及相
關規(guī)定。
2、建立健全符合現(xiàn)代企業(yè)管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、
執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司經營管理目標的實現(xiàn)，通過管理創(chuàng)新、科技創(chuàng)新
和服務創(chuàng)新，不斷協(xié)調發(fā)展，實現(xiàn)公司長遠戰(zhàn)略目標和社會價值。
3、建立健全行之有效的風險控制系統(tǒng)，強化風險管理，保證公司各項業(yè)務
活動的健康運行。
4、建立良好的企業(yè)內部經營環(huán)境，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種違規(guī)、舞弊
行為，保護公司資產的安全完整。
5、規(guī)范公司會計行為，保證財務報告及相關信息的真實完整，保證公司信
息披露的真實、準確、完整。
6、確保國家有關法律法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。
（二）建立內部控制遵循的原則
1、合法性原則：內部控制制度符合國家有關法律法規(guī)和財政部《企業(yè)內部
控制基本規(guī)范》等相關文件的要求和公司的實際情況。
2、全面性原則：內部控制應貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司的各
種業(yè)務和事項。
3、重要性原則：內部控制應在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高
風險領域。
4、制衡性原則：內部控制應在治理結構、機構設置、權責分配、業(yè)務流程
等方面形成相互制約、相互監(jiān)督的機制并兼顧運營效率。
5、有效性原則：內部控制應當能夠為內部控制目標的實現(xiàn)提供合理保證，
公司全體應當自覺維護內部控制的有效執(zhí)行，內部控制建立和實施過程中存在的
問題應當能夠得到及時地糾正和處理。
6、適應性原則：內部控制應與公司經營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險
水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。
7、成本效益原則：內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀?br/>實現(xiàn)有效控制。
三、公司內部控制建立健全和實施情況
（一）內部環(huán)境
1、公司內部控制的組織架構
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)
定，不斷完善和規(guī)范公司內部控制的組織架構，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事
會以及在董事會領導下的經營管理機構，并按照《關于在上市公司中建立獨立董
事的指導意見》的精神，選舉了兩名獨立董事。在董事會下設了戰(zhàn)略委員會、審
計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，對公司經營活動中的重大事項進行
審議并做出決策或提交股東大會審議。上述機構均分別制定了議事規(guī)則和工作制
度，嚴格按照《公司章程》的規(guī)定履行職責。公司健全了與生產經營管理相適應
的管理機構，制定了相關管理制度，明確了各部門、各崗位的職責分工，并建立
了相應的授權、監(jiān)督和逐級問責機制，形成了職責明確、相互制約、有效運轉的
工作機構，確保董事會、經理層決議和決定的嚴格執(zhí)行。公司法人治理結構中權
利、決策、執(zhí)行、監(jiān)督機構各司其職、權責分明、科學決策、有效制衡、協(xié)調運
轉。
2、公司內部控制制度建立健全情況
截止 2017 年度，公司制定和修訂了一系列公司治理和會計核算方面的制度，
進一步完善和健全了內部控制制度體系。
公司治理方面：根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司制
訂了《公司章程》、《獨立董事制度》、《獨立董事年報工作規(guī)程》、《董事會審計委
員會工作細則》、《董事會薪酬與考核委員會工作細則》、《董事會提名委員會工作
細則》、《董事會戰(zhàn)略委員會工作細則》、《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》、《投
資者關系管理制度》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、《募集資金管
理制度》、《關聯(lián)交易決策制度》、《信息披露制度》、《子公司管理手冊》、《控股子
公司管理制度》、《內部控制管理手冊》、《并購項目管理流程》等規(guī)章制度。
會計核算方面：公司按照《會計法》、《企業(yè)會計準則》及相關法律法規(guī)的要
求，結合公司實際情況，制定和完善了財務管理相關制度，如《成本核算管理規(guī)
定》、《信用證管理流程》、《研發(fā)費用管理規(guī)定》等相關制度。
財務運作方面制定了《財務數(shù)據外部報送流程》、《財經重大問題管理規(guī)定》
等相關制度。
3、公司內部審計部門的設立及工作情況
公司設有專門的內部審計部門，并配備了專門的審計人員，對公司開展日常
內部審計，負責實施內部管理體系和內部控制的監(jiān)督、檢查工作。在公司董事會
審計委員會的監(jiān)督與指導下，審計部門按照審計程序依法獨立開展公司內部審計
工作，并定期就內部審計工作計劃的執(zhí)行情況及內部審計發(fā)現(xiàn)的問題向審計委員
會報告。采取定期與不定期檢查方式，對公司的財務、重大項目、經營活動、管
理人員離任等進行審計、稽核，對經濟效益的真實性、合法性做出合理的評價；
對在監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，及時提出控制管理要求，并督促相關部門及時整改
后對整改結果進行跟蹤核實，確保內控制度的有效實施，保障公司的規(guī)范運作。
4、企業(yè)文化
公司秉承以人為本的理念，通過人才的引進和培養(yǎng)，不斷強化和提高公司管
理水平和抗風險能力。在公司董事會、監(jiān)事會、總經理和其他高級管理人員的帶
領下，培育了員工積極向上的價值觀和社會責任感，倡導員工認真負責、敢于面
對困難和問題、不推卸責任、不斷學習、追求卓越的精神。同時，公司不斷致力
于培養(yǎng)良好企業(yè)文化氛圍，認真貫徹公司各項管理制度，加強法制宣傳教育活動，
增強了董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法
辦事、依法監(jiān)督，樹立現(xiàn)代管理理念，強化風險意識。
5、人才發(fā)展空間
為了更好的吸引人才，滿足員工自我發(fā)展的需求，公司于 8 月份對董事、高
管、中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員實施了 2016 年限制性股票激勵計劃
預留部分的授予，對高級管理人員和核心技術人員提供有針對性的培訓和進修計
劃，為中層管理人員提供多層次的崗位培訓，全面提升公司管理能力；對普通員
工增加勞動技能和專業(yè)技術培訓，提高員工素質和勞動技能。
公司還注意改善員工生產條件，提高員工薪酬待遇，增加晉升提拔的機會，
根據員工意愿定期組織員工培訓，重視員工個人發(fā)展需求，關注員工成長歷程。
為合理使用、擇優(yōu)選拔優(yōu)秀員工，2017 年公司制訂了一系列管理制度及其規(guī)范
條例，多舉措營造符合企業(yè)核心價值觀的優(yōu)良文化氛圍，進一步提升了公司人力
資源管理水平。內部還通過競聘等方式，為員工搭建良好的發(fā)展平臺。
（二）風險評估
為了促進公司的規(guī)范運作和可持續(xù)發(fā)展，公司設立了審計委員會，全面系統(tǒng)
持續(xù)收集各方面的信息，結合實際情況，識別內部風險（經營風險、資產風險、
財務風險、行為風險等）和外部風險（行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）并納
入風險庫中。按照風險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和
排序，確定關注重點和優(yōu)先控制的風險；公司建立了以內部控制制度為基礎的風
險評估和風險控制體系，制定了《風險管理流程》，認真策劃、組織、實施風險
管理解決方案，確保各項措施落實到位；公司各部門定期對風險管理工作進行自
查和檢驗，發(fā)現(xiàn)缺陷并及時予以改進。
（三）信息與溝通
1、內部的信息溝通。公司制定了《重大事項內部報告制度》規(guī)定了各報告
義務人嚴格按照規(guī)定報告重大信息，使管理層能在第一時間了解各項重大信息。
公司建立了快速、有效地溝通渠道和機制，持續(xù)推進信息系統(tǒng)建設，使管理層就
員工職責和控制責任能夠進行有效溝通，降低公司經營管理成本，優(yōu)化業(yè)務操作
流程，提高市場需求反應速度，以達到內部信息及時有效的溝通。
2、與投資者的溝通。公司制定了《投資者關系管理制度》、《投資者接待和
推廣制度》，規(guī)范了與投資者之間的溝通與聯(lián)系。公司董事會辦公室負責與投資
者溝通，接待機構投資者的來訪。設立了專門的投資者咨詢電話，投資者可利用
咨詢電話、郵件等向公司詢問、了解其關心的問題。通過互動易平臺即時回復投
資者的問題。
（四）監(jiān)督控制
為確保公司內部控制制度的有效執(zhí)行，由董事會下設的審計委員會，全面負
責公司內部、外部審計的溝通、監(jiān)督、會議組織和核查工作。同時，審計委員會
下設審計部作為日常辦事機構，審計部在審計委員會的授權范圍內，行使審計監(jiān)
督權，對財務收支的真實性和完整性、經濟活動的各環(huán)節(jié)進行內部審計監(jiān)督，檢
查和促進公司內部控制制度的建立健全并有效實施，保證公司資產及財務信息的
真實、完整，規(guī)避公司經營風險、提高公司經濟效益。
報告期內，公司進一步加強內部審計工作，從財務核算管理、會計基礎工作、
募集資金的存放與使用情況、各職能業(yè)務模塊內控制度建立及執(zhí)行、子公司管理、
基建工程及裝修施工等方面進行了審計監(jiān)督，為公司建立健全內部控制、規(guī)范流
程管理、提升效益發(fā)揮了重要作用。審計委員會至少每季度召開一次會議，審議
審計部提交的工作計劃及報告等，必要時及時向董事會報告。
（五）控制活動
為了保證內部控制在經營管理中的有效執(zhí)行，確?？刂颇康膶崿F(xiàn)，公司在關
聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面建立了有效的控
制程序。
1、授權審批控制
公司根據《公司章程》及相關管理制度規(guī)定，采取不同的決策授權。對于經
常發(fā)生的銷售業(yè)務、采購業(yè)務、正常業(yè)務、授權范圍內融資等采用逐級授權審批
制度；對非經常性業(yè)務交易，如對外投資、擔保、關聯(lián)交易等重大交易，按不同
的交易金額由董事會、股東大會審批。
2、會計系統(tǒng)控制
公司按照《公司法》、《會計法》、《企業(yè)會計準則》、《內部會計控制規(guī)范―基
本規(guī)范》等法律法規(guī)及相關規(guī)定的要求，制定了財務管理、財務核算相關制度，
規(guī)范及適合公司的財務管理制度及相關操作規(guī)程。財務管理制度涵蓋了預算管理
制度、貨幣資金管理制度、成本與費用管理制度、應收賬款管理制度、存貨管理
制度、固定資產及工程項目管理制度、會計核算管理制度等方面。公司通過金蝶
K3 系統(tǒng)，對貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、固定資產、存貨等建立了嚴
格內部審批程序，規(guī)定了相應的審批權限，并實施有效控制管理，確保會計憑證、
核算與記錄及其數(shù)據的準確性、可靠性和安全性。
3、企業(yè)運營控制
公司針對各體系、各層級、各崗位制定了明確的工作職責和權限，同時制定
了相應的經營管理文件，逐步規(guī)范和完善各項流程、制度和標準。公司管理層在
經營管理過程中，綜合運用生產、購銷、財務等方面的信息，通過因素分析、對
比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況檢討與分析，及時發(fā)現(xiàn)問題并進行
改進。同時，通過加強對員工的定期培訓和績效評估，進一步提高員工內控意識，
更好地促進公司內部控制制度的實施。
4、關聯(lián)交易的內部控制
公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)
事會議事規(guī)則》以及《關聯(lián)交易決策制度》等公司治理制度，規(guī)范公司關聯(lián)交易
審核、決策程序以及信息披露等相關流程。公司關聯(lián)交易真實公允、業(yè)務行為規(guī)
范、信息披露及時、切實保護了投資者利益。
5、對外擔保的內部控制
公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權
限。公司對外擔保的內部控制遵循合法、審慎、安全的原則，嚴格控制擔保風險。
2017 年 12 月 12 日,公司發(fā)布了《關于為香港全資子公司申請融資性保函提
供擔保的公告》（公告編號：2017-065）。經第三屆董事會第二十四次（臨時）會
議審議通過，為滿足香港子公司的業(yè)務發(fā)展需要，同意公司委托招商銀行股份有
限公司深圳分行開立金額不超過等值人民幣肆仟萬元整（含）、期限不超過 12 個
月（含）的融資性保函，被擔保人為公司香港全資子公司聚飛（香港）發(fā)展有限
公司，公司董事會同意聚飛光電為香港子公司提供上述擔保。
6、募集資金使用的內部控制
公司的資金管理嚴格按照《募集資金管理制度》及有關財務管理制度執(zhí)行。
《募集資金管理制度》對募集資金的存放、使用、項目實施管理、投資項目的變
更、使用情況的監(jiān)督、信息披露等做了明確規(guī)定，保證了資金使用的規(guī)范、公開、
透明。
2017 年度，公司無募集資金投資項目和超募資金投資項目以外的重大投資。
7、重大投資的內部控制
公司在《公司章程》中明確了股東大會、董事會關于重大投資的審批權限，
對重大投資的對象、決策權限及審議程序等做出了具體規(guī)定，規(guī)范了公司的投資
行為。短期投資、長期股權投資等對外投資項目由相關部門根據公司發(fā)展計劃，
經過對投資項目的可行性、風險和效益論證、資金籌措等進行科學論證后，按照
管理流程逐級報批。以確保公司投資決策科學，防范了投資風險。
8、信息披露的內部控制
公司嚴格按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露制度》的相
關規(guī)定，依法履行信息披露義務，確保信息披露的及時、真實、準確、完整，無
應披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，對信息披露的原則、內
容、程序、職責分工、信息傳遞、登記、存檔、保密措施及責任追究等做出了明
確規(guī)定。公司相關人員和部門嚴格遵守信息披露相關法律、法規(guī)，對涉及公司經
營、財務或者對公司股票交易價格產生較大影響的尚未公開的信息，嚴控知情范
圍，嚴格遵守信息的傳遞、審核及披露流程，知情人能夠做好內幕信息保密管理
工作，未出現(xiàn)內幕信息泄露、內幕交易等違規(guī)行為。同時，公司在接受投資者調
研、回復股東咨詢時，未私下提前或有選擇性地向特定對象披露、透露公司尚未
公開的重大信息，保證了信息披露的公平性。
9、投資者關系管理的內部控制
公司制定了《投資者關系管理制度》 ，嚴格按照制度實施本年度的投資者
接待管理工作，相關接待工作程序規(guī)范，相關事項履行登記留痕，資料保存完整。
10、對控股子公司的管理控制情況
公司制定了《子公司管理手冊》、《控股子公司管理制度》，規(guī)范子公司的管
理制度和工作流程，加強對子公司的管理。要求子公司按照《公司法》的有關規(guī)
定規(guī)范運作，控股子公司產權變動、重大投資、資產抵押等重大事項都需經過公
司審議和批準后方能實施。公司對控股子公司實行統(tǒng)一的財務管理制度，由公司
對子公司的財務負責人員實行統(tǒng)一委派、統(tǒng)一管理。
11、其他
公司建立起較為完備的內部控制體系，涵蓋了生產、采購、銷售、財務管理、
對外投資、行政人事管理、質量管理、基建項目等一系列運營環(huán)節(jié)，上述形成了
公司高效運行的制度基礎。同時，公司根據外部環(huán)境的變化及實際運營需要，及
時進行控制內容及流程的更新、完善。
（六）內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準
公司根據中華人民共和國財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內部控制基本規(guī)
范》、《企業(yè)內部控制應用指引》、《企業(yè)內部控制評價指引》，以及公司內部控制
制度等相關規(guī)定組織開展內部控制評價工作。
公司根據內部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，
結合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務報告內部控
制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標
準。
公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：
1、財務報告內部控制缺陷認定標準：
（1）財務報告內部控制缺陷評價的定量標準：
類別 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
錯報金額（X） X＜凈利潤的 1% 凈利潤的 1%≤X＜凈利潤的 3% X≥凈利潤的 3%
（2）財務報告內部控制缺陷評價的定性標準：
1）重大缺陷：是指一個或多個控制缺陷的組合，可能導致企業(yè)嚴重偏離控
制目標。出現(xiàn)下列特征的，認定為重大缺陷：
①董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；
②對已經公告的財務報告出現(xiàn)的重大差錯進行錯報更正；
③當期財務報告存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；
④審計委員會以及內部審計部門對財務報告內部控制監(jiān)督無效。
2）重要缺陷：是指一個或多個控制缺陷的組合，其嚴重程度和經濟后果低
于重大缺陷但仍有可能導致企業(yè)偏離控制目標。出現(xiàn)以下特征的的，認定為重要
缺陷:
①未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③對于非常規(guī)或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施
且沒有相應的補償性控制；
④對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制
的財務報表達到真實、準確的目標。
3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非財務報告內部控制缺陷認定標準：
公司非財務報告缺陷認定主要依據缺陷涉及業(yè)務性質的嚴重程度、直接或潛
在負面影響的性質、影響的范圍等因素來確定。
（1）非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準：
類別 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
直接財產損失金額
X＜100 萬元 100 萬元≤X＜500 萬元 X≥500 萬元
（X）
（2）非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準：
1）具有以下特征的缺陷，認定為重大缺陷：
①公司決策程序導致重大失誤；
②公司嚴重違反國家法律法規(guī)；
③公司中高級管理人員和高級技術人員流失嚴重；
④媒體頻現(xiàn)負面新聞，涉及面廣且對公司聲譽造成重大損害；
⑤公司重要業(yè)務缺乏制度控制或制度體系失效；
⑥公司內部控制評價的結果是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
⑦公司遭受證監(jiān)會處罰或證券交易所警告。
2）具有以下特征的缺陷，認定為重要缺陷：
①公司決策程序導致出現(xiàn)一般失誤；
②公司違反企業(yè)內部規(guī)章，形成損失；
③公司關鍵崗位業(yè)務人員流失嚴重；
④媒體出現(xiàn)負面新聞，波及局部區(qū)域；
⑤公司重要業(yè)務制度或系統(tǒng)存在缺陷；
⑥公司內部控制重要或一般缺陷未得到整改。
3）具有以下特征的缺陷，認定為一般缺陷：
①公司決策程序效率不高；
②公司違反內部規(guī)章，但未形成損失；
③公司一般崗位業(yè)務人員流失嚴重；
④媒體出現(xiàn)負面新聞，但影響不大；
⑤公司一般業(yè)務制度或系統(tǒng)存在缺陷；
⑥公司一般缺陷未得到整改；
⑦公司存在其他缺陷。
四、董事會關于公司內部控制的評價結論
公司董事會認為，公司結合自身的經營特點和風險因素，建立了較為完善的
法人治理結構和健全的內部控制制度，符合國家有關法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門
的要求。公司內部控制制度具有較強的針對性、合理性和有效性，并且得到了較
好的貫徹和執(zhí)行，在公司經營的各個關鍵環(huán)節(jié)、關聯(lián)交易、募集資金使用、信息
披露等方面發(fā)揮了較好的管理控制作用，能夠對編制真實、公允的財務報表提供
合理的保證,對公司各項業(yè)務活動的健康運行和經營風險的控制提供保證。2017
年度未發(fā)現(xiàn)公司存在內部控制設計和執(zhí)行的重大缺陷。
五、國金證券對公司內部控制自我評價的核查意見
通過對聚飛光電內部控制制度的建立和實施情況的核查，國金證券認為：聚
飛光電現(xiàn)有的內部控制制度符合我國有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，內部
控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了與企業(yè)業(yè)務及管理相關的有效內
部控制，并得到有效實施；聚飛光電的《2017 年度內部控制自我評價報告》真
實、客觀地反映了其內部控制制度的建設及運行情況。
保薦代表人： 幸思春 林海峰
國金證券股份有限公司
2018 年 4 月 20 日