深圳市聚飛光電股份有限公司
董事會議事規(guī)則
2018 年 4 月修訂
目 錄
第一章 總 則 ........................................................................................................................ 2
第二章 董事行為守則和責(zé)任 ................................................................................................ 2
第三章 董事會的組成及職責(zé) ................................................................................................ 3
第四章 董事長 ........................................................................................................................ 6
第五章 董事會秘書 ................................................................................................................ 8
第六章 董事會會議召開程序 ................................................................................................ 9
第七章 董事會會議表決程序 .............................................................................................. 12
第八章 董事會決議 .............................................................................................................. 13
第九章 董事會會議文檔管理 .............................................................................................. 14
第十章 董事會其它工作程序 .............................................................................................. 14
第十一章 附 則 .................................................................................................................. 15
深圳市聚飛光電股份有限公司董事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為了進(jìn)一步明確深圳市聚飛光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會的
職權(quán)范圍，規(guī)范董事會的議事方式和決策行為，保障董事會決策的合法性、科學(xué)化、制
度化及內(nèi)部機(jī)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)
營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳市聚飛光電股份有限公司章程》
(以下簡稱“公司章程”)及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二章 董事行為守則和責(zé)任
第二條 董事的任職資格必須符合公司章程之規(guī)定。
第三條 董事應(yīng)當(dāng)以公司章程所要求標(biāo)準(zhǔn)，為公司及公司股東的利益，履行誠信、
勤勉和審慎之責(zé)任，并遵守公司章程中其他有關(guān)董事權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。
第四條 董事應(yīng)遵守如下工作紀(jì)律：
(一)按會議通知的時(shí)間參加各種公司會議，并按規(guī)定行使表決權(quán)；
(二)董事議事只能通過董事會議的形式進(jìn)行，董事對外言論應(yīng)遵從董事會決議，并
保持一致，符合公司信息披露原則；不得對外私自發(fā)表對董事會決議的不同意見；
(三)董事應(yīng)確保董事會能隨時(shí)與之聯(lián)系；董事的通訊聯(lián)系發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知
董事會秘書。
(四)董事應(yīng)遵守公司的其它工作紀(jì)律。
第五條 董事因其工作承擔(dān)以下責(zé)任：
(一)對公司資產(chǎn)流失有過錯(cuò)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
(二)對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
(三)董事在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司利益造成損害
時(shí)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任；
(四)董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。若董事會的決議使公司利益遭受嚴(yán)重?fù)p害，
參與決議的董事負(fù)相應(yīng)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會議記錄的，
該董事可免除責(zé)任。
第六條 公司經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)
和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第七條 董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)制定董事考核的標(biāo)準(zhǔn)，并對董事
進(jìn)行考核。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個(gè)人進(jìn)行評價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事
應(yīng)當(dāng)回避。
第八條 董事履行職務(wù)的情況，由監(jiān)事會進(jìn)行監(jiān)督，并以此為依據(jù)向股東大會提出
對董事進(jìn)行獎懲的建議。
第三章 董事會的組成及職責(zé)
第九條 公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，董事會受股東大會的委托，負(fù)責(zé)
經(jīng)營和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，對股東大會負(fù)責(zé)。
第十條 董事會由五名董事組成，其中職工代表董事一名、獨(dú)立董事兩名；董事會
設(shè)董事長一名，可以設(shè)副董事長，董事長、副董事長以公司全體董事過半數(shù)同意在董事
中選舉產(chǎn)生。董事會成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。
第十一條 董事會行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的
方案；
(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外
擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公
司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第十二條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、
委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)
專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
除公司章程或股東大會決議另有規(guī)定外，董事會決策權(quán)限如下：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬元以上的；或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)
生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）
在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
但公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕
對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。
（二）非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動
力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），對外投資（含委托理財(cái)、委托貸
款、風(fēng)險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)
營、受托經(jīng)營等），贈與或受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)無需股東大會審議），債權(quán)或債務(wù)重
組，研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)
計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算）：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上的；該交易涉及的
資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。但交易涉及的資產(chǎn)總額
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的，應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 500 萬元的；但交易標(biāo)的（如股權(quán)）
在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以
上，且絕對金額超過 3000 萬元的，應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年
度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元的；但交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最
近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕
對金額超過 300 萬元的，應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。
4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，
且絕對金額超過 500 萬元的；但交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元的，應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對金額
超過 100 萬元的；但交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，
且絕對金額超過 300 萬元的，應(yīng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。
（三）除應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)的以外，其他任何對外擔(dān)保由公司董事會批準(zhǔn)；董事會
不得再進(jìn)行授權(quán)。
（四）與公司日常經(jīng)營相關(guān)的交易（包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、
商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)；銀行貸款等），單項(xiàng)合同金額在 2000 萬元以上的。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用
上述的規(guī)定。已按照上述的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
公司進(jìn)行股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資及對外擔(dān)保，應(yīng)由專業(yè)管理部門提出可
行性研究報(bào)告及實(shí)施方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后方可實(shí)施，超過董事會權(quán)限的風(fēng)險(xiǎn)投資及擔(dān)
保事項(xiàng)需經(jīng)董事會審議通過后報(bào)請公司股東大會審議批準(zhǔn)。公司對外擔(dān)保必須要求對方
提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力；應(yīng)由董事會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保，
應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的 2/3 以上董事同意。公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大
小，均應(yīng)在董事會審議后提交股東大會審議。
第十三條 董事會行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、公司章程和股東大會
決議，自覺接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。需國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)
施。
第四章 董事長
第十四條 董事長由公司董事?lián)?，是公司法定代表人?br/> 第十五條 董事長的選舉權(quán)和罷免權(quán)由董事會行使， 其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得
非法干涉董事會對董事長的選舉和罷免工作。
董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長每屆任期三年，可連選連任。
第十六條 董事長的選舉產(chǎn)生具體程序?yàn)椋河梢幻驍?shù)名董事聯(lián)名提出候選人，
經(jīng)全體董事投票選舉，以全體董事過半數(shù)通過當(dāng)選。
董事長的罷免具體程序?yàn)椋河梢幻驍?shù)名董事聯(lián)名提出罷免董事長的議案，交由董
事會會議討論，以全體董事過半數(shù)通過罷免。
除此以外，任何董事不得越過董事會向其他機(jī)構(gòu)和部門提出董事長的候選人議案或
罷免議案。
第十七條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（三）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)
定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；
（四）審核、批準(zhǔn)以下事項(xiàng)：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在 30 萬元以下的；或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的
交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額）在
100 萬元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以下的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
2、非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，
以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)），對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、
風(fēng)險(xiǎn)投資等），提供財(cái)務(wù)資助，租入或租出資產(chǎn)，簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、
受托經(jīng)營等），贈與或受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)無需股東大會審議），債權(quán)或債務(wù)重組，
研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移，簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算
中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算）：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以下的；該交易涉及
的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)。
（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以下，或絕對金額不超過 500 萬元的；
（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以下，或絕對金額不超過 100 萬元的；
（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%
以下，或絕對金額不超過 500 萬元的；
（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以下，或絕對金
額不超過 100 萬元的；
3、與公司日常經(jīng)營相關(guān)的交易（包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、
商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)；銀行貸款等），單項(xiàng)合同金額在 2000 萬元以下的。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
（五）董事會授予的其他職權(quán)
董事長做出的上述決定應(yīng)符合公司利益，并在事后及時(shí)向董事會報(bào)告并備案。
董事長對上述事項(xiàng)進(jìn)行審批時(shí)，根據(jù)需要可組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。
上述事項(xiàng)涉及其他法律、法規(guī)或部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者證券交易所
另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十八條 董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行
職務(wù)。公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董
事長履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事
長履行職務(wù))；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一
名董事履行職務(wù)。
第十九條 公司建立獨(dú)立董事制度，具體內(nèi)容參見《獨(dú)立董事制度》。
第五章 董事會秘書
第二十條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)
責(zé)。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。
董事會秘書應(yīng)具有合乎公司章程規(guī)定的任職資格。
第二十一條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)公司高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)
任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為他人謀取利益。
公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履
行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。
第二十二條 董事會秘書的職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事
務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、
股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議
及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認(rèn)；
（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向證券
交易所報(bào)告并公告；
（五）關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時(shí)回復(fù)證券交易所所
有問詢；
（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、上市規(guī)則及證券交易所
其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；
（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、上市規(guī)則、證券交易所
其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違
反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向證券交易所報(bào)告；
（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個(gè)月內(nèi)正式聘任董事會秘書。在
此之前，由董事會臨時(shí)指定的其他人選代行董事會秘書的職責(zé)。董事會秘書空缺期間超
過三個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。
第二十四條 公司董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充足理由。
第二十五條 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，將有關(guān)檔
案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。
第六章 董事會會議召開程序
第二十六條 董事議事通過董事會議形式進(jìn)行。董事會議由董事長負(fù)責(zé)召集和主
持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可以指定一名董事代為召集和主持董事會會議；
董事長無故不履行責(zé)任，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事
共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。
有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 10 日內(nèi)召集臨時(shí)董事會議：
（一）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（二）監(jiān)事會提議時(shí)；
（三）全體獨(dú)立董事的二分之一以上提議時(shí)；
（四）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)。
第二十七條 董事會召開會議的通知方式：
（1）董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通
知全體董事和監(jiān)事。
（2）董事會召開臨時(shí)董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開前三日以書面形式通過傳真或
電子郵件等方式通知全體董事。
如遇緊急情況，需要盡快召開董事會臨時(shí)會議的，可以隨時(shí)通過口頭或者電話等方
式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。召集通知應(yīng)記載會議召開的時(shí)間、
地點(diǎn)和議題。臨時(shí)會議，如內(nèi)容單一且明確，可以采取電話方式舉行。
公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收
日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個(gè)工作日為送達(dá)日期；
公司通知以傳真送出的，以公司發(fā)送傳真的傳真機(jī)所打印的表明傳真成功的傳真報(bào)告日
為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以
電子郵件送出的，以成功發(fā)送電子郵件之日為送達(dá)日期。
第二十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會議日期和地點(diǎn)；
(二)會議期限；
(三)事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第二十九條 董事會應(yīng)及時(shí)向董事及相關(guān)與會人員提供足夠的資料，包括會議議題
的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。
董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或
者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，
說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取
得全體與會董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。
董事會臨時(shí)會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增
加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并將該等變動記載于會
議記錄中。
第三十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委
托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋
章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。
委托人委托其他董事代為出席董事會會議，對受托人在其授權(quán)范圍內(nèi)作出的決策，
由委托人獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。
委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事
也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的
委托；
（三）董事不得接受授權(quán)不明確的委托；
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他
董事委托的董事代為出席。
第三十一條 董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議
上的投票權(quán)，但不能免除其對董事會決議承擔(dān)的責(zé)任。
董事連續(xù)兩次未能出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，董事會應(yīng)當(dāng)建議股
東大會予以撤換。
第三十二條 總經(jīng)理、董事會秘書及公司監(jiān)事列席董事會，非董事經(jīng)營班子成員以
及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會議。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，
但沒有投票表決權(quán)。
第三十三條 董事會決策議案：
(一)議案提出：根據(jù)董事會的職權(quán)，議案應(yīng)由董事長提出，也可以由一個(gè)董事提出
或者多個(gè)董事聯(lián)名提出；三分之一以上董事、代表十分之一以上表決權(quán)的股東、二分之
一以上的獨(dú)立董事、監(jiān)事會在其提議召開臨時(shí)董事會時(shí)可以提出臨時(shí)董事會議案。
(二)議案擬訂：凡須提交董事會討論的議案，由董事會秘書負(fù)責(zé)收集。
董事長提出的議案，由其自行擬訂或者交董事會秘書組織有關(guān)職能部門擬訂。一個(gè)
董事提出或者多個(gè)董事聯(lián)名提出的議案，由提出議案的董事擬訂，或者經(jīng)董事長同意交
董事會秘書組織有關(guān)部門擬訂。
董事會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于
董事會的職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
所提出的議案如屬于各專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的，應(yīng)首先由各專門委員會審議后方
可提交董事會審議。
除三分之一以上董事、代表十分之一以上表決權(quán)的股東、二分之一以上的獨(dú)立董事、
監(jiān)事會應(yīng)在其提議召開臨時(shí)董事會時(shí)提出臨時(shí)董事會議案外，其他向董事會提出的各項(xiàng)
議案應(yīng)在董事會召開前十日送交董事會秘書，由董事長決定是否列入董事會審議議案。
如董事長未將提案人提交的議案列入董事會審議議案，董事長應(yīng)向提案人說明理由，提
案人不同意的，應(yīng)由董事會以全體董事過半數(shù)表決通過的方式?jīng)Q定是否列入審議議案。
第七章 董事會會議表決程序
第三十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。
第三十五條 董事會會議實(shí)行合議制。先由每個(gè)董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決。
第三十六條 董事會決議由參加會議的董事以記名書面方式投票表決。董事會會議
實(shí)行一事一表決，一人一票制，表決分同意、反對、棄權(quán)。一般不能棄權(quán)，如果投棄權(quán)
票必須申明理由并記錄在案。
第三十七條 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式
進(jìn)行并作出決議，并由表決董事簽字。采取傳真方式進(jìn)行表決的，參與表決的董事應(yīng)當(dāng)
按照通知或會議主持人的要求在發(fā)送截止期限之前將表決票傳真至指定地點(diǎn)和傳真號
碼，逾期傳真的表決票無效。在董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，對關(guān)聯(lián)關(guān)系事項(xiàng)的表
決，與該等關(guān)聯(lián)關(guān)系有關(guān)的董事不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使
表決權(quán)，且應(yīng)當(dāng)回避。對有關(guān)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)表決，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事
出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無
關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
有以下情形的的董事，屬關(guān)聯(lián)董事：
(一)董事個(gè)人與公司存在關(guān)聯(lián)交易；
(二)董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任董事、副總經(jīng)理以上職位或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該
關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；
(三)按有關(guān)法規(guī)、公司章程和其他公司制度規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。
第三十八條 董事會討論決定有關(guān)職工工資、住房、福利、勞動保險(xiǎn)等涉及職工切
身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工代表的意見。
董事會研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會
和職工的意見和建議。
第三十九條 董事會議事應(yīng)嚴(yán)格就議題本身進(jìn)行，不得對議題以外的事項(xiàng)作出決
議。
第四十條 董事會議主持人可根據(jù)情況，作出董事會休會決定和續(xù)會安排。
第四十一條 董事議事，非經(jīng)會議主持人同意中途不得退出，否則視同放棄本次董
事權(quán)利。
第四十二條 董事會秘書或其授權(quán)代表應(yīng)就會議議題和內(nèi)容做詳細(xì)記錄，在會議結(jié)
束時(shí)由出席會議的董事、董事會秘書及記錄員簽字。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上
對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保
存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。保存期限為至少十年。
第四十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的日期、地點(diǎn)、方式和主持人姓名；
(二)會議通知發(fā)出情況；
(三)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
(四)會議議程和召開情況的說明；
(五)董事發(fā)言要點(diǎn)和對提案的表決意向；
(六)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
（七）與會董事認(rèn)為應(yīng)該記載的其他事項(xiàng)。
第四十四條 出席會議董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)
責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董
事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除
責(zé)任。如不出席會議，也不委托代表、也未在董事會召開之時(shí)或者之前對所議事項(xiàng)提供
書面意見的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。
第四十五條 董事不在會議記錄上簽字的，視同無故缺席本次董事會議。若董
事對會議記錄有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按照規(guī)定的時(shí)間及方
式送達(dá)公司。
第八章 董事會決議
第四十六條 董事會通過決議，應(yīng)由全體董事的過半數(shù)以上通過即為有效。對于董
事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會
會議的三分之二以上董事同意。
第四十七條 對于董事會職權(quán)范圍事項(xiàng)，因未經(jīng)董事會決議而實(shí)施的，如果實(shí)施結(jié)
果損害了股東利益或造成了經(jīng)濟(jì)損失的，由行為人負(fù)全部責(zé)任。
第四十八條 公司董事會的議案一經(jīng)形成決議，除尚需獲得公司股東大會決議通過
者外，即由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)貫徹落實(shí)，并將執(zhí)行情況及時(shí)向董事長匯報(bào)。
第四十九條 公司董事會就落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查，對具體落實(shí)中違背董事會決
議的，要追究執(zhí)行者的個(gè)人責(zé)任。
每次召開董事會，由董事長或總經(jīng)理就以往董事會決議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會
報(bào)告；董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實(shí)情況，向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。
第五十條 董事會秘書要經(jīng)常向董事長匯報(bào)董事會決議的執(zhí)行情況，并將董事長
的意見如實(shí)傳達(dá)有關(guān)董事和公司總經(jīng)理班子成員。
第九章 董事會會議文檔管理
第五十一條 董事會會議形成的會議記錄、決議或文件，由董事會秘書形成文字材
料，董事長簽發(fā)，并于會后一周內(nèi)分發(fā)至各董事和有關(guān)單位。
第五十二條 董事會應(yīng)當(dāng)將歷次董事會會議記錄、紀(jì)要、決議、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、股
東名冊等材料存放于公司以備查。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保管，保
管期限為十年。
第五十三條 董事會秘書負(fù)責(zé)擬訂董事會文檔管理辦法，并按有關(guān)規(guī)定對董事會文
檔進(jìn)行有效管理。
第十章 董事會其它工作程序
第五十四條 董事會檢查工作程序
董事會決議實(shí)施過程中，董事長(或委托有關(guān)部門和人員)可就決議的實(shí)施情況跟蹤
檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項(xiàng)時(shí)，除可要求和督促有關(guān)責(zé)任人立即予以糾正外，
還可進(jìn)一步提議召開董事會會議。
第五十五條 關(guān)于中介機(jī)構(gòu)的聘任
董事會負(fù)責(zé)對公司除會計(jì)師事務(wù)所外的顧問、咨詢單位及其它中介機(jī)構(gòu)的聘任。聘
任程序?yàn)椋河啥聲貢?fù)責(zé)調(diào)查、提出候選單位及聘任條件。有關(guān)聘任合同由董事會
授權(quán)董事會秘書負(fù)責(zé)洽談，經(jīng)董事長同意后簽訂。
第十一章 附 則
第五十六條 根據(jù)股東大會的有關(guān)決議，董事會可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬
與考核等專門委員會，并制定相應(yīng)的工作細(xì)則。
第五十七條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”含本數(shù)，“過”、“不足”、“高于”
不含本數(shù)。
第五十八條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第五十九條 本規(guī)則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、等
法律、法規(guī)規(guī)定及公司章程相悖時(shí)，應(yīng)按后者規(guī)定內(nèi)容執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)對本規(guī)則進(jìn)行修
訂。本規(guī)則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過。
第六十條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
本規(guī)則自股東大會批準(zhǔn)之日起生效。
深圳市聚飛光電股份有限公司
2018年4月