東興證券股份有限公司
關于
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金
暨關聯(lián)交易
之
2017 年度持續(xù)督導意見
獨立財務顧問
簽署日期：二〇一八年五月
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2016]941 號《關
于核準深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產并募集配套
資金的批復》，核準深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)建光電”、“上
市公司”）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買馬偉晉等 11 名交易對方合計持有的
深圳市力瑪網絡科技有限公司（以下簡稱“深圳力瑪”）88.88%股權、新余市風
光無限投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等 3 名交易對方合計持有的山西華瀚文化
傳播有限公司（以下簡稱“華瀚文化”）100%股權、新余市博爾豐投資管理中
心（有限合伙）等 3 名交易對方合計持有的上海勵唐營銷管理有限公司（以下簡
稱“勵唐營銷”）100%股權、新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）等 3 名交易
對方合計持有的北京遠洋林格文化傳媒有限公司（以下簡稱“遠洋傳媒”）100%
股權并募集配套資金事宜。
東興證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”或“東興證券”）擔
任聯(lián)建光電發(fā)行股份購買資產的獨立財務顧問，依照《上市公司重大資產重組管
理辦法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，對聯(lián)建光電進行持續(xù)督導。本獨立財務顧問現(xiàn)
就 2017 年度相關事項的督導發(fā)表如下意見：
一、標的資產過戶及配套融資發(fā)行情況
（一）相關資產過戶及配套融資發(fā)行情況
深圳力瑪、華瀚文化、勵唐營銷和遠洋傳媒依法就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)。深圳力瑪于 2016 年 5 月 10 日取得了
深圳市市場監(jiān)督管理局出具的變更（備案）通知書，完成了深圳力瑪 88.88%股
權過戶事宜，相關工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，上市公司已持有深圳力瑪
88.88%的股權。華瀚文化于 2016 年 5 月 5 日取得了太原市工商行政管理局簽發(fā)
的營業(yè)執(zhí)照，完成了華瀚文化 100%股權過戶事宜，相關工商變更登記手續(xù)已辦
理完畢，上市公司已持有華瀚文化 100%的股權。勵唐營銷于 2016 年 5 月 16 日
取得了上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，完成了勵唐營銷 100%股
權過戶事宜，相關工商變更登記手續(xù)已辦理完畢，上市公司已持有勵唐營銷 100%
的股權。遠洋傳媒于 2016 年 5 月 10 日取得了北京市工商行政管理局朝陽分局簽
發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，完成了遠洋傳媒 100%股權過戶事宜，相關工商變更登記手續(xù)已
辦理完畢，上市公司已持有遠洋傳媒 100%的股權。
2016 年 6 月 7 日，上市公司啟動配套融資發(fā)行工作，各發(fā)行對象在規(guī)定的
時間內足額繳納了認購款項。配套融資非公開發(fā)行股票數(shù)量為 50,701,674 股，募
集資金總額為 1,119,999,978.66 元，扣除承銷保薦費發(fā)行費用 32,172,989.70 元后，
募集資金凈額為人民幣 1,087,826,988.96 元。
立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信審計”）對本次發(fā)行
股份購買資產并募集配套資金涉及的出資到位情況進行了驗資，并出具了信會師
報字[2016]第 310639 號《驗資報告》。
（二）證券發(fā)行登記及上市事宜的辦理狀況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于 2016 年 6 月 29 日出具的
《股份登記申請受理確認書》，確認其已受理聯(lián)建光電非公開發(fā)行新股登記申請
材料，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。
本次發(fā)行股份購買資產及募集配套資金的新增股份于 2016 年 7 月 12 日在深
圳證券交易所上市交易。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：交易對方與聯(lián)建光電已經完成資產的過戶，
深圳力瑪、華瀚文化、勵唐營銷和遠洋傳媒已經完成相應的工商變更；聯(lián)建光電
發(fā)行股份購買資產新增股份、配套融資新增股份已在中國登記結算有限責任公司
深圳分公司登記和深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）交易對方關于所認購的股份鎖定期的承諾
根據《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產協(xié)議》和《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產之補充
協(xié)議》的約定和相關交易對方出具的股份鎖定承諾函，本次交易中，發(fā)行對象取
得的上市公司股份鎖定期安排如下：
1、法定鎖定期
深圳力瑪交易對方申箭峰、朱嘉春承諾，因本次重組所認購的聯(lián)建光電股份
自本次股份發(fā)行結束之日起 12 個月內不得轉讓。此外，深圳力瑪剩余交易對方
馬偉晉、羅李聰、周偉韶、劉為輝、陳斌、郭檢生、向業(yè)勝、力瑪智慧承諾，因
本次重組所認購的聯(lián)建光電股份自本次股份發(fā)行結束之日起 36 個月內不得轉
讓。
華瀚文化交易對方風光無限、瀚創(chuàng)世紀承諾，其以華瀚文化股權認購的聯(lián)建
光電股份自本次股份發(fā)行結束之日起 36 個月內不得轉讓。
勵唐營銷交易對方肖連啟承諾，其以勵唐營銷股權認購的聯(lián)建光電股份自本
次股份發(fā)行結束之日起 12 個月內不得轉讓。勵唐營銷剩余交易對方新余博爾豐、
新余勵唐會智承諾，其以勵唐營銷股權認購的聯(lián)建光電股份自本次股份發(fā)行結束
之日起 36 個月內不得轉讓。
遠洋傳媒交易對方李衛(wèi)國承諾，其以遠洋傳媒股權認購的聯(lián)建光電股份自本
次股份發(fā)行結束之日起 12 個月內不得轉讓。遠洋傳媒剩余交易對方奧星合伙、
眾行合伙承諾，其以遠洋傳媒股權認購的聯(lián)建光電股份自本次股份發(fā)行結束之日
起 36 個月內不得轉讓。
2、利潤承諾鎖定
除《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產協(xié)議》和《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產之補充協(xié)
議》（以下簡稱“本協(xié)議”）另有約定外，在滿足本協(xié)議“1、法定承諾期”約定的
前提下，為保證本次重組盈利預測補償承諾的可實現(xiàn)性，標的公司原股東可在承
諾期審計報告出具后，按承諾期內各年度承諾凈利潤實現(xiàn)進度分批解鎖股份，待
滿足“3、減值測試扣除”與“4、其他鎖定條件”條件后，各交易對方方可轉讓于本
次重組中取得的聯(lián)建光電股份，標的公司交易對方分批解鎖安排如下所示：
（1）深圳力瑪
當年《專項審核報告》出具后最多可解鎖股份數(shù)量（股）
序 股東名
號 稱
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
1 馬偉晉 - - 5,286,657 2,667,360 3,196,025
2 朱嘉春 192,663 255,717 322,273 388,830 465,896
3 申箭峰 113,799 151,043 190,355 229,668 275,188
4 羅李聰 - - 455,197 229,668 275,188
5 周偉韶 - - 225,523 113,786 136,340
6 劉為輝 - - 225,523 113,786 136,340
7 陳斌 - - 225,523 113,786 136,340
8 郭檢生 - - 463,498 233,856 280,207
9 向業(yè)勝 - - 308,538 155,671 186,526
力瑪智
10 - - 3,880,940 1,958,111 2,346,206
慧
合計 306,462 406,760 11,584,027 6,204,522 7,434,256
注：上表表頭的“20XX 年度”，對應于《專項審計報告》簽署和出具所在的年度，下同。
（2）華瀚文化
當年《專項審核報告》出具后最多可解鎖股份數(shù)量（股）
序號 股東名稱
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 風光無限投資 - - - 4,701,020 1,547,803
2 瀚創(chuàng)世紀 - - - 940,203 309,561
合計 - - - 5,641,223 1,857,364
（3）勵唐營銷
當年《專項審核報告》出具后最多可解鎖股份數(shù)量（股）
序號 股東名稱
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 新余博爾豐 - - - 5,730,657 3,694,079
2 新余勵唐會智 - - - 1,303,957 503,738
3 肖連啟 1,052,645 1,263,174 1,515,877 - -
合計 1,052,645 1,263,174 1,515,877 7,034,614 4,197,817
（4）遠洋傳媒
當年《專項審核報告》出具后最多可解鎖股份數(shù)量（股）
序號 股東名稱
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
1 奧星合伙 - - - 1,666,535 1,999,069
2 眾行合伙 - - - 650,133 251,139
3 李衛(wèi)國 964,057 1,156,869 1,387,599 - -
合計 964,057 1,156,869 1,387,599 2,316,668 2,250,208
3、減值測試扣除
承諾期內各年度結束后，聯(lián)建光電應聘請具有證券、期貨業(yè)務資格的會計師
事務所對標的公司進行審計并出具《專項審核報告》，并于盈利補償年度及盈利
承諾完結年度結束后出具《減值測試報告》，如果標的公司當年實際實現(xiàn)的凈利
潤未達到承諾凈利潤或標的資產出現(xiàn)減值的，除本協(xié)議“4、其他鎖定條件”另有
約定外，交易對方按以上比例計算的當年可解禁股份數(shù)應扣減根據《盈利預測補
償協(xié)議》確定的股份補償部分后予以解禁。
4、其他鎖定條件
根據“2、利潤承諾鎖定”及“3、減值測試扣除”確定的各交易對方每次解鎖后
需保持鎖定的股份數(shù)量不少于以下（1）、（2）之高者：
（1）剩余各年承諾凈利潤之和÷承諾期內承諾凈利潤總和×股份對價÷發(fā)行
價格；
（2）上年末應收賬款余額÷發(fā)行價格。
以上發(fā)行價格需考慮聯(lián)建光電分紅、送紅股、資本公積轉增股本的影響，按
除權除息后價格計算。
如果按上述公式計算的應鎖定股數(shù)數(shù)量大于實際持股數(shù)量，則當年不辦理股
份解鎖。
在法定鎖定期屆滿后，原股東可以選擇將一定金額現(xiàn)金質押于上市公司，在
辦理完成質押手續(xù)后，原股東可以申請將等值股份解除鎖定，股份價值按除權除
息后的發(fā)行價格確定。
利潤承諾完結年度審計報告出具后，對于截至利潤承諾完結年度期末尚未收
回的應收賬款凈值，在扣除利潤承諾期累計的超額利潤后，原股東應以等值股份
（股份價值按除權除息后的發(fā)行價格確定）繼續(xù)保持鎖定，作為應收賬款收回的
擔保。根據截至利潤承諾完結年度期末應收賬款實際收回的情況，在此后每年的
6 月 30 日及 12 月 31 日逐步解鎖，每次解鎖股份價值與回收應收賬款價值相等，
直至股份全部解鎖完畢。
譬如，華瀚文化截至 2019 年 12 月 31 日應收賬款凈值為人民幣 6000 萬，2015
至 2019 年度累計的超額凈利潤為 2000 萬元，則 2019 年末扣除超額利潤后繼續(xù)
保持鎖定股份價值=6000-2000=4000 萬元；如果截至 2020 年 6 月 30 日華瀚文化
收回的應收賬款凈值為 1000 萬，那么，“應繼續(xù)保持鎖定股份數(shù)”中 2020 年 6 月
30 日可解鎖的股份數(shù)=應繼續(xù)保持鎖定股份數(shù)×1000 萬÷4000 萬。
應繼續(xù)保持鎖定股份數(shù)及其解鎖股份在各位原股東之間的扣除比例、解鎖比
例由原股東自行協(xié)商確定。若交易對方在本次重組中所獲得的聯(lián)建光電股份因聯(lián)
建光電送股、配股、轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守本條上述關于股份鎖
定的限制。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具日，該承諾仍在履行過
程中，交易對方無違反該承諾的情況。
（二）交易對方關于深圳力瑪、華瀚文化、勵唐營銷、遠洋傳媒業(yè)績的承
諾
1、交易對方關于深圳力瑪業(yè)績的承諾
（1）馬偉晉、朱嘉春、申箭峰、羅李聰、周偉韶、劉為輝、陳斌、郭檢生、
向業(yè)勝、新余市力瑪智慧投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“力瑪智慧”）
承諾深圳力瑪 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度的凈利潤（以經具有中國證券、期貨業(yè)務資格會計師事務所審計并出具標準
無保留意見的審計報告中確認的，扣除非經常性損益（不包含廣東叁六網絡科技
有限公司 2015 年被認定為非經常性損益的凈利潤）和少數(shù)股東損益后歸屬于母
公司股東的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計準則規(guī)定不屬于非經常性損益
的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 3,500.00 萬元、5,500.00 萬元、7,300.00 萬元、
9,200.00 萬元、11,100.00 萬元、13,300.00 萬元。
根據立信審計出具的信會師報字[2016]第 350059 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10144 號《專項審核報告》和瑞華會計師事務所（特殊普通
合伙）（以下簡稱“瑞華審計”）出具的瑞華核字[2018]48420028 號《專項審核報
告》，深圳力瑪 2015 年、2016 年度和 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項目 金額
2015-2017 年凈利潤1累計承諾數(shù) 16,300.00
其中：2015 年度 3,500.00
2016 年度 5,500.00
2017 年度 7,300.00
2015-2017 年凈利潤累計實際完成數(shù) 15,830.1811
其中：2015 年度 3,544.01
2016 年度 5,750.21
2017 年度 6,535.9611
2015-2017 年累計實現(xiàn)率 97.12%
深圳力瑪 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)為 6,535.9611 萬元，2017 年度凈利潤
承諾數(shù)為 7,300.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)小于凈利潤承諾數(shù) 764.0389 萬元。
深圳力瑪 2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為
15,830.1811 萬元，2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤合計承諾數(shù)為
16,300.00 萬元，凈利潤累計實際完成數(shù)小于凈利潤累計承諾數(shù) 469.8189 萬元。
（2）依據公司與承擔深圳力瑪業(yè)績承諾和補償義務的交易對方簽署的《盈
利預測補償協(xié)議》和《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產之補充協(xié)議》：
根據立信審計出具的信會師報字[2016]第 350059 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10144 號《專項審核報告》和瑞華審計出具的瑞華核字
[2018]48420028 號《專項審核報告》，深圳力瑪 2016 年度和 2017 年度凈利潤實
際完成數(shù)合計為 12,800.00 萬元，2016 年度和 2017 年度凈利潤合計承諾數(shù)為
12,286.1711 萬元，凈利潤累計實際完成數(shù)小于凈利潤累計承諾數(shù) 513.8289 萬元，
除德塔投資以其獲取現(xiàn)金履行補償義務外，公司將向深圳力瑪其他承擔業(yè)績承諾
1
此處凈利潤的具體含義以“二、交易各方當事人承諾的履行情況”為準，以下皆同。
和補償義務的交易對方回購補償股份 340,389 股。
鑒于深圳力瑪業(yè)績承諾未完成情況，2018 年 4 月 27 日，上市公司第四屆董
事會第四十次會議審議通過《關于子公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》和《深圳市
力瑪網絡科技有限公司 2017 年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾及承諾期未來年度盈利補償?shù)?br/>補償方案》，除德塔投資補償現(xiàn)金對價 984,686.71 元外，公司將向深圳力瑪其他
承擔業(yè)績承諾和補償義務的交易對方回購補償股份 340,389 股。股份補償?shù)暮罄m(xù)
相關工作將按照《盈利預測補償協(xié)議》約定方式進行。《關于子公司業(yè)績承諾實
現(xiàn)情況的議案》和《深圳市力瑪網絡科技有限公司 2017 年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾及
承諾期未來年度盈利補償?shù)难a償方案》經上市公司第四屆董事會第四十次會議審
議通過后，尚需提請上市公司 2017 年年度股東大會審議。
經核查，本獨立財務顧問認為：深圳力瑪 2017 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績承諾實現(xiàn)數(shù)小于深圳力瑪業(yè)績承諾交易對方做出的 2017 年度業(yè)績承諾數(shù)，深
圳力瑪業(yè)績 2016 年度和 2017 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)小于累計業(yè)績承諾數(shù)。公
司應回購的補償股份數(shù)量為 340,389 股，并獲取現(xiàn)金補償 984,686.71 元。上市公
司已安排進行業(yè)績補償承諾的履行程序。
2、交易對方關于華瀚文化業(yè)績的承諾
（1）德塔投資、風光無限投資、瀚創(chuàng)世紀承諾華瀚文化 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤（以經具有中國證券、期貨業(yè)
務資格會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告中確認的，扣除非經
常性損益（不包含山西華瀚兄弟文化傳播有限公司 2015 年被認定為非經常性損
益的凈利潤）和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤（包括符合中國證
監(jiān)會和會計準則規(guī)定不屬于非經常性損益的稅后優(yōu)惠），并且如果華瀚文化經營
中涉及以貨易貨交易或客戶以貨品抵償華瀚文化應收賬款，則原股東有義務將貨
品變現(xiàn)，按變現(xiàn)收益確定收入金額，未變現(xiàn)貨品所對應產生的收入及凈利潤不計
入華瀚文化實際實現(xiàn)的凈利潤）分別不低于人民幣 2,800.00 萬元、3,136.00 萬元、
3,512.00 萬元、3,934.00 萬元、4,406.00 萬元。
根據立信審計出具的信會師報字[2016]第 350060 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10145 號《專項審核報告》》和瑞華審計出具的瑞華核字
[2018]48420024 號《專項審核報告》，華瀚文化 2015 年、2016 年度和 2017 年
度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項目 金額
2015-2017 年凈利潤累計承諾數(shù) 9,448.00
其中：2015 年度 2,800.00
2016 年度 3,136.00
2017 年度 3,512.00
2015-2017 年凈利潤累計實際完成數(shù) 8,650.16
其中：2015 年度 2,898.77
2016 年度 3,078.27
2017 年度 2,673.12
2015-2017 年累計實現(xiàn)率 91.56%
華瀚文化 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)為 2,673.12 萬元，2017 年度凈利潤承
諾數(shù)為 3,512.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)小于凈利潤承諾數(shù) 838.88 萬元。
華瀚文化 2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為
8,650.16 萬元，2015 年度、2016 年度 2017 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 9,448.00 萬
元，凈利潤累計實際完成數(shù)小于凈利潤累計承諾數(shù) 797.84 萬元。
（2）依據公司與承擔華瀚文化業(yè)績承諾和補償義務的交易對方簽署的《盈
利預測補償協(xié)議》和《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產之補充協(xié)議》：
根據立信審計出具的信會師報字[2016]第 350059 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10144 號《專項審核報告》和瑞華審計出具的瑞華核字[2018]
48420024 號《專項審核報告》，華瀚文化 2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈
利潤實際完成數(shù)合計為 8,650.16 萬元，2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤
合計承諾數(shù)為 9,448.00 萬元，凈利潤累計實際完成數(shù)小于凈利潤累計承諾數(shù)
797.84 萬元，除德塔投資以其獲取現(xiàn)金履行補償義務外，公司將向華瀚文化其他
承擔業(yè)績承諾和補償義務的交易對方回購補償股份 424,057 股。
鑒于華瀚文化業(yè)績承諾未完成情況，2018 年 4 月 27 日，上市公司第四屆董
事會第四十次會議審議通過《關于子公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》和《山西華
瀚文化傳播有限公司 2017 年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾及承諾期未來年度盈利補償?shù)难a
償方案》，除德塔投資補償現(xiàn)金對價 6,530,579.61 元外，公司將向華瀚文化其他
承擔業(yè)績承諾和補償義務的交易對方回購補償股份 424,057 股。股份補償?shù)暮罄m(xù)
相關工作將按照《盈利預測補償協(xié)議》約定方式進行?！蛾P于子公司業(yè)績承諾實
現(xiàn)情況的議案》和《山西華瀚文化傳播有限公司 2017 年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾及承
諾期未來年度盈利補償?shù)难a償方案》經上市公司第四屆董事會第四十次會議審議
通過后，尚需提請上市公司 2017 年年度股東大會審議。
經核查，本獨立財務顧問認為：華瀚文化 2017 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績承諾實現(xiàn)數(shù)小于華瀚文化業(yè)績承諾交易對方做出的 2017 年度業(yè)績承諾數(shù)，華
瀚文化業(yè)績 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)小于累計業(yè)
績 承 諾 數(shù) 。 公 司 應 回 購 的 補 償 股 份 數(shù) 量 為 424,057 股 ， 并 獲 取 現(xiàn) 金 補 償
6,530,579.61 元。上市公司已安排進行業(yè)績補償承諾的履行程序。
3、交易對方關于勵唐營銷業(yè)績的承諾
（1）新余博爾豐、新余勵唐會智、肖連啟承諾勵唐營銷 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤（以經具有中國證券、期貨業(yè)
務資格會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告中確認的，扣除非經
常性損益和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會
和會計準則規(guī)定不屬于非經常性損益的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 3,120.00
萬元、3,744.00 萬元、4,493.00 萬元、5,391.00 萬元、6,470.00 萬元。
根據立信審計出具的信會師報字[2016]第 350066 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10147 號《專項審核報告》和瑞華審計出具的瑞華核字
[2018]48420026 號《專項審核報告》，勵唐營銷 2015 年、2016 年度和 2017 年
度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項目 金額
2015-2017 年凈利潤累計承諾數(shù) 11,357.00
其中：2015 年度 3,120.00
2016 年度 3,744.00
2017 年度 4,493.00
2015-2017 年凈利潤累計實際完成數(shù) 11,519.89
其中：2015 年度 3,960.74
2016 年度 3,974.69
2017 年度 3,584.46
2015-2017 年累計實現(xiàn)率 101.43%
勵唐營銷 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)為 3,584.46 萬元，2017 年度凈利潤承
諾數(shù)為 4,493.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)小于凈利潤承諾數(shù) 908.54 萬元。
勵唐營銷 2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為
11,519.89 萬元，2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 11,357.00
萬元，凈利潤累計實際完成數(shù)大于凈利潤累計承諾數(shù) 162.89 萬元。
經核查，本獨立財務顧問認為：勵唐營銷 2017 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績承諾實現(xiàn)數(shù)小于勵唐營銷業(yè)績承諾交易對方做出的 2017 年業(yè)績承諾數(shù)，勵唐
營銷業(yè)績 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)大于累計業(yè)績
承諾數(shù)。
4、交易對方關于遠洋傳媒業(yè)績的承諾
（1）奧星合伙、眾行合伙、李衛(wèi)國承諾遠洋傳媒 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤（以經具有中國證券、期貨業(yè)務資格
會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告中確認的，扣除非經常性損
益和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計
準則規(guī)定不屬于非經常性損益的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 2,000.00 萬元、
2,400.00 萬元、2,880.00 萬元、3,456.00 萬元、4,147.00 萬元。
根據立信審計出具的信會師報字[2016]第 350061 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10146 號《專項審核報告》和瑞華審計出具的瑞華核字[2018]
48420022 號《專項審核報告》，遠洋傳媒 2015 年、2016 年度和 2017 年度業(yè)績
承諾實現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項目 金額
2015-2017 年凈利潤累計承諾數(shù) 7,280.00
其中：2015 年度 2,000.00
2016 年度 2,400.00
2017 年度 2,880.00
2015-2017 年凈利潤累計實際完成數(shù) 4,797.72
其中：2015 年度 2,230.35
2016 年度 1,107.22
2017 年度 1,460.15
2015-2017 年累計實現(xiàn)率 65.90%
注釋：依據瑞華審計出具的瑞華核字[2018] 48420022 號《專項審核報告》，遠洋傳媒 2016 年度凈利
潤實際完成數(shù)由 2,179.57 萬元變更為 1,107.22 萬元。
遠洋傳媒 2016 年度凈利潤實際完成數(shù)為 1,107.22 萬元，2016 年度凈利潤承
諾數(shù)為 2,400.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)小于凈利潤承諾數(shù) 1,292.78 萬元。
遠洋傳媒 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)為 1,460.15 萬元，2017 年度凈利潤承
諾數(shù)為 2,880.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)小于凈利潤承諾數(shù) 1,419.85 萬元。
遠洋傳媒 2015 年度和 2016 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為 3,337.57 萬元，
2015 年度和 2016 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 4,400.00 萬元，凈利潤累計實際完成
數(shù)小于凈利潤累計承諾數(shù) 1,062.43 萬元。
遠洋傳媒 2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為
4,797.72 萬元，2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 7,280.00
萬元，凈利潤累計實際完成數(shù)小于凈利潤累計承諾數(shù) 2,482.28 萬元。
（2）依據公司與承擔遠洋傳媒績承諾和補償義務的交易對方簽署的《盈利
預測補償協(xié)議》和《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產之補充協(xié)議》：
根據立信審計出具的信會師報字[2016]第 350059 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10144 號《專項審核報告》和瑞華審計出具的瑞華核字[2018]
48420022 號《專項審核報告》，遠洋傳媒 2015 年度和 2016 年度實際完成數(shù)合
計為 3,337.57 萬元，2015 年度和 2016 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 4,400.00 萬元，
凈利潤累計實際完成數(shù)小于凈利潤累計承諾數(shù) 1,062.43 萬元，公司將向遠洋傳媒
承擔業(yè)績承諾和補償義務的交易對方回購補償股份 927,067 股；遠洋傳媒 2015
年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為 4,797.72 萬元，2015 年度、
2016 年度和 2017 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 7,280.00 萬元，凈利潤累計實際完成
數(shù)小于凈利潤累計承諾數(shù) 2,482.28 萬元，公司將向遠洋傳媒承擔業(yè)績承諾和補償
義務的交易對方回購補償股份 1,238,947 股。
鑒于遠洋傳媒業(yè)績承諾未完成情況，2018 年 4 月 27 日，上市公司第四屆董
事會第四十次會議審議通過《關于子公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的議案》和《北京遠
洋林格文化傳媒有限公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾的補償方案》，公司將向遠洋傳媒承擔
業(yè)績承諾和補償義務的交易對方回購補償股份 2,166,014 股。股份補償?shù)暮罄m(xù)相
關工作將按照《盈利預測補償協(xié)議》約定方式進行?！蛾P于子公司業(yè)績承諾實現(xiàn)
情況的議案》和《北京遠洋林格文化傳媒有限公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾的補償方案》
經上市公司第四屆董事會第四十次會議審議通過后，尚需提請上市公司 2017 年
年度股東大會審議。
經核查，本獨立財務顧問認為：遠洋傳媒 2017 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績承諾實現(xiàn)數(shù)小于遠洋傳媒業(yè)績承諾交易對方做出的 2017 年度業(yè)績承諾數(shù)，遠
洋傳媒 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)小于累計業(yè)績承
諾數(shù)。公司應回購的補償股份數(shù)量為 2,166,014 股。上市公司已安排進行業(yè)績補
償承諾的履行程序。
（三）交易對方關于避免同業(yè)競爭的承諾
1、馬偉晉承諾：“（1）為保證深圳力瑪持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，本人承諾至
2020 年 12 月 31 日仍在深圳力瑪任職。（2）本人目前除持有深圳力瑪 33.96%
股份、廣州市叁搜網絡科技有限公司 100%股權、新余市力瑪智慧投資管理中心
（有限合伙）39.00%份額外未有其他經營，沒有直接或間接通過其直接或間接控
制的其他經營主體或以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及深圳力瑪相同或類似的
業(yè)務，或有其它任何與聯(lián)建光電或深圳力瑪存在同業(yè)競爭的情形。（3）本次交
易完成后本人在深圳力瑪或聯(lián)建光電任職期間及從深圳力瑪或聯(lián)建光電離職后
三年內，本人將不會以自營方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主
體開展、經營與聯(lián)建光電、深圳力瑪相同或相似的業(yè)務；不在同聯(lián)建光電或深圳
力瑪存在相同或者類似業(yè)務的任何經營實體中任職或者擔任任何形式的顧問；不
擅自以聯(lián)建光電或深圳力瑪?shù)拿x為聯(lián)建光電或深圳力瑪現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建
光電及深圳力瑪業(yè)務相同或類似的商品或服務；避免產生任何同業(yè)競爭情形。 4）
按照誰違反誰承擔的原則，本人如違反上述承諾，除相關所得歸聯(lián)建光電所有外，
還應將本人在本次交易中所獲交易對價的 25%（股份對價價值按照發(fā)行價格 23.5
元/股計算）作為賠償金支付給聯(lián)建光電。”
2、郭檢生承諾：“（1）為保證深圳力瑪持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，本人承諾至
2020 年 12 月 31 日仍在深圳力瑪任職。（2）本人目前除持有深圳力瑪股份外未
有其他經營，沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經營主體或以合伙企
業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及深圳力瑪相同或類似的業(yè)務，或有其它任何與聯(lián)建光電
或深圳力瑪存在同業(yè)競爭的情形。（3）本次交易完成后本人在深圳力瑪或聯(lián)建
光電任職期間及從深圳力瑪或聯(lián)建光電離職后三年內，本人將不會以自營方式、
直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主體開展、經營與聯(lián)建光電、深圳力
瑪相同或相似的業(yè)務；不在同聯(lián)建光電或深圳力瑪存在相同或者類似業(yè)務的任何
經營實體中任職或者擔任任何形式的顧問；不擅自以聯(lián)建光電或深圳力瑪?shù)拿x
為聯(lián)建光電或深圳力瑪現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及深圳力瑪業(yè)務相同或類似的
商品或服務；避免產生任何同業(yè)競爭情形。（4）按照誰違反誰承擔的原則，本
人如違反上述承諾，除相關所得歸聯(lián)建光電所有外，還應將本人在本次交易中所
獲交易對價的 25%（股份對價價值按照發(fā)行價格 23.5 元/股計算）作為賠償金支
付給聯(lián)建光電?！?br/> 3、向業(yè)勝承諾：“（1）為保證深圳力瑪持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，本人承諾至
2020 年 12 月 31 日仍在深圳力瑪任職。（2）本人目前除持有深圳力瑪股份外未
有其他經營，沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經營主體或以合伙企
業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及深圳力瑪相同或類似的業(yè)務，或有其它任何與聯(lián)建光電
或深圳力瑪存在同業(yè)競爭的情形。（3）本次交易完成后本人在深圳力瑪或聯(lián)建
光電任職期間及從深圳力瑪或聯(lián)建光電離職后三年內，本人將不會以自營方式、
直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主體開展、經營與聯(lián)建光電、深圳力
瑪相同或相似的業(yè)務；不在同聯(lián)建光電或深圳力瑪存在相同或者類似業(yè)務的任何
經營實體中任職或者擔任任何形式的顧問；不擅自以聯(lián)建光電或深圳力瑪?shù)拿x
為聯(lián)建光電或深圳力瑪現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及深圳力瑪業(yè)務相同或類似的
商品或服務；避免產生任何同業(yè)競爭情形。（4）按照誰違反誰承擔的原則，本
人如違反上述承諾，除相關所得歸聯(lián)建光電所有外，還應將本人在本次交易中所
獲交易對價的 25%（股份對價價值按照發(fā)行價格 23.5 元/股計算）作為賠償金支
付給聯(lián)建光電?！?br/> 4、力瑪智慧承諾：“（1）本合伙企業(yè)目前除持有深圳力瑪股權外未有其他
經營，沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經營主體或以合伙企業(yè)名義
從事與聯(lián)建光電及深圳力瑪相同或類似的業(yè)務，或有其它任何與聯(lián)建光電或深圳
力瑪存在同業(yè)競爭的情形。（2）本次交易完成后，本合伙企業(yè)亦將不會以自營
方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主體開展、經營與聯(lián)建光電、
深圳力瑪相同或相似的業(yè)務；不擅自以聯(lián)建光電或深圳力瑪?shù)拿x為聯(lián)建光電或
深圳力瑪現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及深圳力瑪業(yè)務相同或類似的商品或服務；避
免產生任何同業(yè)競爭情形。（3）按照誰違反誰承擔的原則，本合伙企業(yè)如違反
上述承諾，除相關所得歸聯(lián)建光電所有外，還應將本合伙企業(yè)在本次交易中所獲
交易對價的 25%（股份對價價值按照發(fā)行價格 23.5 元/股計算）作為賠償金支付
給聯(lián)建光電?！?br/> 5、周偉韶及陳雪芬承諾：“（1）為保證深圳力瑪持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，陳
雪芬承諾至 2020 年 12 月 31 日仍在深圳力瑪任職。（2）目前除持有深圳力瑪
2.98%股權、廣州聯(lián)合力創(chuàng)信息科技有限公司 100%股權、廣州和邦投資咨詢有
限公司 30%股權、廣州錦琪蓮金屬制品有限公司 1%股權外未有其他經營，沒有
直接或間接通過其直接或間接控制的其他經營主體或以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)
建光電及深圳力瑪相同或類似的業(yè)務，或有其它任何與聯(lián)建光電或深圳力瑪存在
同業(yè)競爭的情形。（3）本次交易完成后陳雪芬在深圳力瑪或聯(lián)建光電任職期間
及從深圳力瑪或聯(lián)建光電離職后三年內，將不會以自營方式、直接或間接通過直
接或間接控制的其他經營主體開展、經營與聯(lián)建光電、深圳力瑪相同或相似的業(yè)
務；不在同聯(lián)建光電或深圳力瑪存在相同或者類似業(yè)務的任何經營實體中任職或
者擔任任何形式的顧問；不擅自以聯(lián)建光電或深圳力瑪?shù)拿x為聯(lián)建光電或深圳
力瑪現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及深圳力瑪業(yè)務相同或類似的商品或服務；避免產
生任何同業(yè)競爭情形。（4）按照誰違反誰承擔的原則，如違反上述承諾，除相
關所得歸聯(lián)建光電所有外，還應將周偉韶在本次交易中所獲交易對價的 25%（股
份對價價值按照發(fā)行價格 23.5 元/股計算）作為賠償金支付給聯(lián)建光電?！?br/> 6、申碧慧、于海龍承諾：“（1）為保證山西華瀚持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，本
人承諾至 2019 年 12 月 31 日仍在山西華瀚任職。（2）本人目前除持有山西華瀚
股份外未有其他經營，沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經營主體或
以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及山西華瀚相同或類似的業(yè)務，或有其它任何與
聯(lián)建光電或山西華瀚存在同業(yè)競爭的情形。（3）本次交易完成后本人在山西華
瀚或聯(lián)建光電任職期間及從山西華瀚或聯(lián)建光電離職后三年內，本人將不會以自
營方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主體開展、經營與聯(lián)建光電、
山西華瀚相同或相似的業(yè)務；不在同聯(lián)建光電或山西華瀚存在相同或者類似業(yè)務
的任何經營實體中任職或者擔任任何形式的顧問；不擅自以聯(lián)建光電或山西華瀚
的名義為聯(lián)建光電或山西華瀚現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及山西華瀚業(yè)務相同或
類似的商品或服務；避免產生任何同業(yè)競爭情形。（4）按照誰違反誰承擔的原
則，本人如違反上述承諾，除相關所得歸聯(lián)建光電所有外，還應將本人在本次交
易中所獲交易對價的 25%以股份（股份價值按照 23.5 元/股計算）或現(xiàn)金方式作
為賠償金支付給聯(lián)建光電?！?br/> 7、馬晉瑞、高文晶承諾：“（1）本人目前除持有山西華瀚股份外未有其他
經營，沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經營主體或以合伙企業(yè)名義
從事與聯(lián)建光電及山西華瀚相同或類似的業(yè)務，或有其它任何與聯(lián)建光電或山西
華瀚存在同業(yè)競爭的情形。（2）本次交易完成后，本人將不會以自營方式、直
接或間接通過直接或間接控制的其他經營主體開展、經營與聯(lián)建光電、山西華瀚
相同或相似的業(yè)務；不在同聯(lián)建光電或山西華瀚存在相同或者類似業(yè)務的任何經
營實體中任職或者擔任任何形式的顧問；不擅自以聯(lián)建光電或山西華瀚的名義為
聯(lián)建光電或山西華瀚現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及山西華瀚業(yè)務相同或類似的商
品或服務；避免產生任何同業(yè)競爭情形。（3）按照誰違反誰承擔的原則，本人
如違反上述承諾，除相關所得歸聯(lián)建光電所有外，還應將本人在本次交易中所獲
交易對價的 25%以股份（股份價值按照 23.5 元/股計算）或現(xiàn)金方式作為賠償金
支付給聯(lián)建光電?！?br/> 8、風光無限、瀚創(chuàng)世紀承諾：“（1）本合伙企業(yè)目前除持有山西華瀚股權
外未有其他經營，沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經營主體或以合
伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及山西華瀚相同或類似的業(yè)務，或有其它任何與聯(lián)建
光電或山西華瀚存在同業(yè)競爭的情形。（2）本次交易完成后，本合伙企業(yè)亦將
不會以自營方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主體開展、經營與
聯(lián)建光電、山西華瀚相同或相似的業(yè)務；不擅自以聯(lián)建光電或山西華瀚的名義為
聯(lián)建光電或山西華瀚現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及山西華瀚業(yè)務相同或類似的商
品或服務；避免產生任何同業(yè)競爭情形。（3）按照誰違反誰承擔的原則，本合
伙企業(yè)如違反上述承諾，除相關所得歸聯(lián)建光電所有外，還應將本合伙企業(yè)在本
次交易中所獲交易對價的 25%以股份（股份價值按照 23.5 元/股計算）或現(xiàn)金方
式作為賠償金支付給聯(lián)建光電?！?br/> 9、肖連啟、新余博爾豐、勵唐會智、苑曉雷承諾：“（1）為保證勵唐營銷
持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，本人承諾至 2019 年 12 月 31 日仍在勵唐營銷任職。（2）
本人目前除持有勵唐營銷股份外未有其他經營，沒有直接或間接通過其直接或間
接控制的其他經營主體或以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及勵唐營銷相同或類
似的業(yè)務，或有其它任何與聯(lián)建光電或勵唐營銷存在同業(yè)競爭的情形。（3）本
次交易完成后本人在勵唐營銷或聯(lián)建光電任職期間及從勵唐營銷或聯(lián)建光電離
職后三年內，本人將不會以自營方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經
營主體開展、經營與聯(lián)建光電、勵唐營銷相同或相似的業(yè)務；不在同聯(lián)建光電或
勵唐營銷存在相同或者類似業(yè)務的任何經營實體中任職或者擔任任何形式的顧
問；不擅自以聯(lián)建光電或勵唐營銷的名義為聯(lián)建光電或勵唐營銷現(xiàn)有客戶提供與
聯(lián)建光電及勵唐營銷業(yè)務相同或類似的商品或服務；避免產生任何同業(yè)競爭情
形。（4）按照誰違反誰承擔的原則，本人如違反上述承諾，除相關所得歸聯(lián)建
光電所有外，還應將本人在本次交易中所獲交易對價的 25%以股份（股份價值按
照 23.5 元/股計算）或現(xiàn)金方式作為賠償金支付給聯(lián)建光電?！?br/> 10、馬杰承諾：“（1）為保證勵唐營銷持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，本人承諾至
2019 年 12 月 31 日仍在勵唐營銷任職。（2）本人目前除持有勵唐營銷股份、北
京東方仁杰展覽展示有限公司(以下簡稱“東方仁杰”)股份外未有其他廣告、傳
播行業(yè)的經營，本人、東方仁杰均沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他
經營主體或以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及勵唐營銷相同或類似的業(yè)務，或有
其它任何與聯(lián)建光電或勵唐營銷存在同業(yè)競爭的情形。（3）本次交易完成后本
人在勵唐營銷或聯(lián)建光電任職期間及從勵唐營銷或聯(lián)建光電離職后三年內，本
人、東方仁杰將不會以自營方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主
體開展、經營與聯(lián)建光電、勵唐營銷相同或相似的業(yè)務；不在同聯(lián)建光電或勵唐
營銷存在相同或者類似業(yè)務的任何經營實體中任職或者擔任任何形式的顧問；不
擅自以聯(lián)建光電或勵唐營銷的名義為聯(lián)建光電或勵唐營銷現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建
光電及勵唐營銷業(yè)務相同或類似的商品或服務；避免產生任何同業(yè)競爭情形。 4）
按照誰違反誰承擔的原則，本人如違反上述承諾，除相關所得歸聯(lián)建光電所有外，
還應將本人在本次交易中所獲交易對價的 25%以股份（股份價值按照 23.5 元/股
計算）或現(xiàn)金方式作為賠償金支付給聯(lián)建光電。”
11、李衛(wèi)國、奧星合伙、眾行合伙、王鵬、宗仆承諾：“（1）為保證遠洋
傳媒持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，本人承諾至 2019 年 12 月 31 日仍在遠洋傳媒任職。
（2）本人目前除持有遠洋傳媒股份外未有其他經營，沒有直接或間接通過其直
接或間接控制的其他經營主體或以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建光電及遠洋傳媒相
同或類似的業(yè)務，或有其它任何與聯(lián)建光電或遠洋傳媒存在同業(yè)競爭的情形。 3）
本次交易完成后本人在遠洋傳媒或聯(lián)建光電任職期間及從遠洋傳媒或聯(lián)建光電
離職后三年內，本人將不會以自營方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他
經營主體開展、經營與聯(lián)建光電、遠洋傳媒相同或相似的業(yè)務；不在同聯(lián)建光電
或遠洋傳媒存在相同或者類似業(yè)務的任何經營實體中任職或者擔任任何形式的
顧問；不擅自以聯(lián)建光電或遠洋傳媒的名義為聯(lián)建光電或遠洋傳媒現(xiàn)有客戶提供
與聯(lián)建光電及遠洋傳媒業(yè)務相同或類似的商品或服務；避免產生任何同業(yè)競爭情
形。（4）按照誰違反誰承擔的原則，本人如違反上述承諾，除相關所得歸聯(lián)建
光電所有外，還應將本人在本次交易中所獲交易對價的 25%以股份（股份價值按
照 23.5 元/股計算）或現(xiàn)金方式作為賠償金支付給聯(lián)建光電?！?br/> 12、雷濤承諾：“（1）本人目前除持有遠洋傳媒股份、北京泓昌永泰廣告
有限公司(以下簡稱“泓昌永泰”)100%股份、北京分想科技有限公司（以下簡稱
“分想科技”）70%股份外未有其他經營，本人、泓昌永泰、分想科技均沒有直
接或間接通過其直接或間接控制的其他經營主體或以合伙企業(yè)名義從事與聯(lián)建
光電及遠洋傳媒相同或類似的業(yè)務，或有其它任何與聯(lián)建光電或遠洋傳媒存在同
業(yè)競爭的情形。（2）本次交易完成后本人在遠洋傳媒或聯(lián)建光電任職期間及從
遠洋傳媒或聯(lián)建光電離職后三年內，本人、泓昌永泰、分想科技將不會以自營方
式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主體開展、經營與聯(lián)建光電、遠
洋傳媒相同或相似的業(yè)務；不在同聯(lián)建光電或遠洋傳媒存在相同或者類似業(yè)務的
任何經營實體中任職或者擔任任何形式的顧問；不擅自以聯(lián)建光電或遠洋傳媒的
名義為聯(lián)建光電或遠洋傳媒現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及遠洋傳媒業(yè)務相同或類
似的商品或服務；避免產生任何同業(yè)競爭情形。（3）按照誰違反誰承擔的原則，
本人如違反上述承諾，除相關所得歸聯(lián)建光電所有外，還應將本人在本次交易中
所獲交易對價的 25%以股份（股份價值按照 23.5 元/股計算）或現(xiàn)金方式作為賠
償金支付給聯(lián)建光電?！?br/> 13、德塔投資承諾：“（1）本合伙企業(yè)目前除持有山西華瀚 40%股權、深
圳力瑪 9.88%股權、深圳市美圖溪信息技術有限公司 100%股權外未有其他經營，
沒有直接或間接通過其直接或間接控制的其他經營主體或以合伙企業(yè)名義從事
與聯(lián)建光電及控股子公司相同或類似的業(yè)務，或有其它任何與聯(lián)建光電及控股子
公司存在同業(yè)競爭的情形。（2）本次交易完成后，本合伙企業(yè)亦將不會以自營
方式、直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主體開展、經營與聯(lián)建光電及
控股子公司相同或相似的業(yè)務；不擅自以聯(lián)建光電及控股子公司的名義為聯(lián)建光
電及控股子公司現(xiàn)有客戶提供與聯(lián)建光電及控股子公司業(yè)務相同或類似的商品
或服務；避免產生任何同業(yè)競爭情形。（3）本合伙企業(yè)對因其未履行本承諾函
所作的承諾而給聯(lián)建光電或控股子公司造成的一切直接損失承擔賠償責任。
經核查，本獨立財務顧問認為：目前該承諾正在履行中，截至本核查意見書
出具日，未發(fā)現(xiàn)違反承諾的情形。
（四）交易對方關于規(guī)范關聯(lián)交易的承諾
1、馬偉晉、力瑪智慧、朱嘉春、郭檢生、申箭峰、羅李聰、向業(yè)勝、劉為
輝、陳斌、周偉韶、德塔投資承諾：“（1）本人將按照公司法等法律法規(guī)、聯(lián)
建光電及深圳力瑪公司章程的有關規(guī)定行使股東權利；在聯(lián)建光電董事會、股東
大會對涉及與本人有關的關聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決的義務。（2）本
人將避免一切非法占用聯(lián)建光電及深圳力瑪?shù)馁Y金、資產的行為，在任何情況下，
不要求聯(lián)建光電及深圳力瑪向本人及本人投資或控制的其他法人提供任何形式
的擔保。（3）本人及本人投資或控制的其他法人將盡可能地避免和減少與聯(lián)建
光電及深圳力瑪?shù)年P聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，將
遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照聯(lián)建
光電及深圳力瑪公司章程、有關法律法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》等有關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯(lián)交易損
害聯(lián)建光電、深圳力瑪及其他股東的合法權益。（4）本人對因其未履行本承諾
函所作的承諾而給聯(lián)建光電或深圳力瑪造成的一切直接損失承擔賠償責任?！?br/> 2、申碧慧、馬晉瑞、高文晶、于海龍、風光無限、瀚創(chuàng)世紀承諾：“（1）
本人將按照公司法等法律法規(guī)、聯(lián)建光電及山西華瀚公司章程的有關規(guī)定行使股
東權利；在聯(lián)建光電董事會、股東大會對涉及與本人有關的關聯(lián)交易進行表決時，
履行回避表決的義務。（2）本人將避免一切非法占用聯(lián)建光電及山西華瀚的資
金、資產的行為，在任何情況下，不要求聯(lián)建光電及山西華瀚向本人及本人投資
或控制的其他法人提供任何形式的擔保。（3）本人將盡可能地避免和減少與聯(lián)
建光電及山西華瀚的關聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，
將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照聯(lián)
建光電及山西華瀚公司章程、有關法律法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》等有關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯(lián)交易
損害聯(lián)建光電、山西華瀚及其他股東的合法權益。（4）本人對因其未履行本承
諾函所作的承諾而給聯(lián)建光電或山西華瀚造成的一切直接損失承擔賠償責任。”
3、肖連啟、新余博爾豐、勵唐會智、苑曉雷、馬杰承諾：“（1）本人將按
照公司法等法律法規(guī)、聯(lián)建光電及勵唐營銷公司章程的有關規(guī)定行使股東權利；
在聯(lián)建光電董事會、股東大會對涉及與本人有關的關聯(lián)交易進行表決時，履行回
避表決的義務。（2）本人將避免一切非法占用聯(lián)建光電及勵唐營銷的資金、資
產的行為，在任何情況下，不要求聯(lián)建光電及勵唐營銷向本人及本人投資或控制
的其他法人提供任何形式的擔保。（3）本人將盡可能地避免和減少與聯(lián)建光電
及勵唐營銷的關聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，將遵循
市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照聯(lián)建光電
及勵唐營銷公司章程、有關法律法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
等有關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯(lián)交易損害聯(lián)
建光電、勵唐營銷及其他股東的合法權益。（4）本人對因其未履行本承諾函所
作的承諾而給聯(lián)建光電或勵唐營銷造成的一切直接損失承擔賠償責任?！?br/> 4、李衛(wèi)國、奧星合伙、眾行合伙、雷濤、王鵬、宗仆承諾：“（1）本人將
按照公司法等法律法規(guī)、聯(lián)建光電及遠洋傳媒公司章程的有關規(guī)定行使股東權
利；在聯(lián)建光電董事會、股東大會對涉及與本人有關的關聯(lián)交易進行表決時，履
行回避表決的義務。（2）本人將避免一切非法占用聯(lián)建光電及遠洋傳媒的資金、
資產的行為，在任何情況下，不要求聯(lián)建光電及遠洋傳媒向本人及本人投資或控
制的其他法人提供任何形式的擔保。（3）本人及本人投資或控制的其他法人將
盡可能地避免和減少與聯(lián)建光電及遠洋傳媒的關聯(lián)交易；對無法避免或者有合理
原因而發(fā)生的關聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，
履行合法程序，按照聯(lián)建光電及遠洋傳媒公司章程、有關法律法規(guī)和《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報批程
序，保證不通過關聯(lián)交易損害聯(lián)建光電、遠洋傳媒及其他股東的合法權益。（4）
本人對因其未履行本承諾函所作的承諾而給聯(lián)建光電或遠洋傳媒造成的一切直
接損失承擔賠償責任?！?br/> 經核查，本獨立財務顧問認為：目前該承諾正在履行中，截至本核查意見書
出具日，未發(fā)現(xiàn)違反承諾的情形。
（五）關于德塔投資投資收益分配情況的承諾
1、德塔投資的基本情況
2015 年 6 月 12 日，上市公司控股股東及實際控制人劉虎軍和上市公司共同
發(fā)起設立德塔投資?；鹨?guī)模不超過 5 億元，其中上市公司作為有限合伙人認購
20%份額，劉虎軍作為有限合伙人認購 77%份額，深圳市尖崗山投資管理有限公
司作為普通合伙人認購 3%份額，其中劉虎軍持有深圳市尖崗山投資管理有限公
司 66.67%的股權，即其間接持有德塔投資 2%份額。
2016 年 6 月 8 日，劉虎軍、上市公司和深圳市尖崗山投資管理有限公司共
同簽署《聯(lián)建光電與劉虎軍共同發(fā)起設立投資基金的框架協(xié)議之補充協(xié)議》，深
圳市尖崗山投資管理有限公司無償受讓上市公司持有的德塔投資 2%（實繳出資
為 0 元）合伙份額；2016 年 9 月 23 日，劉虎軍與深圳市尖崗山投資管理有限公
司原股東周朝劍簽署《股權轉讓協(xié)議》，前者以 5,078,834.55 元受讓后者持有的
深圳市尖崗山投資管理有限公司 33.3333%股權。
目前各合伙人按照持有份額同比例認繳出資 19,200.00 萬元，具體情況如下：
單位：萬元
管理 認繳出 實際出
公司名稱 認繳出資 實際出資 合計
費 資比例 資比例
深圳市尖崗山投資管
2,500.00 576.00 - 576.00 5.00% 3.00%
理有限公司-劉虎軍
劉虎軍 38,500.00 14,784.00 221.76 15,005.76 77.00% 77.00%
上市公司 90,000.00 3,840.00 57.60 3,897.60 18.00% 20.00%
合計 50,000.00 19,200.00 279.36 19,479.36 100.00% 100.00%
2、德塔投資入資深圳力瑪及華瀚文化的收益及成本的說明
德塔投資作為資金提供方，其參與本次重組的凈收入為其獲取現(xiàn)金對價
23,455.05 萬元與其投入資金 19,200.00 萬元之間的差額 4,255.05 萬元，其基本經
營成本包括管理費、德塔投資合伙人出資額的資金成本以及德塔投資承擔的稅
費。
1）依據各方實際出資比例，德塔投資相關合伙人的收益情況如下：
單位：萬元
公司名稱 實際出資比例 總收益
深圳市尖崗山投資管理有限公司-劉虎軍 3.00% 127.65
劉虎軍 77.00% 3,276.39
上市公司 20.00% 851.01
合計 100.00% 4,255.05
2）德塔投資運營成本如下：
依據《新余市德塔投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡稱“《合伙
協(xié)議》”）、《新余市德塔投資管理中心（有限合伙）合伙協(xié)議之補充協(xié)議（一）》
（以下簡稱“《補充協(xié)議（一）》”）、上市公司控股股東劉虎軍簽署的《股票質押
式回購交易協(xié)議》（以下簡稱“《質押協(xié)議》”）等資料，德塔投資運營成本構成
如下：
項目 計算依據
依據《合伙協(xié)議》條款，按照單個項目實際繳納金額每年 1.5%收取管
理費，管理費包括在收購項目中所產生的律師、審計、評估、財務顧
德塔投資管理費
問、差旅、薪酬、辦公等費用。從德塔投資成立至本次重組交割工作
實施完畢之間的周期約為 1 年
上市公司控股股東采用質押上市公司股票融資的形式籌集資金，專項
用于出資設立德塔投資，其承擔貸款成本。依據劉虎軍為本次重組實
劉虎軍與本次重組
施專項質押融資且實際投入德塔投資的出資額（作為有限合伙人和普
相關的貸款成本
通合伙人的出資方）和實際投入的管理費，結合股票《質押協(xié)議》約
定的費率 8.2%/年計算
德塔投資合伙人需要繳納增值稅、個人所得稅、防洪保安基金和價格
增值稅、個人所得稅
調節(jié)基金。依據與稅務機關溝通情況，德塔投資將依照核定征收的辦
及防洪保安基金和
法繳納稅費，即按照核定收益金額 4,255.05 萬元和稅費率合計 20%繳
價格調節(jié)基金
納稅費。具體以實際征收的稅率及款項為準
依據上述成本構成及計算依據，德塔投資運營成本的計算情況如下：
單位：萬元
項目 計算基礎 稅費率/年 成本 備注
依據《合伙協(xié)議》條款，
德塔投資管理費 19,200.00 1.50% 288.00 以實際繳納出資額乘
以費率計算
依據劉虎軍為本次重
組實施專項質押融資
且實際投入德塔投資
劉虎軍與本次重組相關
15,389.76 8.20% 1,261.96 的出資額和實際投入
的貸款成本
的管理費，結合股票
《質押協(xié)議》約定的費
率計算
依據與稅務機關溝通
增值稅、個人所得稅及
情況確定的稅費率為
防洪保安基金和價格調 4,255.05 20.00% 851.01
20%，具體以實際征收
節(jié)基金
的稅率及款項為準
合計 2,400.97
注釋：1、上市公司控股股東劉虎軍貸款成本的計算周期以其《股票質押式回購交易協(xié)議》中約定的初
始交易日為起點，以實際獲取現(xiàn)金對價的時點為終點計算?？紤]到截止《股票質押式回購交易協(xié)議》約定
的購回交易日 2016 年 8 月 12 日前，上市公司控股股東劉虎軍尚未獲取現(xiàn)金對價，其整體資金使用時間為
1 年，其實際資金成本按照實際使用時間計算；
2、稅費的計算是依據與稅務局的溝通情況，以德塔投資凈收入核定征收 20%計算；最終應以實
際征收的稅率及實際繳納款項為準。
3）根據上述股權調整情況以及德塔投資實際運營情況，劉虎軍實際收益情
況如下：
①劉虎軍作為有限合伙人的總收益情況如下：
依據《合伙協(xié)議》和《補充協(xié)議（一）》的約定，劉虎軍作為有限合伙人以
其出資比例獲取德塔投資的收益；進行管理費、實際出資額的 12%收益分配后的
剩余收益，由各合伙人按實繳出資比例分配，同時，劉虎軍同意將按其作為有限
合伙人對基金實繳出資比例獲得的剩余收益的 50%分配給普通合伙人；但獨立
IPO 或借殼上市項目（公司）或退出時給有限合伙人劉虎軍的年化投資回報超過
100%的項目（公司）的收益由有限合伙人劉虎軍按其對基金實繳出資比例享有，
不再將其獲得的剩余收益的 50%分配給普通合伙人?！?br/> 單位：萬元
項目 金額
有限合伙人劉虎軍收益=(23,455.05-19,200.00)*77%=4,255.05*77% 3,276.39
減去：德塔投資管理費*77%=288*77% 221.76
有限合伙人劉虎軍收益（扣除管理費后）① 3,054.63
其中：有限合伙人劉虎軍基本收益②=有限合伙人劉虎軍實際出資額
1,774.08
*12%=14,784.00*12%
有限合伙人劉虎軍將剩余收益讓渡予普通合伙人深圳市尖崗山投資管
640.28
理有限公司的金額③=(①-②)*50%（普通合伙人收益 1）
有限合伙人劉虎軍將剩余收益未讓渡予普通合伙人深圳市尖崗山投資
640.28
管理有限公司的金額④=(①-②)*50%
總收益 1=②+④ 2,414.36
②劉虎軍作為普通合伙人的出資方的總收益情況
A、深圳市尖崗山投資管理有限公司作為普通合伙人認購 3%份額，深圳市
尖崗山投資管理有限公司獲取 127.65 萬元收益（普通合伙人收益 2）。
B、上市公司將剩余收益讓渡于普通合伙人深圳市尖崗山投資管理有限公
司：
依據《合伙協(xié)議》和《補充協(xié)議（一）》的約定：進行管理費、實際出資額
的 12%收益分配后的剩余收益，由各合伙人按實繳出資比例分配，同時，上市公
司同意將按其對基金實繳出資比例獲得的剩余收益的 50%分配給普通合伙人；但
獨立 IPO 或借殼上市項目（公司）或退出時給上市公司的年化投資回報超過 100%
的項目（公司）的收益由上市公司按其對基金實繳出資比例享有，不再將其獲得
的剩余收益的 50%分配給普通合伙人?！?br/> 單位：萬元
項目 金額
有限合伙人上市公司收益= (23,455.05-19,200.00)*20%=4,255.05*20% 851.01
減去：德塔投資管理費*20%=288*20% 57.60
減去：增值稅、個人所得稅及防洪保安基金和價格調節(jié)基金
170.20
*20%=4,255.05*20%*20%
小計 623.21
其中：有限合伙人上市公司基本收益①=有限合伙人上市公司實際出資額
460.80
*12%=3,840.00*12%
有限合伙人上市公司將剩余收益讓渡予普通合伙人深圳市尖崗山投資
81.21
管理有限公司的金額②= (小計-①)*50%（普通合伙人收益 3）
有限合伙人上市公司將剩余收益未讓渡予普通合伙人深圳市尖崗山投
81.21
資管理有限公司的金額③= (小計-①)*50%
劉虎軍通過普通合伙人深圳市尖崗山投資管理有限公司取得的收益如下：
單位：萬元
項目 金額
普通合伙人總收益=普通合伙人收益 1+普通合伙人收益 2+普通合伙人收益 3
849.14
①
其中：分配予周朝劍的收益=退伙取得的對價-認繳出資額= 507.88-192.00 =
315.88
315.88 ②
歸屬于劉虎軍的收益（總收益 2）③=①-② 533.26
4）劉虎軍凈收益情況如下：
單位：萬元
項目 金額
劉虎軍總收益=總收益 1+總收益 2 2,947.62
減去：貸款成本=15,389.76*8.20% 1,261.96
減去：增值稅、個人所得稅及防洪保安基金和價格調節(jié)基金
680.81
*80%=4,255.05*20%*80%
放棄收益 1,004.85
注釋：劉虎軍作為有限合伙人在德塔投資的出資比例為 77%，深圳市尖崗山投資管理有限公司作為普
通合伙人在德塔投資的出資比例為 3%，其中劉虎軍持有深圳市尖崗山投資管理有限公司 100%的股權，即
其間接占有德塔投資 3%份額。因此整體上，劉虎軍在德塔投資的出資比例為 80%。
依據上述計算，德塔投資通過參與本次重組獲取的收益中，歸屬于上市公司
控股股東劉虎軍的凈收益為 1,004.85 萬元。
3、截至目前的承諾履行情況
2017 年 3 月 31 日，深圳市尖崗山投資管理有限公司股東決議審議通過、德
塔投資合伙人會議決議審議通過對《關于新余市德塔投資管理中心（有限合伙）
投資收益分配情況的承諾函》修訂和《關于新余市德塔投資管理中心（有限合伙）
投資收益分配情況的承諾函履行情況的補充說明》。
2017 年 3 月 31 日，劉虎軍、深圳市尖崗山投資管理有限公司、上市公司和
德塔投資出具《關于新余市德塔投資管理中心（有限合伙）投資收益分配情況的
承諾函履行情況的補充說明》，具體內容如下：
（ 1 ） 同 意德 塔 投 資讓 渡 歸 屬 于上 市 公 司控 股 股 東 劉虎 軍 的 凈收 益 為
1,004.85 萬元予上市公司；依據與主管稅務機關的溝通情況，德塔投資按照 20%
稅率預留稅款=4,255.05*20%*80%=680.81 萬元，如未來實際繳納金額小于 680.81
萬元，德塔投資將補充讓渡相關剩余款項予上市公司，如未來實際繳納金額大于
680.81 萬元，德塔投資將從讓渡收益 1,004.85 萬元中相應扣減多繳納的稅款；
（2）經過深圳市尖崗山投資管理有限公司股東和德塔投資合伙人會議決議
審議通過，劉虎軍、深圳市尖崗山投資管理有限公司和德塔投資在《合伙協(xié)議》
和《補充協(xié)議（一）》約定的合伙企業(yè)到期日或者德塔投資將其利潤現(xiàn)金分配至
劉虎軍本人之日兩者孰早前實施完成本補充說明內的全部約定事項。
經核查，本獨立財務顧問認為：目前該承諾正在履行中，截至本核查意見書
出具日，未發(fā)現(xiàn)違反承諾的情形。
三、盈利預測的實現(xiàn)情況
（一）深圳力瑪盈利預測的實現(xiàn)情況
1、深圳力瑪盈利預測的實現(xiàn)情況
馬偉晉、朱嘉春、申箭峰、羅李聰、周偉韶、劉為輝、陳斌、郭檢生、向業(yè)
勝、力瑪智慧承諾深圳力瑪 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019
年度、2020 年度的凈利潤（以經具有中國證券、期貨業(yè)務資格會計師事務所審
計并出具標準無保留意見的審計報告中確認的，扣除非經常性損益（不包含廣東
叁六網絡科技有限公司 2015 年被認定為非經常性損益的凈利潤）和少數(shù)股東損
益后歸屬于母公司股東的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計準則規(guī)定不屬于
非經常性損益的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 3,500.00 萬元、5,500.00 萬元、
7,300.00 萬元、9,200.00 萬元、11,100.00 萬元、13,300.00 萬元。
根據立信審計出具的信會師報字[2016]第 350059 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10144 號《專項審核報告》和瑞華審計出具的瑞華核字
[2018]48420028 號《專項審核報告》，深圳力瑪 2015 年、2016 年度和 2017 年
度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項目 金額
2015-2017 年凈利潤累計承諾數(shù) 16,300.00
其中：2015 年度 3,500.00
2016 年度 5,500.00
2017 年度 7,300.00
2015-2017 年凈利潤累計實際完成數(shù) 15,830.1811
其中：2015 年度 3,544.01
2016 年度 5,750.21
2017 年度 6,535.9611
2015-2017 年累計實現(xiàn)率 97.12%
深圳力瑪 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)為 6,535.9611 萬元，2017 年度凈利潤
承諾數(shù)為 7,300.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)小于凈利潤承諾數(shù) 764.0389 萬元。
深圳力瑪 2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為 15,830.1811 萬
元，2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 16,300.00 萬元，凈利潤累計實
際完成數(shù)小于凈利潤累計承諾數(shù) 469.8189 萬元。
2、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：深圳力瑪 2017 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績承諾實現(xiàn)數(shù)小于深圳力瑪業(yè)績承諾交易對方做出的 2017 年度業(yè)績承諾數(shù)，深
圳力瑪業(yè)績 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)小于累計業(yè)
績承諾數(shù)。
（二）華瀚文化盈利預測的實現(xiàn)情況
1、華瀚文化盈利預測的實現(xiàn)情況
德塔投資、風光無限投資、瀚創(chuàng)世紀承諾華瀚文化 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤（以經具有中國證券、期貨業(yè)務資格
會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告中確認的，扣除非經常性損
益（不包含山西華瀚兄弟文化傳播有限公司 2015 年被認定為非經常性損益的凈
利潤）和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和
會計準則規(guī)定不屬于非經常性損益的稅后優(yōu)惠）并且如果華瀚文化經營中涉及以
貨易貨交易或客戶以貨品抵償華瀚文化應收賬款，則原股東有義務將貨品變現(xiàn)，
按變現(xiàn)收益確定收入金額，未變現(xiàn)貨品所對應產生的收入及凈利潤不計入華瀚文
化實際實現(xiàn)的凈利潤）分別不低于人民幣 2,800.00 萬元、3,136.00 萬元、3,512.00
萬元、3,934.00 萬元、4,406.00 萬元。
根據立信審計出具的信會師報字[2016]第 350060 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10145 號《專項審核報告》》和瑞華審計出具的瑞華核字
[2018]48420024 號《專項審核報告》，華瀚文化 2015 年、2016 年度和 2017 年
度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項目 金額
2015-2017 年凈利潤累計承諾數(shù) 9,448.00
其中：2015 年度 2,800.00
2016 年度 3,136.00
2017 年度 3,512.00
2015-2017 年凈利潤累計實際完成數(shù) 8,650.16
其中：2015 年度 2,898.77
2016 年度 3,078.27
2017 年度 2,673.12
2015-2017 年累計實現(xiàn)率 91.56%
華瀚文化 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)為 2,673.12 萬元，2017 年度凈利潤承
諾數(shù)為 3,512.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)小于凈利潤承諾數(shù) 838.88 萬元。
華瀚文化 2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為
8,650.16 萬元，2015 年度、2016 年度 2017 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 9,448.00 萬
元，凈利潤累計實際完成數(shù)小于凈利潤累計承諾數(shù) 797.84 萬元。
2、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：華瀚文化 2017 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績承諾實現(xiàn)數(shù)小于華瀚文化業(yè)績承諾交易對方做出的 2017 年度業(yè)績承諾數(shù)，華
瀚文化業(yè)績 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)小于累計業(yè)
績承諾數(shù)。
（三）勵唐營銷盈利預測的實現(xiàn)情況
1、勵唐營銷盈利預測的實現(xiàn)情況
新余博爾豐、新余勵唐會智、肖連啟承諾勵唐營銷 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤（以經具有中國證券、期貨業(yè)務資格
會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告中確認的，扣除非經常性損
益和少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計
準則規(guī)定不屬于非經常性損益的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 3,120.00 萬元、
3,744.00 萬元、4,493.00 萬元、5,391.00 萬元、6,470.00 萬元。
根據立信審計出具的信會師報字[2016]第 350066 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10147 號《專項審核報告》和瑞華審計出具的瑞華核字
[2018]48420026 號《專項審核報告》，勵唐營銷 2015 年、2016 年度和 2017 年
度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項目 金額
2015-2017 年凈利潤累計承諾數(shù) 11,357.00
其中：2015 年度 3,120.00
2016 年度 3,744.00
2017 年度 4,493.00
2015-2017 年凈利潤累計實際完成數(shù) 11,519.89
其中：2015 年度 3,960.74
2016 年度 3,974.69
2017 年度 3,584.46
2015-2017 年累計實現(xiàn)率 101.43%
勵唐營銷 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)為 3,584.46 萬元，2017 年度凈利潤承
諾數(shù)為 4,493.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)小于凈利潤承諾數(shù) 908.54 萬元。
勵唐營銷 2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為
11,519.89 萬元，2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 11,357.00
萬元，凈利潤累計實際完成數(shù)大于凈利潤累計承諾數(shù) 162.89 萬元。
2、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：勵唐營銷 2017 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績承諾實現(xiàn)數(shù)小于勵唐營銷業(yè)績承諾交易對方做出的 2017 年度業(yè)績承諾數(shù)，勵
唐營銷業(yè)績 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)大于累計業(yè)
績承諾數(shù)。
（四）遠洋傳媒盈利預測的實現(xiàn)情況
1、遠洋傳媒盈利預測的實現(xiàn)情況
奧星合伙、眾行合伙、李衛(wèi)國承諾遠洋傳媒 2015 年度、2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度的凈利潤（以經具有中國證券、期貨業(yè)務資格會計
師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告中確認的，扣除非經常性損益和
少數(shù)股東損益后歸屬于母公司股東的稅后利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計準則
規(guī)定不屬于非經常性損益的稅后優(yōu)惠））分別不低于人民幣 2,000.00 萬元、
2,400.00 萬元、2,880.00 萬元、3,456.00 萬元、4,147.00 萬元。
根據立信審計出具的信會師報字[2016]第 350061 號《專項審核報告》、信
會師報字[2017]第 ZI10146 號《專項審核報告》和瑞華審計出具的瑞華核字
[2018]48420022 號《專項審核報告》，遠洋傳媒 2015 年、2016 年度和 2017 年
度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下所示：
單位：萬元
項目 金額
2015-2017 年凈利潤累計承諾數(shù) 7,280.00
其中：2015 年度 2,000.00
2016 年度 2,400.00
2017 年度 2,880.00
2015-2017 年凈利潤累計實際完成數(shù) 4,797.72
其中：2015 年度 2,230.35
2016 年度 1,107.22
2017 年度 1,460.15
2015-2017 年累計實現(xiàn)率 65.90%
注釋：依據瑞華審計出具的瑞華核字[2018] 48420022 號《專項審核報告》，遠洋傳媒 2016 年度凈利
潤實際完成數(shù)由 2,179.57 萬元變更為 1,107.22 萬元。
遠洋傳媒 2016 年度凈利潤實際完成數(shù)為 1,107.22 萬元，2016 年度凈利潤承
諾數(shù)為 2,400.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)小于凈利潤承諾數(shù) 1,292.78 萬元。
遠洋傳媒 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)為 1,460.15 萬元，2017 年度凈利潤承
諾數(shù)為 2,880.00 萬元，凈利潤實際完成數(shù)小于凈利潤承諾數(shù) 1,419.85 萬元。
遠洋傳媒 2015 年度和 2016 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為 3,337.57 萬元，
2015 年度和 2016 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 4,400.00 萬元，凈利潤累計實際完成
數(shù)小于凈利潤累計承諾數(shù) 1,062.43 萬元。
遠洋傳媒 2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤實際完成數(shù)合計為
4,797.72 萬元，2015 年度、2016 年度和 2017 年度凈利潤合計承諾數(shù)為 7,280.00
萬元，凈利潤累計實際完成數(shù)小于凈利潤累計承諾數(shù) 2,482.28 萬元。
2、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：遠洋傳媒 2017 年度按照交易協(xié)議確定的業(yè)
績承諾實現(xiàn)數(shù)小于遠洋傳媒業(yè)績承諾交易對方做出的 2017 年度業(yè)績承諾數(shù)，遠
洋傳媒業(yè)績 2015 年度和 2016 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)小于累計業(yè)績承諾數(shù)，
2015 年度、2016 年度和 2017 年度累計業(yè)績承諾完成數(shù)小于累計業(yè)績承諾數(shù)。
（五）標的公司 2017 年度業(yè)績承諾未能完成的原因
1、2017 年深圳力瑪主要合作的搜索引擎供應商調整了與深圳力瑪?shù)姆迭c政
策，返點條件趨緊導致深圳力瑪盈利能力有所降低進而未能完成 2017 年度業(yè)績
承諾；
2、2017 年受太原市地方監(jiān)管機構戶外廣告整治政策的影響，華瀚文化市場
拓展及經營業(yè)績均受到一定程度影響，導致華瀚文化盈利能力有所降低進而未能
完成 2017 年度業(yè)績承諾；
3、2017 年受活動傳播服務市場競爭加劇的影響，勵唐營銷部分客戶的銷售
毛利率有所下降，同時勵唐營銷加大人才儲備以提高自身服務及盈利能力，引起
其期間費用有所增長，上述情況導致勵唐營銷盈利能力有所降低進而未能完成
2017 年度業(yè)績承諾；
4、2017 年受戶外廣告市場競爭加劇及部分客戶廣告投放費用趨緊的影響，
遠洋傳媒市場銷售溢價水平有所降低，導致其毛利率有所下降，同時公司為拓展
市場銷售費用有所增加，上述情況導致遠洋傳媒盈利能力有所降低進而未能完成
2017 年度業(yè)績承諾。
（六）承諾期未來年度盈利預測實現(xiàn)情況及補償安排
基于對標的公司 2018 年度至 2020 年度業(yè)績承諾可實現(xiàn)性的謹慎考慮，上市
公司與深圳力瑪、華瀚文化和勵唐營銷原股東簽訂《承諾期未來年度盈利補償協(xié)
議書》，三家標的公司原股東在預期 2018 年度至 2020 年度無法實現(xiàn)業(yè)績承諾的
基礎上，先行履行業(yè)績補償義務，具體情況如下：
1、深圳力瑪承諾期未來年度盈利補償?shù)难a償方案
根據聯(lián)建光電與深圳力瑪原股東簽訂的《承諾期未來年度盈利補償協(xié)議書》，
經協(xié)商一致，深圳力瑪原股東同意先行支付未來年度（即 2018 年度、2019 年度、
2020 年度）預期無法實現(xiàn)承諾凈利潤的盈利補償金額合計 15,860.38 萬元。深圳
力瑪原股東有權選擇以股份或現(xiàn)金方式或股份與現(xiàn)金混合方式進行補償。
上述協(xié)議已經聯(lián)建光電第四屆董事會第三十九次會議審議通過，尚需經過聯(lián)
建光電 2017 年年度股東大會審議通過。
2、華瀚文化承諾期未來年度盈利補償?shù)难a償方案
根據聯(lián)建光電與華瀚文化原股東簽訂的《承諾期未來年度盈利補償協(xié)議書》，
華瀚文化原股東同意先行支付未來年度（即 2018 年度、2019 年度）預期無法實
現(xiàn)承諾凈利潤的盈利補償金額合計 5,136.27 萬元。華瀚文化原股東有權選擇以股
份或現(xiàn)金方式或股份與現(xiàn)金混合方式進行補償。
上述協(xié)議已經聯(lián)建光電第四屆董事會第三十九次會議審議通過，尚需經過聯(lián)
建光電 2017 年年度股東大會審議通過。
3、勵唐營銷承諾期未來年度盈利補償?shù)难a償方案
根據聯(lián)建光電與勵唐營銷原股東簽訂的《承諾期未來年度盈利補償協(xié)議書》，
勵唐營銷原股東同意先行支付未來年度（即 2018 年度、2019 年度）預期無法實
現(xiàn)承諾凈利潤的盈利補償金額合計 12,104.13 萬元。勵唐營銷原股東有權選擇以
股份或現(xiàn)金方式或股份與現(xiàn)金混合方式進行補償。因 2015 年-2017 年度勵唐營銷
累計實現(xiàn)凈利潤較承諾凈利潤多 162.89 萬元，因此勵唐營銷原股東需向公司補
償?shù)奈磥砟甓扔a償金額為 11,756.15 萬元。
上述協(xié)議已經聯(lián)建光電第四屆董事會第三十九次會議審議通過，尚需經過聯(lián)
建光電 2017 年年度股東大會審議通過。
經核查，本獨立財務顧問認為：上述補償方案經由相關方協(xié)商一致達成，有
助于維護上市公司及中小股東利益。上市公司已安排進行業(yè)績補償?shù)穆男谐绦颉?br/> 四、減值測試情況
（一）減值測試情況概述
依據公司與承擔業(yè)績承諾和補償義務的交易對方簽署的《盈利預測補償協(xié)
議》，標的公司在承諾期屆滿，或者在觸發(fā)業(yè)績補償?shù)哪甓龋鲜泄緦说墓?br/>司進行減值測試，如減值補償金額大于歷史年度已補償金額與當年度盈利承諾補
償金額之和，則業(yè)績承諾補償義務人應對減值補償金額進行補償；補償以股份或
現(xiàn)金或現(xiàn)金加股份的形式進行。
截至本核查意見出具日，依據《盈利預測補償協(xié)議》的約定，上市公司已經
啟動對深圳力瑪、華瀚文化及遠洋傳媒的減值測試工作。上市公司將在減值測試
工作最終確定減值補償金額后，依據《盈利預測補償協(xié)議》中的相關條款確定深
圳力瑪、華瀚文化及遠洋傳媒的業(yè)績承諾補償義務人是否需要履行進一步補償義
務，如涉及履行進一步補償義務，上市公司將與相關業(yè)績承諾補償義務人確定補
償形式及補償股份數(shù)量或現(xiàn)金金額，并一步履行相關審議及執(zhí)行程序。
（二）商譽減值情況概述
結合四家標的公司現(xiàn)有經營情況及業(yè)績承諾實際實現(xiàn)情況，依據瑞華審計出
具的瑞華審字[2018]48120016 號《上市公司 2017 年度審計報告》，上市公司對
因收購深圳力瑪形成的商譽計提減值準備 180,533,703.67 元，對因收購華瀚文化
形成的商譽計提減值準備 66,137,271.38 元，對因收購勵唐營銷形成的商譽計提
減值準備 134,376,346.08 元，對因收購遠洋傳媒形成 的商譽計提減值 準備
43,242,403.27 元。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司依據《盈利預測補償協(xié)議》的約定
對深圳力瑪、華瀚文化和遠洋傳媒進行減值測試工作，在減值測試工作最終確定
減值補償金額且業(yè)績承諾補償義務人需要履行進一步補償義務后，上市公司將與
業(yè)績承諾補償義務人一同履行相關減值補償程序。
五、募集資金使用情況
（一）配套募集資金基本情況
1、實際配套募集資金金額、資金到賬時間
經證監(jiān)會《關于核準深圳市聯(lián)建光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的批復》（證監(jiān)許可[2016]941 號）核準，公司
以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買馬偉晉等 11 名交易對方合計持有的深圳力瑪
88.88%股權，新余市風光無限投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）等 3 名交易對方合
計持有的華瀚文化 100%股權，新余市博爾豐投資管理中心（有限合伙）等 3 名
交易對方合計持有的勵唐營銷 100%股權，新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）
等 3 名交易對方合計持有的遠洋傳媒 100%股權，并募集配套資金。
公司向五名投資者發(fā)行人民幣普通股（A 股）50,701,674 股，募集資金總額
為人民 1,119,999,978.66 元，扣除承銷發(fā)行費用人民幣 32,172,989.70 元后，實際
到位資金為人民幣 1,087,826,988.96 元。上述募集資金已于 2016 年 6 月 21 日全
部到位。立信審計對公司募集資金的到賬情況進行了審驗并出具了《驗資報告》
（信會師報字[2016]第 310639 號）。
2、2016 年度使用金額及年末余額
截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用募集資金人民幣 1,119,999,978.66 元，均
投入募集資金項目。本年度募集資金專戶收到利息收入扣除手續(xù)費凈額人民幣
82,276.85 元。2016 年 8 月 24 日，因募集資金專業(yè)賬戶內資金已全部使用完畢，
公司注銷了浦發(fā)銀行深圳泰然支行 79100155200003132 賬號。
（二）配套募集資金存放和管理情況
1、配套募集資金管理制度情況
為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，聯(lián)建光電依照《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)，結合公司實際情況，制定了《深圳市聯(lián)
建光電股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”），
《募集資金管理制度》經聯(lián)建光電 2010 年第四次臨時股東大會審議通過。
2、配套募集資金三方監(jiān)管協(xié)議情況
2016 年非公開發(fā)行股票募集資金，公司與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司
深圳泰然支行及獨立財務顧問東興證券股份有限公司共同簽署了《募集資金三方
監(jiān)管協(xié)議》。公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳泰然支行開立了募集資
金監(jiān)管賬戶，賬號為 79100155200003132，專戶存放募集資金 1,087,826,988.96
元。該專戶僅用于聯(lián)建光電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購深圳力瑪 88.88%股權、華
瀚文化 100%股權、勵唐營銷 100%股權、遠洋傳媒 100%股權之配套募集資金的
存儲和使用，不得用作其他用途。
3、配套募集資金專戶存儲情況
2016 年 8 月 24 日，因募集資金專業(yè)賬戶內資金已全部使用完畢，公司注銷
了浦發(fā)銀行深圳泰然支行 79100155200003132 賬號。
（三）配套募集資金的實際使用情況
根據交易報告書披露，聯(lián)建光電本次交易募集的配套資金總額為
1,119,999,978.66 元，其中 641,715,136.51 元用于向馬偉晉等 17 名交易對方支付
本次交易的現(xiàn)金對價，445,674,576.63 元用于補充流動資金，32,610,265.52 用于
支付本次交易的中介機構費用和其他交易費用，配套募集資金的用途符合《重組
管理辦法》及相關問題解答的規(guī)定。
截至 2016 年 12 月 31 日，累計使用配套募集資金 1,119,999,978.66 元，實際
使用情況與原披露用途相符，具體使用情況如下：
承諾投資項目投向 2016 年度投入金額（元）
支付現(xiàn)金對價 641,715,136.51
補充流動資金 445,674,576.63
支付中介機構費用和其他交易費用 32,610,265.52
（四）獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司累計使
用配套募集資金 1,119,999,978.66 元，配套融資募集資金賬戶余額為零且募集資
金監(jiān)管賬戶已于 2016 年年內注銷。該期間公司配套募集資金使用合規(guī)，未發(fā)生
變更募集資金情況。
六、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）報告期內主要業(yè)務回顧
1、2017 年度，上市公司數(shù)字顯示設備、數(shù)字營銷服務、數(shù)字戶外等核心業(yè)
務板塊生產經營工作穩(wěn)步發(fā)展，數(shù)字顯示設備板塊繼續(xù)保持行業(yè)領先，營銷服務
能力進一步提升；在 2016 年完成收購深圳力瑪、華瀚文化、勵唐營銷、遠洋傳
媒股權的基礎上，一方面，2017 年公司先后收購湖南藍海購企業(yè)策劃有限公司
股權和北京愛普新媒體科技有限公司股權，增強公司在房地產方面的廣告業(yè)務能
力和數(shù)據平臺開發(fā)能力；另一方面，公司繼續(xù)完善媒體資源網絡建設，積極尋找
當?shù)孛襟w資源豐富，與能夠和公司自身戶外 LED 設備及媒體技術形成良好業(yè)務
協(xié)同的公司進行合作，從而為客戶提供涵蓋品牌公關、互動活動、互聯(lián)網廣告等
全方位的營銷解決方案和效果營銷方案。
2、上市公司于 2017 年 12 月 7 日收到證監(jiān)會《調查通知書》（深證調查通
字[2017]117 號）：“因你公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據《中華人民共和國
證券法》的有關規(guī)定，我會決定對你公司進行立案調查，請予以配合?！痹谑盏?br/>《調查通知書》后，上市公司啟動了自查自糾流程，對子公司進行了全面內部梳
理，目前相關調查正在進行中。
（二）2017 年度公司主要財務狀況
報告期內，聯(lián)建光電實現(xiàn)營業(yè)收入 395,236.64 萬元，較上年同期增長 42.40%；
營業(yè)利潤-18,330.48 萬元，較上年同期減少 172.16%；歸屬于上市公司普通股股
東的凈利潤 10,428.58 萬元，較上年同期減少 59.67%，基本每股收益為 0.1500
元，較上年同期減少 64.35%。上市公司營業(yè)利潤大幅下降，主要是因聯(lián)建光電
子公司經營情況變化導致其盈利能力有所下降，依據瑞華審計出具的瑞華審字
[2018]48120016 號《上市公司 2017 年度審計報告》，2017 年度上市公司對歷次
收購形成的商譽計提減值準備 55,820.07 萬元。
（三）獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：2017 年度，聯(lián)建光電主體業(yè)務規(guī)模有所提
高，由于其下屬子公司經營情況變化導致其盈利能力有所下降，上市公司計提商
譽減值準備導致上市公司盈利能力有所下降。
七、公司治理結構與運行情況
2017 年，聯(lián)建光電嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準
則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關法律法規(guī)等的要求，不斷完
善上市公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續(xù)深入開展
公司治理活動，促進公司規(guī)范運作，提高公司治理水平。截至報告期末，公司治
理的實際狀況符合《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運作指引》等要求。
（一）關于股東與股東大會：聯(lián)建光電嚴格按照《上市公司股東大會規(guī)則》、
《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定和要求，規(guī)范地召集、召開股東大
會，平等對待所有股東，并盡可能為股東參加股東大會提供便利，使其充分行使
股東權利。
（二）關于公司與控股股東：聯(lián)建光電實際控制人嚴格規(guī)范自己的行為，沒
有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業(yè)
務和自主經營能力，在業(yè)務、人員、資產、機構、財務上獨立于實際控制人，公
司董事會、監(jiān)事會和內部機構獨立運作。
（三）關于董事和董事會：上市公司董事會設董事 11 名，其中獨立董事 4
名，董事會的人數(shù)及人員構成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。各位董事
能夠依據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《董事會議事規(guī)則》、
《獨立董事工作制度》等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職
責和義務，同時積極參加相關培訓，熟悉相關法律法規(guī)。
（四）關于監(jiān)事和監(jiān)事會：上市公司監(jiān)事會設監(jiān)事 3 名，其中職工監(jiān)事 1
名，監(jiān)事會的人數(shù)及人員構成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。各位監(jiān)事
能夠按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求，認真履行自己的職責，對公司重大事項、
關聯(lián)交易、財務狀況以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。
（五）關于績效評價與激勵約束機制：上市公司董事會下設的提名委員會、
薪酬與考核委員會負責對公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行績效考核，公司
已建立企業(yè)績效評價激勵體系，經營者的收入與企業(yè)經營業(yè)績掛鉤，高級管理人
員的聘任公開、透明，符合法律、法規(guī)的規(guī)定。
（六）關于信息披露與透明度：上市公司嚴格按照有關法律法規(guī)以及《公司
章程》、《公司信息披露管理辦法》等的要求，真實、準確、及時、公平、完整
地披露有關信息，指定公司董事會秘書負責信息披露工作，協(xié)調公司與投資者的
關系，接待股東來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；并在
指定報刊和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，確保公司所有股
東能夠以平等的機會獲得信息。
（七）關于相關利益者：上市公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，
實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的協(xié)調平衡，共同推動公司持續(xù)、健康的發(fā)展。
（八）公司“五分開”情況及獨立性
上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)和《公司章程》
的要求規(guī)范運作，在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面與公司股東完全分開，
具有獨立、完整的資產和業(yè)務及面向市場、自主經營的能力。
（九）公司內部控制制度的建立健全情況
上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》以及中國證監(jiān)會有關法律法規(guī)的要求規(guī)范運作，不斷完善公司法人治
理結構。公司致力于建立完善的內部控制體系，目前已建立起較為健全的內部控
制制度，整套內部控制制度包括法人治理、人力資源管理、業(yè)務管理、資金管理、
采購管理、投資管理、固定資產管理、關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、信
息與溝通、內部監(jiān)督等方面，基本涵蓋公司經營管理的各層面和各主要業(yè)務環(huán)節(jié)。
通過對公司各項治理制度的規(guī)范和落實，公司的治理水平不斷提高，有效地
保證了公司經營效益水平的不斷提升和戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
經核查，本獨立財務顧問認為：聯(lián)建光電積極開展上市公司治理活動，公司
治理的實際狀況基本符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所發(fā)布的有關上市公司治
理的規(guī)范性文件的要求。
八、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：交易各方已按照公布的發(fā)行股份購買資產方
案履行或繼續(xù)履行各方責任和義務，無實際實施的方案與已公布的重組方案存在
差異的其他事項。
（本頁無正文，為《東興證券股份有限公司關于深圳市聯(lián)建光電股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易之 2017 年度持續(xù)督
導意見》之簽字蓋章頁）
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