關(guān)于上海成光廣告有限公司
盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的
專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告
瑞華核字[2018] 48420025 號(hào)
目 錄
一、 專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告 1-2
二、 關(guān)于盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明 3-4
三、 本所營(yíng)業(yè)執(zhí)照及執(zhí)業(yè)許可證（復(fù)印件）
四、 簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格證書(shū)（復(fù)印件）
通訊地址：北京市東城區(qū)永定門(mén)西濱河路 8 號(hào)院 7 號(hào)樓中海地產(chǎn)廣場(chǎng)西塔 5-11 層
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Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
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電話（Tel）：+86(10)88095588 傳真（Fax）：+86(10)88091199
關(guān)于上海成光廣告有限公司
盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告
瑞華核字[2018]48420025 號(hào)
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對(duì)后附的深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)建光
電”）2017 年度的《關(guān)于上海成光廣告有限公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》進(jìn)行
了專(zhuān)項(xiàng)審核。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127
號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，編制《關(guān)于上海成光廣告有限公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》，
并且保證其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始
書(shū)面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)，是聯(lián)建光電管理
層的責(zé)任。我們的責(zé)任是在執(zhí)行審核工作的基礎(chǔ)上，對(duì)《關(guān)于上海成光廣告有限
公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》發(fā)表審核意見(jiàn)。
我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)——?dú)v史財(cái)務(wù)信息
審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準(zhǔn)則要求我們遵守中國(guó)
注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則，計(jì)劃和執(zhí)行審核工作以對(duì)《關(guān)于上海成光廣告有限公
司盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在執(zhí)行審核工
作的過(guò)程中，我們實(shí)施了檢查會(huì)計(jì)記錄、重新計(jì)算相關(guān)項(xiàng)目金額等我們認(rèn)為必要
的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，聯(lián)建光電 2017 年度的《關(guān)于上海成光廣告有限公司盈利預(yù)測(cè)實(shí)
現(xiàn)情況的說(shuō)明》在所有重大方面按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)
證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)）的規(guī)定編制。
本審核報(bào)告僅供聯(lián)建光電 2017 年度報(bào)告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師
（項(xiàng)目合伙人）
中國(guó)北京
2018 年 4 月 27 日
彭 中
中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師
任瑋星
關(guān)于上海成光廣告有限公司
2017 年度盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
一、情況概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“公司”）于2016年6月8日
召開(kāi)的深圳市聯(lián)建光電股份有限公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
全資子公司向上海成光廣告有限公司增資并購(gòu)買(mǎi)剩余股權(quán)的議案》，同意全資子公
司深圳市聯(lián)動(dòng)文化投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)動(dòng)投資”）先以人民幣2,000萬(wàn)元增
資上海成光廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海成光”或“標(biāo)的公司”）獲得其10%股權(quán)，
再以人民幣18,000萬(wàn)元收購(gòu)樟樹(shù)市佰田投資管理中心（有限合伙）、樟樹(shù)市潤(rùn)呈投
資管理中心（有限合伙）合計(jì)持有的上海成光90%股權(quán)。上述增資和股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿?br/>后，上海成光成為公司持股100%的二級(jí)子公司。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》，因公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)金額累計(jì)達(dá)到公司2015
年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，本次交易須提交股東大會(huì)審議。2016年6月27日，深圳
市聯(lián)建光電股份有限公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公
司向上海成光廣告有限公司增資并購(gòu)買(mǎi)剩余股權(quán)的議案》。收購(gòu)價(jià)以銀信資產(chǎn)評(píng)估
有限公司出具的銀信評(píng)報(bào)字[2016]滬第0501號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上，
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，上海成光100%股權(quán)按照先增資后股轉(zhuǎn)的方式交易作價(jià)
20,000.00萬(wàn)元。
上海成光于 2016 年 7 月 13 日在上海市浦東新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局辦理了工商變更
登記。
二、 基于資產(chǎn)重組的業(yè)績(jī)承諾及其實(shí)現(xiàn)情況
1、 標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾情況
交易對(duì)方李波、樟樹(shù)市佰田投資管理中心（有限合伙）、樟樹(shù)市潤(rùn)呈投資管理
中心（有限合伙）承諾上海成光2016年、2017年、2018年、2019年及2020年實(shí)
際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1,200萬(wàn)元、1,600萬(wàn)元、2,000萬(wàn)元、2,400萬(wàn)元及2,800
萬(wàn)元。如果實(shí)際利潤(rùn)低于上述承諾利潤(rùn)，交易對(duì)方將按照簽署的《關(guān)于上海成光廣
告有限公司之投資協(xié)議書(shū)》及其補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。以上所稱(chēng)“凈利潤(rùn)”，
指經(jīng)具有中國(guó)證券、期貨業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)
報(bào)告中確認(rèn)的，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)。經(jīng)各方確認(rèn)，（1）
在承諾期內(nèi)，如果上海成光實(shí)施對(duì)外收購(gòu)，該收購(gòu)形成會(huì)計(jì)上的合并報(bào)表商譽(yù)，則
該等收購(gòu)所產(chǎn)生的新增利潤(rùn)，不納入盈利承諾期內(nèi)各年度的盈利業(yè)績(jī)，即從當(dāng)年實(shí)
際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)中扣除。若上海成光根據(jù)公司要求或者安排收購(gòu)其他公司的，則不
論是否形成商譽(yù)，被收購(gòu)公司的凈利潤(rùn)納入承諾期內(nèi)各年度的盈利業(yè)績(jī)；（2）成
光經(jīng)營(yíng)中涉及以貨易貨交易或者客戶以貨品抵償公司應(yīng)收賬款，則李波有義務(wù)將貨
品變現(xiàn)，按變現(xiàn)收益確定收入金額，未變現(xiàn)貨品所對(duì)應(yīng)產(chǎn)生的收入和凈利潤(rùn)不計(jì)入
上海成光實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)。
三、2017 年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
上海成光 2017 年度實(shí)現(xiàn)的符合《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中約定的凈利潤(rùn)為人民
幣 1,320.60 萬(wàn)元，較 2017 年度盈利預(yù)測(cè)數(shù) 1,600.00 萬(wàn)元少 279.40 萬(wàn)元。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
（加蓋公章）
二 O 一八年四月二十七日