關(guān)于四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰?br/> 盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的
專項(xiàng)審核報(bào)告
瑞華核字[2018] 48420019 號
目 錄
一、 專項(xiàng)審核報(bào)告 1-2
二、 關(guān)于盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明 3-6
三、 本所營業(yè)執(zhí)照及執(zhí)業(yè)許可證（復(fù)印件）
四、 簽字注冊會(huì)計(jì)師資格證書（復(fù)印件）
通訊地址：北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號院 7 號樓中海地產(chǎn)廣場西塔 5-11 層
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
郵政編碼（Post Code）：100077
電話（Tel）：+86(10)88095588 傳真（Fax）：+86(10)88091199
關(guān)于四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰?br/> 盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
瑞華核字[2018]48420019 號
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)建光
電公司”） 2017 年度的《關(guān)于四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰居A(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的
說明》進(jìn)行了專項(xiàng)審核。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127
號）的有關(guān)規(guī)定，編制《關(guān)于四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰居A(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說
明》，并其保證其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、
原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)，是聯(lián)建光電
公司管理層的責(zé)任。我們的責(zé)任是在執(zhí)行審核工作的基礎(chǔ)上，對《關(guān)于四川分時(shí)
廣告?zhèn)髅接邢薰居A(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說明》發(fā)表審核意見。
我們按照《中國注冊會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號——?dú)v史財(cái)務(wù)信息
審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準(zhǔn)則要求我們遵守中國
注冊會(huì)計(jì)師職業(yè)道德守則，計(jì)劃和執(zhí)行審核工作以對《關(guān)于四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接?br/>限公司盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在執(zhí)行審
核工作的過程中，我們實(shí)施了檢查會(huì)計(jì)記錄、重新計(jì)算相關(guān)項(xiàng)目金額等我們認(rèn)為
必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，聯(lián)建光電公司 2017 年度的《關(guān)于四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰居?br/>利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說明》在所有重大方面按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號）的規(guī)定編制。
本審核報(bào)告僅供深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2017 年度報(bào)告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會(huì)計(jì)師
中國北京
2018 年 4 月 27 日
彭 中
中國注冊會(huì)計(jì)師
任瑋星
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 關(guān)于盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說明
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
關(guān)于四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰?br/> 盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號），深圳
市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）編制了 2017 年度的《關(guān)于四川分時(shí)
廣告?zhèn)髅接邢薰居A(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)說明》。本專項(xiàng)說明僅供本公司 2017 年度報(bào)告披
露之目的使用，不適用于其他用途。
一、公司簡介
公司名稱 四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰?br/>公司類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
公司地址 成都高新區(qū)桂溪工業(yè)園
法定代表人 黃允煒
注冊資本 1429 萬人民幣元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 9151010078911985XX
設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告(不含氣球廣告);動(dòng)漫及衍生產(chǎn)品設(shè)計(jì)服務(wù);
經(jīng)營范圍 文藝創(chuàng)作服務(wù)(以上經(jīng)營項(xiàng)目依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營活動(dòng))
營業(yè)期 長期
二、重大資產(chǎn)重組方案及審批核準(zhǔn)、實(shí)施情況
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2014 年 4 月 11 日經(jīng)中國
證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2014]395 號”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向何吉
倫等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，通過非公開發(fā)行股份的方式，分別向
何吉倫、朱賢洲等四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞喎Q “分時(shí)傳媒”）股東定向增發(fā)
38,999,995 股購買其合法持有的分時(shí)傳媒合計(jì) 100%股權(quán)。
收購價(jià)以具有證券從業(yè)資格的銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的銀信資評報(bào)[2013]滬第 712
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 關(guān)于盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說明
號《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司擬收購四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰竟蓹?quán)所涉及的四川分時(shí)
廣告?zhèn)髅接邢薰竟蓶|全部權(quán)益價(jià)值評估報(bào)告》評估結(jié)果基礎(chǔ)上，根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購
買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，分時(shí)傳媒 100%股權(quán)的交易作價(jià)為 86,000 萬元。根據(jù)
現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，2013 年度利潤分配實(shí)施完畢后，本次
交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股總數(shù)調(diào)整為 39,073,762 股，發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)股總數(shù)
調(diào)整為 16,393,442 股。
公司于 2014 年 4 月 29 日在成都市工商行政管理局辦理了工商變更登記。
三、基于重大資產(chǎn)重組的盈利預(yù)測及其實(shí)現(xiàn)情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測情況
（1）交易對方何吉倫等原分時(shí)傳媒股東承諾分時(shí)傳媒 2013 年、2014 年、2015 年、2016
年、2017 年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣
8,700 萬元、10,000 萬元、11,300 萬元、12,200 萬元和 12,800 萬元。如果實(shí)際利潤低于上
述承諾利潤，交易對方將按照簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額
如分時(shí)傳媒在承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議
約定向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，并按照如下公式確定當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷
承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)－已補(bǔ)償股份數(shù)×本次發(fā)行股份價(jià)格－已
補(bǔ)償現(xiàn)金
如計(jì)算結(jié)果小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莺?br/>現(xiàn)金不退回。
2、其他相關(guān)協(xié)議及管理規(guī)定
（1）根據(jù)《關(guān)于聯(lián)建集團(tuán)各子公司與總部資金拆借相關(guān)事項(xiàng)的管理規(guī)定》及《關(guān)于聯(lián)建
光電集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的股份支付影響子公司損益的管理規(guī)定》，各子公司的資金占用費(fèi)
利息收入計(jì)入各子公司年度實(shí)現(xiàn)凈利潤，各子公司的股份支付費(fèi)用不計(jì)入各子公司年度實(shí)現(xiàn)
凈利潤。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 關(guān)于盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說明
（2）根據(jù)《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司子公司對外投資管理實(shí)施細(xì)則》《四川分時(shí)廣
告?zhèn)髅接邢薰驹蓶|確認(rèn)函》，分時(shí)傳媒按在以后年度獲得的其子公司西藏泊視文化傳播有
限公司當(dāng)年度完成凈利潤 30%的收益計(jì)入當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤。
（3）2017 年 3 月 15 日深圳市聯(lián)建光電股份有限公司召開 2017 年第二次總經(jīng)理辦公會(huì)
議，審議通過了《關(guān)于確定全資子公司四川分時(shí)廣告?zhèn)髅接邢薰?2016 年承諾凈利潤核算
口徑的議案》，對于分時(shí)傳媒 2016 年新增合并的兩家子公司南京豐德博信戶外傳媒有限公司
(以下簡稱“豐德博信”)以及西藏泊視文化傳播有限公司(以下簡稱“西藏泊視”)的業(yè)績歸屬情況
約定如下：
①2015 年度豐德博信超額完成了與分時(shí)傳媒簽署的投資協(xié)議中約定的盈利預(yù)測。鑒于豐
德博信作為分時(shí)傳媒的全資子公司，同意在分時(shí)傳媒累計(jì)承諾利潤計(jì)算時(shí)，將豐德博信過渡
期凈利潤 769.79 萬元全部合并計(jì)算。
②2016 年西藏泊視完成股權(quán)變更，成為分時(shí)傳媒全資子公司，鑒于西藏泊視由分時(shí)傳媒
完成收購以及后續(xù)管理，為了體現(xiàn)分時(shí)傳媒在 2016 年度對西藏泊視實(shí)施并購和前期管理融
入的貢獻(xiàn)，同意將 2016 年度西藏泊視實(shí)現(xiàn)的凈利潤 558.54 萬元完整計(jì)入分時(shí)傳媒的承諾利
潤。同時(shí)根據(jù)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司通過的總經(jīng)理辦公會(huì)文件要求，同意分時(shí)傳媒在
以后年度獲得西藏泊視當(dāng)年度完成凈利潤 30%的收益計(jì)入承諾利潤，但分時(shí)傳媒自愿放棄將
2017 年度西藏泊視完成的凈利潤計(jì)入分時(shí)傳媒的承諾利潤。
3、 差錯(cuò)更正影響以前年度盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況
（1）原盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況
單位：萬元
年度 盈利預(yù)測數(shù) 原實(shí)現(xiàn)數(shù) 差異額 盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)率(%)
2013 年 8,700.00 9,031.58 331.58 103.81
2014 年 10,000.00 10,260.53 260.53 102.61
2015 年 11,300.00 11,129.73 -170.27 98.49
2016 年 12,200.00 11,997.24 -202.76 98.34
累計(jì)數(shù) 42,200.00 42,419.08 219.08 100.52
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 關(guān)于盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的說明
（2）重述后盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況
單位：萬元
年度 盈利預(yù)測數(shù) 重述后實(shí)現(xiàn)數(shù) 重述后差異額 重述后盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)率(%)
2013 年 8,700.00 9,031.58 331.58 103.81
2014 年 10,000.00 9,579.02 -420.98 95.79
2015 年 11,300.00 7,508.30 -3,791.70 66.45
2016 年 12,200.00 9,904.79 -2,295.21 81.19
累計(jì)數(shù) 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.36
4、2017 年度盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況
年度 盈利預(yù)測數(shù) 重述后實(shí)現(xiàn)數(shù) 重述后差異額 重述后盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)率(%)
前期累計(jì) 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.36
2017 年度 12,800.00 7,282.38 -5,517.62 56.89
累計(jì)數(shù) 55,000.00 43,306.07 -11,693.93 78.74
5、結(jié)論
本公司基于重大資產(chǎn)重組的 2017 年度盈利預(yù)測利潤數(shù)與本公司 2017 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的
利潤數(shù)之間存在差異，差異率為-43.11%，累計(jì)差異率-21.26%。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
2018 年 4 月 27 日