廣東三雄極光照明股份有限公司
內(nèi)部控制制度
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)廣東三雄極光照明股份有限公司（下稱“公司”）內(nèi)部控制，
促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 公司內(nèi)部控制制度的目的：
（一）遵守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；
（二）提高公司經(jīng)營的效益及效率，提升公司質(zhì)量，增加對公司股東的回報(bào)；
（三）保障公司資產(chǎn)的安全、完整；
（四）確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平。
第三條 公司內(nèi)部控制制度應(yīng)遵循全面性、重要性、制衡性、適應(yīng)性和成本
性原則。
第四條 公司董事會(huì)對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。
第五條 本制度適用于公司本部、分公司和控股子公司。
第二章 內(nèi)部控制的基本內(nèi)容
第六條 公司內(nèi)部控制制度涵蓋以下層面：
（一）公司層面；
（二）公司下屬部門或附屬機(jī)構(gòu)（包括控股子公司、分公司和具有重大影響
的參股公司）層面；
（三）公司各業(yè)務(wù)單元或業(yè)務(wù)流程環(huán)節(jié)層面。
第七條 公司的內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮以下要素：
（一）內(nèi)部環(huán)境：影響公司內(nèi)部控制制度制定、運(yùn)行及效果的各種綜合因素，
包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險(xiǎn)理念、經(jīng)營風(fēng)格、人事管理政策等。
（二）目標(biāo)設(shè)定：公司管理層根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)
層分解和落實(shí)。
（三）事項(xiàng)識(shí)別：公司管理層對影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)外事件進(jìn)行識(shí)別，分
清風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。
（四）風(fēng)險(xiǎn)評估：公司管理層對影響其目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，
考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策。
（五）風(fēng)險(xiǎn)對策：公司管理層按照公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，采取規(guī)
避、 降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
（六）控制活動(dòng)：公司管理層為確保風(fēng)險(xiǎn)對策有效執(zhí)行和落實(shí)所采取的措施
和程序，主要包括批準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對、財(cái)產(chǎn)
的保護(hù)、職責(zé)的分離、績效考核等內(nèi)容。
（七）信息與溝通：指識(shí)別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息，并及
時(shí)向相關(guān)人員有效傳遞。
（八）檢查監(jiān)督：指對公司內(nèi)部控制的效果進(jìn)行監(jiān)督、評價(jià)的過程，它通過
持續(xù)性監(jiān)督活動(dòng)、專項(xiàng)監(jiān)督評價(jià)或者兩者的結(jié)合進(jìn)行。
第八條 公司應(yīng)不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和
公司經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，樹立風(fēng)險(xiǎn)防
范意識(shí)，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職
責(zé)的環(huán)境。
第九條 公司應(yīng)明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授
權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；公司應(yīng)不斷地完善設(shè)
立控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會(huì)及高級管理人員下達(dá)的
指令能夠被認(rèn)真執(zhí)行。
第十條 公司的內(nèi)部控制活動(dòng)應(yīng)涵蓋公司所有的營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于銷
售及收款、采購及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、預(yù)算管理、資金管理（包括
投融資管理）、財(cái)務(wù)報(bào)告、成本和費(fèi)用控制、信息披露管理、人力資源管理和信
息系統(tǒng)管理等。上述控制活動(dòng)涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及
程序。
第十一條 公司不斷地建立和完善印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、
資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、
信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。
第十二條 公司應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)對分公司及控股子公司的管理控制，加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)
交易、募集資金使用、對外擔(dān)保、重大投資、信息披露、安全生產(chǎn)等活動(dòng)的控制，
按照本制度及有關(guān)規(guī)定的要求建立相應(yīng)控制政策和程序。
第十三條 公司應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場
風(fēng)險(xiǎn)、政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各
類風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的控制措施。
第十四條 公司應(yīng)制定并不斷完善內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信
息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級管理人員及內(nèi)部審計(jì)部門及時(shí)了解
公司及其分公司、控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制
缺陷得到妥善處理。
第十五條 公司應(yīng)建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并設(shè)立
專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計(jì)部門。
第三章 主要的控制活動(dòng)
第一節(jié) 對控股子公司的管理控制
第十六條 公司應(yīng)根據(jù)公司《內(nèi)部控制制度》等規(guī)定，執(zhí)行對控股子公司的
控制政策及程序，并督促控股子公司建立內(nèi)部控制制度。
第十七條 公司對控股子公司的管理控制至少包括下列控制活動(dòng)：
（一）依法建立對控股子公司的控制制度，確定控股子公司章程的主要條款，
明確向控股子公司委派董事、監(jiān)事及重要管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；
（二）依據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督
促控股子公司制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序；
（三）公司各控股子公司應(yīng)根據(jù)重大信息內(nèi)部報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向
公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對公司股票及其
衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司
董事會(huì)或股東大會(huì)審議；
（四）要求控股子公司及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)送其董事會(huì)決議、股東大會(huì)
決議等重要文件，通報(bào)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事
項(xiàng)；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報(bào)告，包括營運(yùn)報(bào)告、
資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等；
（六）結(jié)合公司實(shí)際情況，制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵(lì)約束制度。
第十八條 公司的控股子公司同時(shí)控股其他公司的，其控股子公司應(yīng)按本制
度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。
第十九條 公司應(yīng)對控股子公司內(nèi)控制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評
價(jià)。
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
第二十條 公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等、自愿、公平、
公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。
第二十一條 公司按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《股東大
會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司股東大會(huì)、董事會(huì)
和經(jīng)理層對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決
要求。
第二十二條 公司應(yīng)參照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及其他有
關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整。
公司及其控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名
單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、
報(bào)告義務(wù)。
第二十三條 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，前條所述相
關(guān)人員應(yīng)于第一時(shí)間通過董事會(huì)秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)
立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
第二十四條 公司在召開董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，按照公司《董事會(huì)議
事規(guī)則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。會(huì)議召集人應(yīng)在會(huì)議表決前提醒關(guān)聯(lián)董
事回避表決。公司股東大會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，公司董事會(huì)及見證律師應(yīng)在
股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。
第二十五條 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)做到：
（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是
否存 在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選
擇交易對方；
（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；
（四）遵循《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有
必要時(shí)，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評估；
（五）公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對方情況
不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)
利義務(wù)及法律責(zé)任。
第二十七條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)
聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)不定期查閱公
司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占
用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請公司董事會(huì)
采取相應(yīng)措施。
第二十八條 公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給
公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)
性措施避免或減少損失。
第三節(jié) 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制
第二十九條 公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制制度應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全
的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第三十條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確股東大會(huì)、董事會(huì)
關(guān)于擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。
第三十一條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分
析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法做出決定。
必要時(shí)，公司可在聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實(shí)施對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估，以作為董
事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。
第三十二條 公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保
提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。
第三十三條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見，
必要時(shí)可聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對公司累計(jì)和當(dāng)期擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，
應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公告。
第三十四條 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，
并定期與銀行等機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的
時(shí)效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的
異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。
第三十五條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)
保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其
生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相
關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司
解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有
效措施，將損失降低到最小程度。
第三十六條 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定的時(shí)間內(nèi)
履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。
第三十七條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并繼續(xù)提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的
對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。
第三十八條 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公
司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義
務(wù)。
第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制
第三十九條 公司募集資金使用的內(nèi)部控制應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明
的原則，遵守承諾，注重使用效益。
第四十條 公司應(yīng)制定募集資金管理辦法，并嚴(yán)格按制度的要求做好募集資
金存儲(chǔ)、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等方面的工作。
第四十一條 公司對募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)管理，與開戶銀行簽訂募集資金
專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動(dòng)態(tài)。
第四十二條 公司應(yīng)制定嚴(yán)格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募
集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。
第四十三條 公司應(yīng)跟蹤項(xiàng)目進(jìn)度和募集資金的使用情況，確保投資項(xiàng)目按
公司承諾計(jì)劃實(shí)施。相關(guān)部門應(yīng)細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)行，
并定期向董事會(huì)和公司財(cái)務(wù)部門報(bào)告具體工作進(jìn)展情況。確因不可預(yù)見的客觀因
素影響，導(dǎo)致項(xiàng)目不能按投資計(jì)劃正常進(jìn)行時(shí)，公司要按有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告
和公告義務(wù)。
第四十四條 公司財(cái)務(wù)部和審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制部要跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況
并每季度向董事會(huì)報(bào)告。獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募
集資金的使用情況進(jìn)行檢查。獨(dú)立董事可根據(jù)《公司章程》規(guī)定，聘請中介機(jī)構(gòu)
對募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。
第四十五條 公司配合保薦人的督導(dǎo)工作，主動(dòng)向保薦人通報(bào)公司募集資金
的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必
要的配合和資料。
第四十六條 公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項(xiàng)目投
資方式的，必須經(jīng)公司董事會(huì)審議，并依法提交公司股東大會(huì)審批。
第四十七條 公司決定終止原募集投資項(xiàng)目的，應(yīng)盡快選擇新的投資項(xiàng)目。
公司董事會(huì)應(yīng)對新的投資項(xiàng)目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。
第四十八條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的
進(jìn)展情況，并在年度報(bào)告中作相應(yīng)披露。
第四十九條 公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)資金的管理，確保辦理資金業(yè)務(wù)的不相容崗
位相互分離、制約和監(jiān)督，并按照規(guī)定的程序辦理資金支付。
第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制
第五十條 公司重大投資的內(nèi)部控制制度應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的
原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。
第五十一條 公司在《公司章程》中明確股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層對于重
大投資的審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財(cái)事項(xiàng)由公司董事會(huì)或股東
大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營管理層行使。
第五十二條 公司應(yīng)指定專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)
險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜的研究和評估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展情況，如發(fā)現(xiàn)
投資項(xiàng)目異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。
第五十三條 公司如進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、
權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公
司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。
第五十四條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無不
良誠信記錄、盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書面
合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
第五十五條 公司董事會(huì)應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，
出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避
免或減少公司損失。
第五十六條 公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情
況，如發(fā)現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失的，應(yīng)查明原因，
追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部管理
第五十七條 公司按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司信
息披露管理制度》規(guī)定的重大信息的范圍和內(nèi)容做好信息披露工作，董事會(huì)秘書
為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）
的重大信息報(bào)告責(zé)任人。
第五十八條 當(dāng)公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對股票及其衍生品種的交易
價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董
事會(huì)和董事會(huì)秘書報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部
門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地
進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
第五十九條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)
信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已
經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告和對外披露的措施。
第六十條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)對上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按
規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請董事會(huì)履
行相應(yīng)程序并對外披露。
第六十一條 公司及其控股股東、實(shí)際控制人存在公開承諾事項(xiàng)的，公司應(yīng)
指定專人跟蹤承諾事項(xiàng)的落實(shí)情況，關(guān)注承諾事項(xiàng)履行條件的變化，及時(shí)向公司
董事會(huì)報(bào)告事件動(dòng)態(tài)，按規(guī)定對外披露相關(guān)事實(shí)。
第四章 內(nèi)部控制的檢查和披露
第六十二條 公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：
（一）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
1、公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)
缺陷類型 財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控缺陷評價(jià)定量標(biāo)準(zhǔn)
錯(cuò)報(bào)金額>營業(yè)收入的 2%
重大缺陷 錯(cuò)報(bào)金額>利潤總額的 10%
錯(cuò)報(bào)金額>總資產(chǎn)的 2%
營業(yè)收入的 1%＜錯(cuò)報(bào)金額≤營業(yè)收入的 2%
重要缺陷 利潤總額的 5%＜錯(cuò)報(bào)金額≤利潤總額的 10%
總資產(chǎn)的 1%＜錯(cuò)報(bào)金額≤總資產(chǎn)的 2%
錯(cuò)報(bào)金額≤營業(yè)收入的 1%
一般缺陷 錯(cuò)報(bào)金額≤利潤總額的 5%
錯(cuò)報(bào)金額≤總資產(chǎn)的 1%
2、公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)
缺陷類型 財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控缺陷評價(jià)定性標(biāo)準(zhǔn)
①董事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；
②注冊會(huì)計(jì)師發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大錯(cuò)報(bào)，而內(nèi)部控制在
重大缺陷
運(yùn)行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯(cuò)報(bào)；
③公司審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。
①未依照公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會(huì)計(jì)政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③對于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機(jī)制
重要缺陷
或沒有實(shí)施且沒有相應(yīng)的補(bǔ)償性控制；
④對于期末財(cái)務(wù)報(bào)告過程的控制存在一項(xiàng)或多項(xiàng)缺陷且不能合
理保證編制的財(cái)務(wù)報(bào)表達(dá)到真實(shí)、完整的目標(biāo)。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
1、公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)
缺陷類型 非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控缺陷評價(jià)定量標(biāo)準(zhǔn)
重大缺陷 損失金額>總資產(chǎn)的 2%
重要缺陷 總資產(chǎn)的 1%＜損失金額≤總資產(chǎn)的 2%
一般缺陷 損失金額≤總資產(chǎn)的 1%
2、公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)
缺陷類型 非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控缺陷評價(jià)定性標(biāo)準(zhǔn)
①違犯國家法律、法規(guī)較嚴(yán)重；
②重要業(yè)務(wù)缺乏制度控制或制度系統(tǒng)性失效；
重大缺陷 ③內(nèi)部控制評價(jià)的結(jié)果特別是重大缺陷未得到及時(shí)整改；
④信息披露內(nèi)部控制失效，導(dǎo)致公司被監(jiān)管部門公開譴責(zé)；
⑤其他對公司產(chǎn)生重大負(fù)面影響的情形。
①?zèng)Q策程序?qū)е鲁霈F(xiàn)一般性失誤；
②重要業(yè)務(wù)制度或系統(tǒng)存在缺陷；
重要缺陷
③內(nèi)部控制評價(jià)的結(jié)果特別是重要缺陷未得到整改；
④其他對公司產(chǎn)生較大負(fù)面影響的情形。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
第六十三條 公司內(nèi)部審計(jì)部門，直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，應(yīng)定期檢查公司內(nèi)部
控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。
第六十四條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和實(shí)際狀況，制定公司內(nèi)部控制自查
制度和年度內(nèi)部控制自查計(jì)劃。公司內(nèi)部各部門、分公司、控股子公司應(yīng)積極配
合審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制部的檢查監(jiān)督，必要時(shí)公司可以要求其定期進(jìn)行自查。
第六十五條 公司審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制部要對公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)
督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形
成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，向董事會(huì)和列席監(jiān)事通報(bào)。公司審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制部如發(fā)現(xiàn)公司
存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時(shí)，應(yīng)立即報(bào)告公司董事會(huì)并抄報(bào)
監(jiān)事會(huì)。公司董事會(huì)應(yīng)提出切實(shí)可行的解決措施，必要時(shí)應(yīng)及時(shí)報(bào)告證券交易所
并公告。
第六十六條 公司董事會(huì)應(yīng)依據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)
行審議評估，形成內(nèi)部控制自我評估報(bào)告。公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事要對此報(bào)告發(fā)
表意見。自我評價(jià)報(bào)告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一） 對照本制度及有關(guān)規(guī)定，說明公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效
運(yùn)行，是否存在缺陷；
（二）說明重點(diǎn)關(guān)注的控制活動(dòng)的自查和評估情況；
（三）說明內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)措施；
（四）說明上一年度的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的改善進(jìn)展情況。
第六十七條 注冊會(huì)計(jì)師在對公司進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，應(yīng)參照有關(guān)規(guī)定，就公
司內(nèi)部控制自我評估報(bào)告出具核實(shí)評價(jià)意見。
第六十八條 如注冊會(huì)計(jì)師對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)應(yīng)針對該審核意見涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明至少應(yīng)包括以下內(nèi)
容：
（一）異議事項(xiàng)的基本情況；
（二）該事項(xiàng)對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對該事項(xiàng)的意見；
（四）消除該事項(xiàng)及其影響的可能性；
（五）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。
第六十九條 公司應(yīng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對公
司各部門、分公司及控股子公司的績效考核重要指標(biāo)之一，并建立起責(zé)任追究機(jī)
制，對違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
第七十條 公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)將內(nèi)部控制自我評估報(bào)告
和注冊會(huì)計(jì)師評價(jià)意見報(bào)送證券交易所，與公司年度報(bào)告同時(shí)對外披露。
第七十一條 公司內(nèi)部審計(jì)部門的工作底稿、審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，應(yīng)遵守
有關(guān)檔案管理規(guī)定。
第五章 附則
第七十二條 若公司及其有關(guān)人員違反本制度，公司將按照相關(guān)規(guī)定給予處
罰。同時(shí)，深圳證券交易所有權(quán)參照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》有
關(guān)規(guī)定給予處分。
第七十三條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定并解釋、修訂。
第七十四條 本制度未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的
規(guī)定執(zhí)行；本制度的相關(guān)規(guī)定如與日后頒布或修改的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和依
法定程序修改后的《公司章程》相抵觸，則應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公
司章程》的規(guī)定執(zhí)行，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)對本制度進(jìn)行修訂。
第七十五條 本制度自董事會(huì)決議通過之日起生效。
廣東三雄極光照明股份有限公司
2018 年 4 月 16 日