申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于
浙江晶盛機電股份有限公司
2015 年度限制性股票激勵計劃首次授予第三個解鎖期、
首次授予（暫緩授予部分）第二個解鎖期和預留授予第二個解鎖期
解鎖條件達成的核查意見
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、 上市公司股權激勵管理辦法》及《股
權激勵有關事項備忘錄 1-3 號》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，申萬宏源證券承銷保薦
有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”）作為浙江晶盛機電股份有限公司（以下
簡稱“晶盛機電”或“公司”）的保薦機構，對公司 2015 年度限制性股票激勵計
劃首次授予第三個解鎖期、首次授予（暫緩授予部分）第二個解鎖期和預留授予
第二個解鎖期解鎖條件的達成情況進行了核查，具體情況如下：
一、公司股權激勵計劃基本情況
1、2015 年 1 月 29 日，公司第二屆董事會第十次會議審議通過了《浙江晶盛
機電股份有限公司(以下簡稱“晶盛機電”或“公司”)限制性股票激勵計劃（草案）
及其摘要》、《關于制定的議案》、《關于
提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事
對本次限制性股票激勵計劃（草案）發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次激勵
對象名單出具了核查意見。隨后公司向中國證監(jiān)會上報了申請備案材料。
2、2015 年 3 月 2 日，公司獲悉報送的激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議。
3、2015 年 4 月 10 日，公司通過現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票及獨立董事征集投票權
委托投票相結合的方式，召開 2014 年度股東大會審議通過《關于及其摘要的議案》、《公司股權激勵計劃實施考核管理辦法》、
《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的議
案》。
4、2015 年 4 月 28 日，公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關于調
整限制性股票激勵對象名單、授予數(shù)量和授予價格的議案》、《關于向激勵對象授
予限制性股票的議案》，因部分激勵對象離職及公司實施了 2014 年度利潤分配方
案，公司對限制性股票激勵對象名單、授予數(shù)量和授予價格進行了調整，調整后
的限制性股票授予總數(shù) 5,381,200 股，其中首次授予（含暫緩部分）4,833,400 股，
預留授予 547,800 股，調整后的授予價格 5.2909 元/股，確定限制性股票激勵計
劃的授權日為 2015 年 4 月 28 日；監(jiān)事會對《公司限制性股票激勵計劃激勵對象
名單》（調整后）進行了核實確認；獨立董事對上述調整事項發(fā)表了同意的獨立
意見。
5、根據(jù)授權，公司于 2015 年 5 月 18 日辦理完畢了公司首次限制性股票授
予登記事宜，根據(jù)最終登記的結果，首次實際授予 99 人，授予股票 3,326,400
股，授予價格 5.2909 元/股，首次暫緩授予 3 人，暫緩授予 1,485,000 股，上述首
次授予股票數(shù)量合計 4,811,400 股。
6、2016年4月20日，公司第二屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于調
整限制性股票授予價格及回購價格的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票的議案》、《關于預留限制性股票激勵對象名單的議案》。
因實施了2015年度利潤分配方案，公司對限制性股票授予價格、回購價格進行調
整，調整后的限制性股票授予價格及回購價格為5.2309元/股；同意對已經(jīng)離職的
激勵對象虞德康、黃彥、蔡熾昌、陳健立、洪嘉琪、王丹濤、鄒紹軒、沈利群、
溫俊熙已獲授但尚未解鎖的限制性股票予以回購注銷；監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了
同意意見；獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對《預留限制性
股票激勵對象名單》進行了核實確認。
7、2016 年 4 月 26 日，公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于
向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》、《關于向激勵對象授予預留限制
性股票的議案》、《關于限制性股票激勵計劃首次授予第一個解鎖期可解鎖的議
案》、《關于變更公司注冊資本并辦理工商變更登記的議案》。同意向暫緩授予的
激勵對象授予限制性股票 1,485,000 股，授予價格 5.2309 元/股，確定授予日 2016
年 4 月 26 日；同意向預留授予的激勵對象授予限制性股票 459,100 股，授予價格
4.94 元/股，確定授予日 2016 年 4 月 26 日；同意辦理首次授予第一個解鎖期的
解鎖事宜。監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見；獨立董事對上述事項發(fā)表了同意
的獨立意見。
8、根據(jù)授權，公司于 2016 年 5 月辦理完畢了首次授予第一個解鎖期可解鎖
事宜，首次授予第一期解鎖 90 人，解鎖股份數(shù)量 1,219,680 股，實際可上市流通
數(shù)量 1,145,430 股（激勵對象陸曉雯女士持有的 74,250 股作為高管鎖定股繼續(xù)鎖
定），上市流通日為 2016 年 5 月 19 日；2016 年 5 月 20 日辦理完畢了部分激勵
對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購事宜，回購注銷公司股份 277,200 股；
2016 年 6 月 1 日辦理完畢了暫緩授予的限制性股票授予登記事宜，實際授予 3
人，授予股票 1,485,000 股，授予價格 5.2309 元/股；2016 年 6 月 14 日辦理完畢
了預留限制性股票授予登記事宜，實際授予 55 人，授予股票 431,300 股，授予價
格 4.94 元/股。
9、2017 年 4 月 24 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關于限制
性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期可解鎖的議案》，同意辦理首次授予第二
個解鎖期的解鎖事宜。獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
10、根據(jù)授權，公司于 2017 年 5 月辦理完畢了首次授予第二個解鎖期可解
鎖事宜，首次授予第一期解鎖 86 人，解鎖股份數(shù)量 854,700 股，實際可上市流通
數(shù)量 706,200 股（激勵對象陸曉雯女士持有的 148,500 股作為高管鎖定股繼續(xù)鎖
定），上市流通日為 2017 年 5 月 12 日。
11、2017 年 5 月 24 日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于限
制性股票激勵計劃首次授予限制性股票（暫緩授予部分）第一個解鎖期和預留授
予限制性股票第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意辦理首次授予（暫緩授予部分）
第一個解鎖期和預留授予第一個解鎖期的相關解鎖事宜，監(jiān)事會對上述事項發(fā)表
了同意意見。獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
12、根據(jù)授權，公司于 2017 年 6 月辦理完畢了首次授予（暫緩授予部分）
第一個解鎖期和預留授予第一個解鎖期的解鎖事宜，合計解鎖 55 人，解鎖股份
數(shù)量 796,650 股，實際可上市流通數(shù)量 573,900 股（激勵對象朱亮、張俊、傅林
堅持有的 222,750 股作為高管鎖定股繼續(xù)鎖定），上市流通日為 2017 年 6 月 9
日。
13、2017年6月22日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《關于調整
限制性股票回購價格的議案》、《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖
限制性股票的議案》。因實施了2016年度利潤分配方案，公司對限制性股票回購
價格進行調整，調整后的首次授予限制性股票回購價格為5.1309元/股，調整后的
預留授予限制性股票回購價格4.84元/股；同意對已經(jīng)離職的激勵對象唐永亮、沈
伯偉、吳文強、舒銀海、劉蘭、曹華寅、沈建國、陳禎已獲授但尚未解鎖的限制
性股票予以回購注銷；監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見；獨立董事對上述事項
發(fā)表了同意的獨立意見。
14、2017年7月18日公司辦理完畢了部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制
性股票回購事宜，回購注銷公司股份149,420股。
15、2018年4月9日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關于回購
注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖限制性股票的議案》，同意對已經(jīng)離職的激
勵對象蕭尊賀、樊德隆、吳海根、王永亮、張雪雨、吳京珍、王棟、陳吉持有的
合計46,100股公司限制性股票按激勵計劃相關規(guī)定予以回購注銷。。監(jiān)事會對上述
事項發(fā)表了同意意見；獨立董事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
16、2018 年 5 月 3 日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關于
2015 年度限制性股票激勵計劃首次授予第三個解鎖期、預留授予第二個解鎖期可
解鎖的議案》、《關于 2015 年度限制性股票激勵計劃首次授予（暫緩授予部分）
第二個解鎖期可解鎖的議案》。同意辦理 2015 年度限制性股票激勵計劃首次授
予第三個解鎖期、預留授予第二個解鎖期可解鎖、首次授予（暫緩授予部分）第
二個解鎖期可解鎖的股票解鎖事宜。監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見。獨立董
事對上述事項發(fā)表了同意的獨立意見。
二、激勵計劃設定的首次授予第三個解鎖期、首次授予（暫緩授予部分）第
二個解鎖期和預留授予第二個解鎖期解鎖條件達成情況
（一）鎖定期說明
根據(jù) 2015 年 1 月 30 日披露的《公司限制性股票激勵計劃（草案）》（以下
簡稱“本次激勵計劃”），首次授予的限制性股票分三期解鎖，鎖定期自授予日起
分別為 12 個月、24 個月、36 個月。預留限制性股票分兩期解鎖，鎖定期自該部
分授予日起分別為 12 個月、24 個月。首次授予限制性股票的授予日均為 2015
年 4 月 28 日，首次授予限制性股票（暫緩授予部分）和預留授予限制性股票的
授予日均為 2016 年 4 月 26 日。截止本公告日，首次授予限制性股票第三個解鎖
期、首次授予限制性股票（暫緩授予部分）第二個解鎖期和預留授予限制性股票
第二個鎖定期已經(jīng)屆滿，可以解鎖。
（二）限制性股票的解鎖條件成就說明
序號 解鎖條件 成就條件
公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師
出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足解
一
（2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會 鎖條件。
予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不
適當人員；
（2）最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會 本次擬解鎖的激勵對象未發(fā)生
二
予以行政處罰； 前述情形，滿足解鎖條件。
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高
級管理人員情形；
（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。
公司層面考核要求 2016 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入
109,146.83 萬元，較 2014 年增
（1）鎖定期考核指標
長 344.92%；公司實現(xiàn)扣除非
三 公司限制性股票鎖定期內，歸屬于上市公司股東的凈 經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司
利潤及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予 股東的凈利潤 15,434.18 萬元，
日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。 較 2014 年增長 153.47%，且已
滿足鎖定期內歸屬于上市公司
（2）公司解鎖期前一年度業(yè)績考核要求
股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性
首次授予權益第二個解鎖期：以2014年為基準，2016 損益的凈利潤均不得低于授予
年營業(yè)收入增長率不低于120%；2016年凈利潤增長 日前最近三個會計年度的平均
率不低于100%。 水平且不得為負的要求。
首次授予權益第三個解鎖期：以 2014 年為基準，2017 因此，公司層面考核達標，滿
年營業(yè)收入增長率不低于 150%；2017 年凈利潤增長 足解鎖條件。
率不低于 130%。
2017 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入
預留授予權益第二個解鎖期: 以 2014 年為基準，2017 194,884.82 萬元，較 2014 年增
年營業(yè)收入增長率不低于 150%；2017 年凈利潤增長 長 694.41%；公司實現(xiàn)扣除非
率不低于 130%。 經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司
股東的凈利潤 35,327.86 萬元，
（本計劃中所指的凈利潤或計算過程中所需使用的
較 2014 年增長 480.17%，且已
凈利潤指標均以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公
滿足鎖定期內歸屬于上市公司
司股東的凈利潤為計算依據(jù)）
股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性
損益的凈利潤均不得低于授予
日前最近三個會計年度的平均
水平且不得為負的要求。
因此，公司層面考核達標，滿
足解鎖條件。
個人層面考核要求
根據(jù)《實施考核管理辦法》，激勵對象只有在解鎖的
上一年度考核等級在 C 級以上（含 C 級），即考核綜
合評分超過 60 分（含 60 分），才可按照激勵計劃的
相關規(guī)定對該解鎖期內所獲授的全部/部分權益申請
解鎖，否則，其相對應的限制性股票，由公司以激勵
對象購買價回購并注銷。
績效考核等級依據(jù)綜合考核評分結果共分為 A、B、 本次擬解鎖的激勵對象上一年
四 C、D 四個等級評分，每一級別對應的解鎖比例如下 度個人考核等級在B級（含）
表所示： 以上，個人層面考核達標，滿
足解鎖條件。
A 優(yōu)秀：解鎖比例 100%
B 良好：解鎖比例 100%
C 合格：解鎖比例 80%
D 不合格：由公司回購注銷
（績效考核等級及對應的解鎖比例詳見 2015 年 1 月
30 日披露的《公司限制性股票激勵計劃（草案）》
綜上所述，董事會認為本次激勵計劃設定的首次授予第三個解鎖期、首次授
予（暫緩授予部分）第二個解鎖期和預留授予第二個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就。
根據(jù) 2014 年度股東大會對董事會的授權，同意公司按照激勵計劃的相關規(guī)定,為
首次授予第三個解鎖期、首次授予（暫緩授予部分）第二個解鎖期和預留授予第
二個解鎖期符合解鎖條件的激勵對象辦理相關解鎖事宜，本次可解鎖的限制性股
票數(shù)量合計為 1,453,450 股。具體如下：
（一）首次授予部分
首次獲授的 第一期解鎖 第二期解鎖 第三期解鎖
批次 姓名 職位 限制性股票 的限制性股 的限制性股 的限制性股 備注
數(shù)量（股） 票數(shù)量（股） 票數(shù)量（股） 票數(shù)量（股）
財務總 第一期解鎖前有 9
陸曉雯 監(jiān)、董事 495,000 198,000 148,500 148,500 名 激 勵 對 象 的
會秘書 277,200 股因離職未
納入解鎖范圍，實際
解鎖人數(shù) 90 名；第
二期解鎖前有 4 名
激勵對象的 120,120
股因離職未納入解
鎖，實際解鎖人數(shù)
首 次 86 名，同時劉蘭在
授予 第二期解鎖后離職，
公司核心技術（業(yè) 持有 3,300 股同第二
2,831,400 1,021,680 706,200 663,300
務）人員（98 人） 期解鎖前 4 名離職
對象一并辦理了回
購手續(xù)，合計回購股
份 123,420 股；第三
期有 7 名激勵對象
的 42,900 股因離職
未納入解鎖，實際解
鎖人數(shù) 79 名。
合計 3,326,400 1,219,680 854,700 811,800
（二）首次授予（暫緩授予部分）及預留部分
首次獲授的 第一期解鎖
第二期解鎖的限制性股票
批次 姓名 職位 限制性股票 的限制性股 備注
數(shù)量（股）
數(shù)量（股） 票數(shù)量（股）
董事、副
首 次 朱亮 495,000 198,000 148,500
總裁
授 予
（ 暫
張俊 副總裁 495,000 198,000 148,500
緩 授
予 部
副總裁、
分） 傅林堅 495,000 198,000 148,500
總工程師
第一期解鎖前有 3
名 激 勵 對 象 的
26,000 股因離職未
預 留 納入解鎖范圍，實際
限 制 公司核心技術（業(yè) 解鎖人數(shù) 52 名；第
431,300 202,650 196,150
性 股 務）人員（55 人） 二期解鎖前有 2 名
票 激勵對象的 6,500 股
因離職未納入解鎖
范圍，實際解鎖人數(shù)
50 名。
合計 1,916,300 796,650 641,650
三、董事會薪酬及考核委員會意見
全體委員經(jīng)審查后認為：公司限制性股票激勵計劃本次可解鎖激勵對象資格
符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》及《公
司限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定，在考核年度內均考核達標，且符
合其他解鎖條件，可解鎖的激勵對象的資格合法、有效。
四、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄
1-3號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號—股權激勵計劃》等法律法規(guī)規(guī)定
的實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)生激勵
計劃中規(guī)定的不得解鎖的情形。
2、獨立董事對激勵對象名單進行了核查，除因自身原因離職后不再具備激
勵條件需回購注銷限制性股票的激勵對象外，其他激勵對象作為公司本次可解
鎖的激勵對象主體資格合法、有效；董事朱亮作為激勵對象屬于本次解鎖事項
的關聯(lián)人，已經(jīng)在審議相關議案時回避表決，決策程序符合相關規(guī)定。
3、本次可解鎖的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，包括公司整體
業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等，公司激勵計劃對各激勵對象限制性股
票的解鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，
未侵犯公司及全體股東的利益。
4、本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)
展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上，所有獨立董事一致同意公司為激勵對象在鎖定期滿后辦理首次授予第
三個解鎖期、首次授予（暫緩授予部分）第二個解鎖期和預留授予第二個解鎖期
的解鎖事宜。
五、監(jiān)事會核查意見
除因自身原因離職后不再具備激勵條件需回購注銷限制性股票的激勵對象
外，其他首次授予、首次授予（暫緩授予部分）和預留授予的激勵對象的解鎖資
格合法有效，滿足公司《限制性股票激勵計劃》設定的解鎖條件，同意公司為激
勵對象在鎖定期滿后辦理首次授予第三個解鎖期、首次授予（暫緩授予部分）第
二個解鎖期和預留授予第二個解鎖期的解鎖事宜。
六、律師專項意見
除應由公司回購注銷的限制性股票外，公司本次激勵計劃首次授予部分的限
制性股票已滿足《限制性股票激勵計劃》規(guī)定的第三期解除限售的條件，首次授
予（暫緩授予部分）和預留授予的限制性股票已滿足《限制性股票激勵計劃》所
規(guī)定的第二期解除限售的條件，公司已就本次解除限售履行了現(xiàn)階段必要的內部
決策程序，符合《限制性股票激勵計劃》的相關規(guī)定，為合法、有效。
七、保薦機構關于公司限制性股票解鎖條件達成的核查意見
經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次激勵計劃首次授予、首次授予（暫緩授予
部分）和預留授予限制性股票的激勵對象（除應回購及注銷限制性股票的激勵對
象）均已滿足《限制性股票激勵計劃》中所規(guī)定的解鎖條件；在獲授限制性股票
的激勵對象中，除因自身原因離職后不再具備激勵條件需回購注銷限制性股票的
激勵對象外，其他激勵對象所獲授的本次激勵計劃首次授予限制性股票第三個解
鎖期、首次授予（暫緩授予部分）和預留授予限制性股票的第二個解鎖期均已滿
足了解鎖條件；公司已根據(jù)激勵計劃的相關規(guī)定和要求，履行了對激勵對象所獲
授的限制性股票進行申請解鎖的決議程序，其董事會決議合法、合規(guī)、真實、有
效。
綜上，保薦機構對公司之激勵對象獲授的首次授予、首次授予（暫緩授予部
分）和預留授予限制性股票達成解鎖條件無異議。
（以下無正文）
本頁無正文，為《申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關于浙江晶盛機電股
份有限公司 2015 年度限制性股票激勵計劃首次授予第三個解鎖期、首次授予（暫
緩授予部分）第二個解鎖期和預留授予第二個解鎖期解鎖條件達成的核查意見》
之蓋章頁）
保薦代表人：
歐俊 鄭凌云
申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
2018 年 5 月 7 日