廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的核查意見
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“保薦機構(gòu)”）作為廣東三
雄極光照明股份有限公司（以下簡稱“三雄極光”、“公司”或“本公司”）持續(xù)
督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定，
對三雄極光 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的事項進行了審慎核查，具體情況如下：
一、保薦機構(gòu)的核查工作
廣發(fā)證券保薦代表人通過與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、內(nèi)部審計人員及
公司聘請的注冊會計師等人員交談，查閱關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)文件及公司各項業(yè)務(wù)和管
理規(guī)章制度，對三雄極光關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、合規(guī)性及有效性進行了充分
核查。
二、2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述
為滿足生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，廣東三雄極光照明股份有限公司（以下簡稱“公
司”）及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠發(fā)生日常性經(jīng)營業(yè)務(wù)
往來，預(yù)計 2018 年度發(fā)生交易金額為 200.00 萬元，2017 年度公司與關(guān)聯(lián)方實際發(fā)
生的日常關(guān)聯(lián)交易金額為 70.47 萬元。
公司于 2018 年 4 月 16 日召開了第三屆董事會第十四次會議和第三屆監(jiān)事會第
十三次會議，審議通過了《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事
張宇濤先生、張賢慶先生、林巖先生、陳松輝先生回避表決，獨立董事對本次關(guān)聯(lián)
交易事前認可并發(fā)表了獨立意見，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易事項
須提交公司 2017 年度股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人張宇濤先
生、張賢慶先生、林巖先生、陳松輝先生將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
（二）預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
單位：人民幣萬元
上年
關(guān)聯(lián)交易類 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 合同簽訂金額 截至披露日
關(guān)聯(lián)人 發(fā)生
別 內(nèi)容 定價原則 或預(yù)計金額 已發(fā)生金額
金額
廣州市番禺
向關(guān)聯(lián)人采購 參考市場
區(qū)鐘村盛凱 采購工服 200.00 19.60 70.47
產(chǎn)品、商品 價格定價
服裝廠
（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況
單位：人民幣萬元
實際發(fā)生額 實際發(fā)生額
關(guān)聯(lián)交易類 關(guān)聯(lián)交易 實際發(fā) 預(yù)計金 披露日期
關(guān)聯(lián)人 占同類業(yè)務(wù) 與預(yù)計金額
別 內(nèi)容 生金額 額 及索引
比例（%） 差異（%）
公司審議
該議案時
向關(guān)聯(lián)人采 廣州市番禺
尚 未 上
購產(chǎn)品、商 區(qū)鐘村盛凱 采購工服 70.47 200.00 100 -64.77%
市，故該
品 服裝廠
決議未進
行披露。
2017 年度，公司與上述關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)
生額與預(yù)計金額存在較大差異，主要系公司根據(jù)員工
公司董事會對日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情
變動及實際需求情況進行適當(dāng)調(diào)整，具有較大的不確
況與預(yù)計存在較大差異的說明（如適
定性，導(dǎo)致實際發(fā)生額與預(yù)計金額存在差異。上述差
用）
異屬于正常經(jīng)營行為，對公司日常經(jīng)營及業(yè)績不會產(chǎn)
生重大影響。
公司獨立董事認為公司 2017 年度與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日
常關(guān)聯(lián)交易均遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，
在公平、互利基礎(chǔ)上，以市場價格為定價依據(jù)進行，
公司獨立董事對日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生 關(guān)聯(lián)交易的各方嚴格按照相關(guān)協(xié)議執(zhí)行。公司 2017
情況與預(yù)計存在較大差異的說明（如適 年度日常關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)生額與預(yù)計金額存在較大
用） 差異，主要系公司根據(jù)員工變動及實際需求情況進行
適當(dāng)調(diào)整所致，具有其合理性，不存在損害公司利益
的情況，不會對公司本期以及未來的財務(wù)狀況、經(jīng)營
成果產(chǎn)生重大影響，也未影響到公司的獨立性。
三、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）基本情況
公司名稱：廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠
注冊地址：廣州市番禺區(qū)鐘村街市廣路鐘二路段 8 號 3 樓
公司類型：個體工商戶
成立日期：2010-06-09
經(jīng)營范圍：機織服裝制造；服飾制造;針織或鉤針編織品制造；其他家用紡織
制成品制造；紡織品、針織品及原料批發(fā);紡織品及針織品零售；（依法須經(jīng)批準
的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
股東情況：公司控股股東和實際控制人之一張宇濤先生配偶盧潔儀女士為廣州
市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠的投資人。
最近一年財務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2017 年 12 月 31 日，廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠
總資產(chǎn)為 52.91 萬元，凈資產(chǎn)為 35.82 萬元，2017 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 152.55 萬元，
凈利潤 5.62 萬元。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司控股股東和實際控制人之一張宇濤先生配偶盧潔儀女士為公司關(guān)聯(lián)自然人，
其為廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠的投資人，因此廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠為
公司關(guān)聯(lián)法人。
（三）履約能力分析
廣州市番禺區(qū)鐘村盛凱服裝廠財務(wù)經(jīng)營正常，財務(wù)狀況較好，具備履約能力，
日常交易中均能履行合同約定，不會對公司形成壞賬損失。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
（一）定價政策和定價依據(jù)
公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，遵循公開、公平、公正的原則；其定價方
法為依據(jù)市場公允價格確定；其結(jié)算方式為協(xié)議結(jié)算。
（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
本公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易簽訂了年度采購合同，協(xié)議內(nèi)容包括貨物清單明細、
質(zhì)量要求、交貨地點及方式、結(jié)算方式及期限、付款方式等條款。交易雙方在交易
發(fā)生時，公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求、公允的市場價格與關(guān)聯(lián)方簽署單次購銷
合同。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
公司與上述關(guān)聯(lián)方之間的日常關(guān)聯(lián)交易是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的正常需要，
交易均遵循平等互利、等價有償?shù)氖袌鲈瓌t，是正常的商業(yè)交易行為。交易定價公
允，收付款條件合理，沒有損害公司及中小股東的利益。預(yù)計在今后的生產(chǎn)經(jīng)營中，
上述日常關(guān)聯(lián)交易會持續(xù)發(fā)生，交易不會對公司的獨立性構(gòu)成影響，公司的主要業(yè)
務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事的事前認可意見
公司獨立董事認為，為滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要，公司及其控股子公
司 2018 年度擬與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常性經(jīng)營業(yè)務(wù)往來，向關(guān)聯(lián)方購買工服使用。本次
關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，交易價格按市場價格確定，定價公允，不存在
損害公司和中小股東的利益的行為。因此，同意將上述事項提交公司第三屆董事會
第十四會議審議，同時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按規(guī)定回避表決。
（二）獨立董事的獨立意見
公司獨立董事對此發(fā)表意見：經(jīng)審核，公司本次關(guān)聯(lián)交易事前向獨立董事提交
了相關(guān)資料，獨立董事進行了事前審查。公司第三屆董事會第十四次會議對本次關(guān)
聯(lián)交易進行審議并獲得通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，決策程序合法有效，符合有關(guān)法
律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易系滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要，有利于
公司的經(jīng)營和發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易價格按照市場價格確定，定價公允、合理，沒有違反
公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
因此，我們一致同意公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。
七、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項履行了相關(guān)決策程
序，表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定。上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)計系公
司發(fā)展及日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，關(guān)聯(lián)交易遵循公允、合理的市場定價原則，沒有違反
公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會對公司獨
立性產(chǎn)生影響。同意上述 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項。
八、保薦機構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
（一）上述關(guān)聯(lián)交易為正常的交易事項，系雙方依據(jù)市場化原則獨立進行，價
格公允，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
（二）上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會第十四次會議及第三屆監(jiān)事會第十
三次會議審議通過，公司獨立董事已發(fā)表了明確同意的意見，履行了必要的決策程
序，其審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》
等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
（三）保薦機構(gòu)對公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計情況無異議。
（四）保薦機構(gòu)將持續(xù)關(guān)注上述關(guān)聯(lián)交易事項的進展情況。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人簽名：_______________ ________________
夏曉輝 王國威
廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 4 月 16 日