佛山電器照明股份有限公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
星宇律師事務(wù)所
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廣東星宇律師事務(wù)所
關(guān)于佛山電器照明股份有限公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
法律意見(jiàn)書(shū)
致：佛山電器照明股份有限公司
廣東星宇律師事務(wù)所接受公司的委托，并指派鄺晃煊律師、鄧彩芳律師出席
公司于 2016 年 8 月 23 日召開(kāi)的二〇一六年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本
次股東大會(huì)”），依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、
《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì)規(guī)
則》”）、公司現(xiàn)行的《佛山電器照明股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章
程》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《深交所股票上市規(guī)
則》”）《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等我國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
就本次股東大會(huì)的相關(guān)事宜，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡
責(zé)精神，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行
了審查，查閱了公司提供的本次股東大會(huì)有關(guān)文件和資料，同時(shí)聽(tīng)取了公司人員
就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明。
公司已向本所承諾：公司所提供的文件和所作陳述及說(shuō)明是完整的、真實(shí)和
有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)
書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)的法律、
行政法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)表法律意見(jiàn)。本所律師僅對(duì)本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)
程序，召集人與參加會(huì)議的人員資格及會(huì)議表決程序是否符合有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)會(huì)議所審議的提案內(nèi)容
以及該等提案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見(jiàn)。
佛山電器照明股份有限公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次股東大會(huì)之目的使用，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì)公告材料，
隨其他需公告的信息一起向公眾披露，本所依法對(duì)其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)法律
責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本
法律意見(jiàn)書(shū)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序
1、本次股東大會(huì)是公司第八屆董事會(huì)于 2016 年 7 月 28 日會(huì)議決定召開(kāi)，并
于 2016 年 7 月 29 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《香港大公
報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登了《佛山電器照明股份有限公司
關(guān)于召開(kāi) 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》（以下稱(chēng)“會(huì)議通知”），該會(huì)
議通知已包括以下內(nèi)容：會(huì)議召集人、會(huì)議召開(kāi)及表決方式、會(huì)議召開(kāi)時(shí)間（包
括現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間及網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間）、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì)議審議事項(xiàng)、出席
會(huì)議對(duì)象、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記辦法、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程、投票規(guī)則等
事項(xiàng)。
2、根據(jù)會(huì)議通知，本次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為 2016 年 8 月 16 日，股權(quán)登
記日與會(huì)議日期的間隔符合《股東大會(huì)規(guī)則》不多于 7 個(gè)工作日的規(guī)定。
3、經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召
開(kāi)，具體是：本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)何勇先生主持?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于
2016 年 8 月 23 日下午 14：50 在廣東省佛山市禪城區(qū)汾江北路 64 號(hào)公司 5 樓會(huì)議
室召開(kāi)；同時(shí)，公司向股東提供本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，接受股東通過(guò)深
圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，具體網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：
通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為： 2016 年 8 月 23 日
上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行
網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2016 年 8 月 22 日下午 15:00 至 2016 年 8 月 23
日下午 15:00 的任意時(shí)間。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司在本次股東大會(huì)召開(kāi)前十五天刊登了會(huì)議通知；
本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)及其他有關(guān)事項(xiàng)，與公告的會(huì)議通知內(nèi)容一
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致；本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》以及《公
司章程》及其他相關(guān)規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)召集人的資格
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。根據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的
規(guī)定，公司董事會(huì)具備召集本次股東大會(huì)的資格。
三、出席本次股東大會(huì)人員的資格
1、根據(jù)會(huì)議通知，截至 2016 年 8 月 16 日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有
限公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東或其授權(quán)代理人均有權(quán)出席本次股東
大會(huì)。
2、本所律師依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)、公司出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東
的簽名和《授權(quán)委托書(shū)》等文件，對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行了驗(yàn)證，依據(jù)授權(quán)委
托書(shū)對(duì)股東代理人資格的合法性進(jìn)行了驗(yàn)證?，F(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的公司股東
及股東代理人共 62 人，代表股份 476,296,035 股，占公司有表決權(quán)總股份的
37.44 %。本所律師認(rèn)為，上述股東及股東代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決
權(quán)的資格合法、有效。
3、經(jīng)本所律師核查，根據(jù)深證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，參
加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 18 人，代表股份 1,568,400 股，占公司有表決
權(quán)總股份的 0.12 %。
4、經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代
理 人 共 計(jì) 80 人 ， 代 表 股 份 477,864,435 股 ， 占 公 司 有 表 決 權(quán) 總 股 份 的
37.56 %。
5、A 股股東出席情況
出席會(huì)議的 A 股股東及股東代理人共 32 人，代表股份 424,139,136 股，占
公司 A 股股東有表決權(quán)股份的 43.31 %。其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人
16 人，代表股份 423,827,136 股，占公司 A 股股東有表決權(quán)股份的 43.28 %；
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人 16 人，代表股份 312,000 股，占公司 A 股股
東有表決權(quán)股份的 0.03 %。
6、B 股股東出席情況
出席會(huì)議的 B 股股東及股東代理人共 48 人，代表股份 53,725,299 股，占公
司 B 股股東有表決權(quán)股份的 18.35 %。其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人
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46 人，代表股份 52,468,899 股，占公司 B 股股東有表決權(quán)股份的 17.92 %；通
過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人 2 人，代表股份 1,256,400 股，占公司 B 股股
東有表決權(quán)股份的 0.43 %。
7、中小股東出席情況
出席會(huì)議的中小股東及股東代理人（不含公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、
單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東及與持有公司 5%以上股份股東形成一致行
動(dòng)人的股東）共 67 人，代表股份 20,394,679 股，占公司有表決權(quán)總股份的
1.60 %。
8 經(jīng)本所律師核查，除上述公司股東及股東代理人外，公司董事、監(jiān)事和董
事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員及本所見(jiàn)證律師、新聞媒體記者列席了本次股東大會(huì)。
本所律師認(rèn)為上述人員均有資格出席或列席本次股東大會(huì)。
綜上，本所律師認(rèn)為，出席、列席本次股東大會(huì)的人員資格符合《公司法》、
《中華人民共和國(guó)證券法》《股東大會(huì)規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定，其資格合法、有效。
四、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
1、本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)表決程序
經(jīng)本所律師核查，出席公司本次二〇一六年第一次臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的
股東及股東代表就公告列明事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了表決，由經(jīng)推舉的股東代
表及監(jiān)事代表張學(xué)權(quán)、葉正鴻共同負(fù)責(zé)計(jì)票和監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
2、本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票
基于網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)由深圳證券交易所系統(tǒng)認(rèn)證，
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的
相關(guān)規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)投票的公告、表決方式和表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)均合法有效。
3、本次股東大會(huì)審議的議題如下：
審議《關(guān)于授權(quán)適時(shí)減持部分國(guó)軒高科股票的議案》
4、本次股東大會(huì)表決結(jié)果
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的表決票數(shù)與現(xiàn)場(chǎng)投票的表決票數(shù)
均計(jì)入本次股東大會(huì)的表決權(quán)總數(shù)。
經(jīng)本所律師審核，本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票
和網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果，本次股東大會(huì)所審議議案表決結(jié)果如下：
審議通過(guò)《關(guān)于授權(quán)適時(shí)減持部分國(guó)軒高科股票的議案》
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（1）總的表決情況
同意 477,427,849 股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán) 99.91 %；反對(duì) 201,656 股，占
出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán) 0.04 %；棄權(quán) 234,930 股，占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)
0.05 %。
（2）A 股股東表決情況
同意 424,025,636 股，占出席會(huì)議 A 股股東所持表決權(quán) 99.97 %；反對(duì) 113,500 股，占
出席會(huì)議 A 股股東所持表決權(quán) 0.03 %；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議 A 股股東所持表決權(quán) 0 %。
（3）B 股股東表決情況：
同意 53,402,213 股，占出席會(huì)議 B 股股東所持表決權(quán) 99.40 %；反對(duì) 88,156 股，
占出席會(huì)議 B 股股東所持表決權(quán) 0.16 %；棄權(quán) 234,930 股，占出席會(huì)議 B 股股東所持表決
權(quán) 0.44 %。
（4）中小股東表決情況
同意 19,958,093 股，占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán) 97.86 %；反對(duì) 201,656 股，占
出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán) 0.99 %；棄權(quán) 234,930 股，占出席會(huì)議中小股東所持表決權(quán)
1.15 %。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的議案經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的二分之
一以上通過(guò)。本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)所審議的事項(xiàng)與公告中列明的事項(xiàng)相
符，不存在對(duì)其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案進(jìn)行審議表決之情形；會(huì)議記錄及決議均
由出席會(huì)議的公司董事簽名；本次股東大會(huì)的表決過(guò)程、表決權(quán)的行使及計(jì)票、
監(jiān)票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)定，根據(jù)表決結(jié)果，會(huì)
議審議通過(guò)股東大會(huì)決議。公司本次股東大會(huì)的表決結(jié)果，合法、有效。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、召集人資
格、出席本次股東大會(huì)人員資格及會(huì)議表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、
《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《深交所股票上市規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》以
及《公司章程》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次股東大會(huì)做出的決
議合法、有效。
佛山電器照明股份有限公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
（此頁(yè)無(wú)正文，為廣東星宇律師事務(wù)所所出具的《關(guān)于佛山電器照明股份
有限公司 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
廣東星宇律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù) 責(zé) 人：_______________
許家杰
經(jīng)辦律師：_______________
鄺晃煊
經(jīng)辦律師：_______________
鄧彩芳
2016 年 8 月 23 日