關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
非公開發(fā)行募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司減值測(cè)試
專 項(xiàng) 審 核 報(bào) 告
信會(huì)師報(bào)字[2018]第 ZI10416 號(hào)
關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
非公開發(fā)行募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司減值測(cè)試的
專項(xiàng)審核報(bào)告
目 錄 頁 次
一、 審核報(bào)告 1-2
二、 非公開發(fā)行募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司深 1-5
圳日上光電有限公司減值測(cè)試報(bào)告
三、 事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資質(zhì)證明
關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
非公開發(fā)行募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司減值測(cè)試的
專項(xiàng)審核報(bào)告
信會(huì)師報(bào)字[2018]第 ZI10416 號(hào)
深圳萬潤科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的深圳萬潤科技股份有限公司(以下
簡稱“萬潤科技”)管理層編制的《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
非公開發(fā)行募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司深圳日上光電有限公司減
值測(cè)試報(bào)告》（以下簡稱“減值測(cè)試報(bào)告”）。
一、對(duì)報(bào)告使用者和使用目的的限定
本審核報(bào)告僅供萬潤科技年度報(bào)告披露時(shí)使用，不得用作任何其
他目的。我們同意將本審核報(bào)告作為萬潤科技年度報(bào)告的必備文件，
隨同其他文件一起報(bào)送并對(duì)外披露。
二、管理層的責(zé)任
萬潤科技管理層的責(zé)任是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的規(guī)定和萬潤科技與唐偉等八方簽署《萬潤科技與唐偉等八方之業(yè)績
補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》），編制減值測(cè)試報(bào)告，并
負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)必要的內(nèi)部控制，以保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，以及不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)。
三、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)減值測(cè)試報(bào)告發(fā)表審
核意見。
專項(xiàng)審核報(bào)告 第 1 頁
四、工作概述
我們按照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)——?dú)v
史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務(wù)。該
準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以對(duì)減值測(cè)試報(bào)告是否不存在重
大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在審核過程中，我們實(shí)施了包括檢查會(huì)計(jì)記錄、
重新計(jì)算等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表
意見提供了合理的基礎(chǔ)。
五、審核結(jié)論
我們認(rèn)為，萬潤科技已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的規(guī)定及萬潤科技與唐偉等八方簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，編制了減
值測(cè)試報(bào)告，在所有重大方面公允的反映了非公開發(fā)行募集資金購買
資產(chǎn)之標(biāo)的公司深圳日上光電有限公司商譽(yù)減值測(cè)試結(jié)論。
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：宣宜辰
中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：付忠偉
中國上海 2018 年 4 月 27 日
專項(xiàng)審核報(bào)告 第 2 頁
非公開發(fā)行募集資金購買資產(chǎn)之標(biāo)的公司
深圳日上光電有限公司減值測(cè)試報(bào)告
一、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基本情況
(一) 非公開發(fā)行股票方案簡介
深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萬潤科技”、“本公司”）以
非公開發(fā)行股票的方式向李志江、羅明、郝軍、杜擁軍、深圳市德潤共贏投資企業(yè)
（有限合伙）、唐偉、汪力軍、新疆天天向上股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、博
信優(yōu)選（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳華信嘉誠創(chuàng)業(yè)投資基金
合伙企業(yè)（有限合伙）共10名投資者發(fā)行66,060,000股人民幣普通股（A股），發(fā)行
價(jià)格為10.71元/股，實(shí)際募集資金總額為人民幣707,502,600.00元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)
用人民幣12,144,562.70元后，募集資金凈額為人民幣695,358,037.30元，其中：
39,000.00萬元用于收購深圳市日上光電股份有限公司（現(xiàn)已更名為深圳日上光電有
限公司，以下簡稱“日上光電”）100%股權(quán)，9,000.00萬元用于萬潤科技總部大樓
項(xiàng)目，剩余募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。
(二) 非公開發(fā)行股票方案的審批情況
本公司本次非公開發(fā)行股票方案經(jīng)2014年8月13日的第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議以及
2014年9月1日的2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，并于2015年4月10日取得中國
證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬潤科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2015]599號(hào)）。
(三) 新增股份登記及上市情況
2015年5月27日，本公司已收到本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購款，并經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)
所（特殊普通合伙）信會(huì)師報(bào)字[2015]第310487號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，本公司本次
非公開發(fā)行人民幣普通股66,060,000股，每股面值人民幣1元，發(fā)行價(jià)格為10.71元/
股，實(shí)際募集資金總額為人民幣707,502,600.00元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣
12,144,562.70元后，募集資金凈額為人民幣695,358,037.30元，其中新增注冊(cè)資本人
民幣66,060,000.00元，資本公積人民幣629,298,037.30元。
2015年6月1日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《證券登記確認(rèn)
書》，本公司已辦理完畢新增股份的登記工作。
2015年6月8日，本次發(fā)行新增的66,060,000股有限售條件的流通股上市。
測(cè)試報(bào)告 第 1 頁
(四) 標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)情況及交接情況
根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)報(bào)字[2014]第020110號(hào)《深圳萬潤科技
股份有限公司擬收購股權(quán)而涉及的深圳市日上光電股份有限公司股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)
告》，截止評(píng)估基準(zhǔn)日2014年6月30日，在持續(xù)經(jīng)營條件下，日上光電經(jīng)審計(jì)的總資
產(chǎn)賬面價(jià)值35,265.20萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值19,483.72萬元，所有者權(quán)益賬面價(jià)值
15,781.48萬元。經(jīng)收益法評(píng)估，日上光電股東全部權(quán)益價(jià)值為39,190.14萬元，增值
23,408.66萬元，增值率148.33%。經(jīng)本公司與日上光電股東協(xié)商，本公司本次收購唐
偉等全部股東所持有的日上光電100%股權(quán)，交易價(jià)格為39,000.00萬元。
2015年5月28日，本公司按照《深圳萬潤科技股份有限公司與深圳市日進(jìn)投資有限公
司等十三方之股權(quán)收購協(xié)議》的約定，向日上光電全體股東支付了全部股權(quán)價(jià)款。
2015年6月17日，日上光電完成股權(quán)過戶的工商變更登記手續(xù)，并取得深圳市市場(chǎng)監(jiān)
督管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，法定代表人由唐偉變更為李志江，本公司
持有日上光電100%股權(quán)，日上光電成為本公司全資子公司。
二、 業(yè)績承諾和補(bǔ)償
根據(jù)《萬潤科技與深圳市日進(jìn)投資有限公司等十三方關(guān)于深圳市日上光電股份有限
公司之股權(quán)收購協(xié)議》（以下簡稱《股權(quán)收購協(xié)議》）以及《深圳萬潤科技股份有
限公司與唐偉等八方之業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》），萬潤科技
與唐偉等八方（“新疆天天向上股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”、“唐偉”、“方
志明”、“汪力軍”、“馮華”、“楊子明”、“梁俊”、“陸華”八方以下合稱
“業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人”）就標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾和補(bǔ)償達(dá)成如下約定：
(一) 承諾凈利潤
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人承諾日上光電 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于 3,000 萬元、4,050 萬元、5,265 萬
元、6,581 萬元（以下稱為“承諾凈利潤”）。
(二) 實(shí)際凈利潤與承諾凈利潤差異的確定
本次股權(quán)收購實(shí)施完畢后，萬潤科技將在年度審計(jì)時(shí)聘請(qǐng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“會(huì)計(jì)師事務(wù)所”）對(duì)日上光電在補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬母公司股東所有的累計(jì)凈利潤（即實(shí)際利潤數(shù)）與同期累計(jì)承諾凈
利潤的差異情況進(jìn)行單獨(dú)披露，并對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見。
(三) 補(bǔ)償?shù)挠?jì)算及實(shí)施
如果日上光電在補(bǔ)償期間實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的
累計(jì)凈利潤小于同期累計(jì)承諾凈利潤的，則萬潤科技有權(quán)在該年度的年度報(bào)告披露
測(cè)試報(bào)告 第 2 頁
之日起，以書面方式通知業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人關(guān)于日上光電在該期間累計(jì)實(shí)際凈利潤合
計(jì)數(shù)小于累計(jì)承諾凈利潤的事實(shí)，并要求業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人優(yōu)先以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞竭M(jìn)
行補(bǔ)償，在現(xiàn)金補(bǔ)償不足的情況下以業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人在本次非公開發(fā)行中直接或間
接認(rèn)購獲得的股份向萬潤科技進(jìn)行補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式為：應(yīng)補(bǔ)償金額=【（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期
期末累計(jì)實(shí)際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)合計(jì)承諾凈利潤數(shù)×日上光電股權(quán)價(jià)值】-
累計(jì)已補(bǔ)償金額。
股份補(bǔ)償?shù)挠?jì)算公式：補(bǔ)償股份數(shù)量=（應(yīng)補(bǔ)償金額-當(dāng)期已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)）÷本次非
公開發(fā)行價(jià)格。
根據(jù)上述公式計(jì)算的股份數(shù)由萬潤科技以 1 元總價(jià)回購并注銷。
在各年計(jì)算的補(bǔ)償現(xiàn)金或股份數(shù)量小于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金或股份
不沖回。
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在收到萬潤科技要求其履行補(bǔ)償義務(wù)的書面通知之日起十個(gè)工作
日內(nèi)，使用現(xiàn)金向萬潤科技支付補(bǔ)償。業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)足額支付
現(xiàn)金補(bǔ)償款的，萬潤科技將直接啟動(dòng)股份補(bǔ)償程序。
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人持有的萬潤科技股份數(shù)量小于根據(jù)協(xié)議計(jì)算的股份數(shù)量時(shí)，萬潤科
技仍有權(quán)要求業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)姆绞嚼^續(xù)進(jìn)行補(bǔ)償。業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)
在收到萬潤科技啟動(dòng)股權(quán)補(bǔ)償程序的書面通知之日十個(gè)工作日內(nèi)，按照萬潤科技、
證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)部門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與
回購股權(quán)相關(guān)的一切手續(xù)。
(四) 減值測(cè)試
補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，萬潤科技和業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人各推薦兩家具有證券期貨從業(yè)資格的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所，雙方協(xié)商選定一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)日上光電進(jìn)行減值測(cè)試，如果（期
末減值額÷日上光電股權(quán)價(jià)值）>（補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償額÷日上光電股權(quán)價(jià)值），則
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)對(duì)萬潤科技另行補(bǔ)償股份。萬潤科技將以 1 元總價(jià)回購并注銷受
補(bǔ)償?shù)墓煞?。《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》中“期末減值額”上限為日上光電股權(quán)價(jià)值。
另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=期末減值額÷本次非公開發(fā)行價(jià)格－（補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份
總數(shù)+已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)÷本次非公開發(fā)行價(jià)格），上述公式中已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)不包含《業(yè)
績補(bǔ)償協(xié)議》第五條規(guī)定的經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入差額補(bǔ)償。
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人持有的萬潤科技股份數(shù)量小于根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》6.2 條計(jì)算的股
份數(shù)量時(shí)，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償?，F(xiàn)金補(bǔ)償需在雙方選定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具
《減值測(cè)試鑒證報(bào)告》后三十日內(nèi)支付。
業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在收到萬潤科技啟動(dòng)股權(quán)補(bǔ)償程序的書面通知之日起十五個(gè)工作
測(cè)試報(bào)告 第 3 頁
日內(nèi)，按照萬潤科技、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)部門的要求提供
相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)相關(guān)的一切手續(xù)。
(五) 業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，在滿足以下全部條件的情況下，萬潤科技同意按照《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)
議》約定的程序，將日上光電在補(bǔ)償期間累計(jì)實(shí)際凈利潤超過累計(jì)承諾凈利潤部分
的 50%支付給日上光電屆時(shí)在任的管理層作為業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)：
（1）補(bǔ)償期間內(nèi)日上光電每一會(huì)計(jì)年度的實(shí)際凈利潤均不低于同期承諾凈利潤或已
經(jīng)履行完補(bǔ)償義務(wù)；
（2）補(bǔ)償期間內(nèi)日上光電的累計(jì)經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入之和不低于凈利潤（以承諾凈利
潤和實(shí)際凈利潤孰高為準(zhǔn)）之和的 90%或已經(jīng)履行完差額補(bǔ)償義務(wù)；
（3）經(jīng)減值測(cè)試后，日上光電不存在減值情形或已經(jīng)履行完對(duì)萬潤科技另行補(bǔ)償股
份的義務(wù)；
（4）業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人在補(bǔ)償期間不存在違約行為。
以上約定的全部條件滿足且萬潤科技發(fā)布公告之日后，由日上光電屆時(shí)在任的管理
層制定獎(jiǎng)勵(lì)方案，并將獎(jiǎng)勵(lì)方案提交萬潤科技董事會(huì)，萬潤科技董事會(huì)/股東大會(huì)將
在收到獎(jiǎng)勵(lì)方案后六十日內(nèi)審議上述獎(jiǎng)勵(lì)方案并發(fā)放。取得業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的日上光電管
理層應(yīng)當(dāng)按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)其應(yīng)繳納的全部稅費(fèi)。
(六) 違約責(zé)任
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》任意一方違反《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》的約定，給守約方造成損失的，
違約方應(yīng)賠償守約方的損失。
除《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》另有約定外，如果業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人未能按照《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》
的約定按時(shí)足額向萬潤科技支付補(bǔ)償款，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的萬分之
五向萬潤科技支付違約金。
如果業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人未能按照《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》的約定按時(shí)提供與股權(quán)回購相關(guān)的
文件材料或辦理與股權(quán)回購相關(guān)的任何手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按照所回購股權(quán)數(shù)與
本次非公開發(fā)行價(jià)格乘積的萬分之五向萬潤科技支付違約金。
三、 本報(bào)告編制依據(jù)
1、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》；
2、公司與日上光電前股東唐偉等八方簽署《萬潤科技與唐偉等八方之業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。
測(cè)試報(bào)告 第 4 頁
四、 減值測(cè)試過程
1、本公司已聘請(qǐng)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“申威評(píng)估”）對(duì)2017年12
月31日為基準(zhǔn)日的深圳日上光電有限公司與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組組合可回收價(jià)值進(jìn)行
評(píng)估，并于2018年4月16日出具了滬申威評(píng)報(bào)字[2018]第2007號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，本次
評(píng)估采用收益法估值，評(píng)估結(jié)論為：以2017年12月31日為基準(zhǔn)日，在假設(shè)條件成立
的前提下，深圳日上光電有限公司與商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組組合可回收價(jià)值評(píng)估值為
534,000,000.00元。
2、北京國融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司于2014年7月26日出具的國融興華評(píng)報(bào)字
[2014]第 020110號(hào)《評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的公司日上光電采用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終
評(píng)估結(jié)論。標(biāo)的公司日上光電于評(píng)估基準(zhǔn)日2014年6月30日的全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值
為39,190.14萬元，參照評(píng)估結(jié)果，經(jīng)萬潤科技與日上光電股東協(xié)商，本次萬潤科技
收購日上光電100%股權(quán)的交易價(jià)格為39,000.00萬元。
3、本次減值測(cè)試過程中，公司已向申威評(píng)估履行了以下工作： （1）已充分告知申
威評(píng)估本次評(píng)估的背景、目的等必要信息。 （2）謹(jǐn)慎要求申威評(píng)估在不違反其專
業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，為了保證本次評(píng)估結(jié)果和原出具的國融興華評(píng)報(bào)字[2014]第
020110號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的結(jié)果可比，需要確保評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)、評(píng)估依據(jù)
等不存在重大不一致。 （3）對(duì)于以上若存在不確定性或不能確認(rèn)的事項(xiàng)，需要及
時(shí)告知并在其評(píng)估報(bào)告中充分披露。（4）比對(duì)兩次報(bào)告中披露的評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參
數(shù)等是否存在重大不一致。 （5）根據(jù)評(píng)估結(jié)果計(jì)算是否發(fā)生減值。
五、 減值測(cè)試計(jì)算過程及結(jié)果
通過以上工作，本公司得出以下結(jié)論：
截止2017年12月31日日上光電資產(chǎn)組賬面價(jià)值（即在合并日公允價(jià)值基礎(chǔ)上持續(xù)計(jì)
量的金額343,066,484.10元和商譽(yù)賬面價(jià)值187,961,658.19元合計(jì)）為531,028,142.29
元，小于日上光電與商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組組合可回收價(jià)值評(píng)估值為534,000,000.00元；故
深圳日上光電有限公司未發(fā)生減值。
深圳萬潤科技股份有限公司
（加蓋公章）
二〇一八年四月二十七日
測(cè)試報(bào)告 第 5 頁