國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組之
標的公司 2017 年度及累計承諾盈利實現(xiàn)及減值測試
的核查意見
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準深圳萬潤科技股份有限公司向蘇軍等
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]436 號）核準，深
圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“萬潤科技”、“公司”或“上市公司”）向
蘇軍發(fā)行 17,965,605 股股份并支付現(xiàn)金 27,360.00 萬元購買蘇軍持有的北京鼎
盛意軒網(wǎng)絡(luò)營銷策劃有限公司（以下簡稱“鼎盛意軒”）100.00%股權(quán)、向廖錦
添發(fā)行 12,175,681 股股份并支付現(xiàn)金 8,241.00 萬元購買廖錦添持有的北京億萬
無線信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“億萬無線”）54.94%股權(quán)、向方敏發(fā)行
9,511,834 股股份并支付現(xiàn)金 6,438.00 萬元購買方敏持有的億萬無線 42.92%股
權(quán)、向馬瑞鋒發(fā)行 474,267 股股份并支付現(xiàn)金 321.00 萬元購買馬瑞鋒持有的億
萬無線 2.14%股權(quán)（以下簡稱“重大資產(chǎn)重組”）。2016 年 3 月 21 日，鼎盛意
軒已辦理上述資產(chǎn)工商變更登記；2016 年 3 月 31 日，億萬無線已辦理上述資
產(chǎn)工商變更登記。
2016 年 4 月 5 日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具信會師報字[2016]
第 310336 號《驗資報告》，對本次交易所涉及的新增股份驗資事項進行了審驗，
公司注冊資本由 726,180,000.00 元變更為 766,307,387.00 元。公司在中國證券
登記結(jié)算有限責任公司辦理了本次非公開發(fā)行股份的登記手續(xù)，本次新增股份于
2016 年 4 月 13 日到賬，公司股份總數(shù)由 726,180,000 股變更為 766,307,387
股。
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）作為萬潤科技本次重
大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《上市
公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等規(guī)定對萬潤科技本次重大資產(chǎn)重組標的
公司鼎盛意軒和億萬無線的 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進行了審核，并發(fā)表如
下審核意見：
一、業(yè)績承諾和補償情況
（一）鼎盛意軒業(yè)績承諾和補償
根據(jù)公司與蘇軍簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》，
雙方就標的資產(chǎn)業(yè)績承諾和補償達成如下承諾：
1、承諾凈利潤
鼎盛意軒原股東蘇軍作為業(yè)績補償義務(wù)人承諾，鼎盛意軒 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)
所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于
3,000.00 萬元、3,900.00 萬元、5,070.00 萬元、5,830.50 萬元。
2、實際凈利潤與承諾凈利潤差異的確定
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中的實際凈利潤均指鼎盛意軒業(yè)績承諾期內(nèi)每個會計
年度實際完成的經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東所有的凈利潤。在承諾期內(nèi)每一會計年度結(jié)束
后，萬潤科技應(yīng)當聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對鼎盛意軒前一年度實
際凈利潤出具專項審核意見。鼎盛意軒的實際凈利潤與承諾凈利潤的差異情況根
據(jù)會計師事務(wù)所審核后各年度出具的《專項審核報告》及承諾期屆滿出具的《減
值測試報告》的結(jié)果確定。
3、補償?shù)挠嬎慵皩嵤?br/> 萬潤科技和蘇軍雙方同意在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會計年度結(jié)束后，由萬潤科
技聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對鼎盛意軒進行審計，如鼎盛意軒實
際凈利潤低于承諾凈利潤，則萬潤科技有權(quán)在該年度的萬潤科技年度報告披露之
日起，以書面方式要求蘇軍優(yōu)先以現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行補償，在現(xiàn)金補償不足的
情況下以蘇軍在本次非公開發(fā)行中直接或間接認購獲得的股份向萬潤科技進行
補償。
（1）現(xiàn)金補償
蘇軍應(yīng)在承諾期內(nèi)優(yōu)先以現(xiàn)金方式按照以下公式向萬潤科技補足承諾凈利
潤與實際凈利潤之間的差額：
當期應(yīng)補償金額=[（截至當期期末累計承諾凈利潤-截至當期期末累計實現(xiàn)
凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×標的公司 100%股權(quán)價值]-累計
已補償金額。
上述“標的公司 100%股權(quán)價值”為《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
中約定的鼎盛意軒 100%股權(quán)的收購價格，即人民幣 41,463.00 萬元。
蘇軍在收到萬潤科技要求其履行補償義務(wù)的書面通知之日起十個工作日內(nèi)，
使用現(xiàn)金方式向萬潤科技支付利潤差額。
（2）股份補償
若蘇軍未按照上述的約定履行現(xiàn)金補償義務(wù)，則蘇軍應(yīng)以股份方式按照以下
公式向萬潤科技補足承諾凈利潤與實際凈利潤之間的差額：
當期應(yīng)補償股份數(shù)量=（應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)-已補償現(xiàn)金數(shù)）÷本次股票發(fā)行價格
經(jīng)萬潤科技和蘇軍雙方依據(jù)上述公式確定當期應(yīng)補償股份數(shù)量后，由萬潤科技以
1 元價格回購上述數(shù)量的股份并注銷。
蘇軍應(yīng)當在收到萬潤科技啟動股份補償?shù)耐ㄖ掌?10 個工作日內(nèi)，按照
萬潤科技、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)及其他相關(guān)部門的要求提供相關(guān)文件
材料并辦理與回購股權(quán)有關(guān)的一切手續(xù)。
（3）關(guān)于業(yè)績補償期內(nèi)除權(quán)、除息事項
上述業(yè)績補償期限內(nèi)蘇軍取得萬潤科技所發(fā)行股份之日起，萬潤科技股票若
發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息行為，蘇軍通過本次交易取
得股份總數(shù)按照監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，回購股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。若
萬潤科技在業(yè)績補償期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：
按上述公式計算的當期補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若萬潤科技在業(yè)績補償期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配的，補償股份數(shù)在補償實施時累
計獲得的分紅收益，應(yīng)隨之由蘇軍無償贈予萬潤科技，補償股份數(shù)已分配的現(xiàn)金
股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已分配現(xiàn)金股利×
當期應(yīng)補償股份數(shù)量。
萬潤科技和蘇軍雙方同意，若上述業(yè)績補償方案在提交審核過程中被審核部
門要求修改，雙方均應(yīng)無條件地按照審核部門的要求進行修改。
4、減值測試
業(yè)績承諾期屆滿時，萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對鼎
盛意軒進行減值測試并出具《減值測試報告》。如期末減值額＞業(yè)績承諾期內(nèi)已
補償金額（包括已補償股份金額和現(xiàn)金金額），則蘇軍將對萬潤科技另行補償股
份。萬潤科技將以 1 元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞荨?br/> 上述“期末減值額”上限為鼎盛意軒股權(quán)價值，即鼎盛意軒 100%股權(quán)的收
購價格人民幣 41,463.00 萬元。
另行補償股份數(shù)量=期末減值額÷本次股票發(fā)行價格-（業(yè)績承諾期內(nèi)已補償
股份總數(shù)+已補償現(xiàn)金總額÷本次股票發(fā)行價格）。
上述股份補償不足部分以現(xiàn)金方式補償?，F(xiàn)金補償應(yīng)在萬潤科技聘請的具有
證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具《減值測試報告》之日起三十日內(nèi)支付。
蘇軍應(yīng)在收到萬潤科技啟動股份補償程序的書面通知之日起十五個工作日
內(nèi)，按照萬潤科技、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)及其他相關(guān)部門的要求提供
相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)相關(guān)的一切手續(xù)。
5、業(yè)績獎勵
業(yè)績補償期間屆滿時，在滿足以下全部條件的情況下，萬潤科技同意按照約
定的程序，將鼎盛意軒在業(yè)績承諾期間的累計實際凈利潤超過累計承諾凈利潤部
分的 50%作為鼎盛意軒屆時在任的管理層的業(yè)績獎勵：
（1）業(yè)績補償期間鼎盛意軒每一會計年度的實際凈利潤均不低于當期承諾
凈利潤或蘇軍已經(jīng)履行完業(yè)績補償義務(wù)；
（2）經(jīng)減值測試后，鼎盛意軒不存在減值情形或蘇軍已經(jīng)履行完畢對萬潤
科技的另行補償股份的義務(wù)；
（3）蘇軍在業(yè)績補償期間不存在違約行為。
上述約定的全部條件滿足且萬潤科技發(fā)布公告之日起，由鼎盛意軒管理層制
定獎勵方案，經(jīng)鼎盛意軒董事會批準后將獎勵方案提交萬潤科技董事會，萬潤科
技董事會將在收到獎勵方案后六十日內(nèi)審議上述獎勵議案。
取得業(yè)績獎勵的鼎盛意軒管理層應(yīng)當按照中國法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件
的規(guī)定承擔其應(yīng)當繳納的全部稅費。
6、違約責任
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利預(yù)
測補償協(xié)議》的約定履行義務(wù)而給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。
除《盈利預(yù)測補償協(xié)議》另有約定外，如果業(yè)績補償義務(wù)人未能按照《盈利
預(yù)測補償協(xié)議》的約定按時足額向萬潤科技支付補償款，每逾期一日，應(yīng)按照未
支付金額的萬分之五向萬潤科技支付違約金。
如果業(yè)績補償義務(wù)人未按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定按時提供與股權(quán)回
購的相關(guān)文件、材料或未及時辦理與股權(quán)回購相關(guān)的任何手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)
按照所回購股權(quán)數(shù)量與本次股票發(fā)行價格乘積的萬分之五向萬潤科技支付違約
金。
（二）億萬無線業(yè)績承諾和補償
根據(jù)公司與億萬無線股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》
及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》，雙方就標的資產(chǎn)業(yè)績承諾和補償達成如下承諾：
1、承諾凈利潤
億萬無線原股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒作為業(yè)績補償義務(wù)人承諾，億萬無
2015 年度、2016 年度、2017 年度經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計
師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低
于 2,500.00 萬元、3,250.00 萬元、4,225.00 萬元。
2、實際凈利潤與承諾凈利潤差異的確定
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中的實際凈利潤均指億萬無線業(yè)績承諾期內(nèi)每個會計
年度實際完成的經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東所有的凈利潤。在承諾期內(nèi)每一會計年度結(jié)束
后，萬潤科技應(yīng)當聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對億萬無線前一年度實
際凈利潤出具專項審核意見。億萬無線的實際凈利潤與承諾凈利潤的差異情況根
據(jù)會計師事務(wù)所審核后各年度出具的《專項審核報告》及承諾期屆滿出具的《減
值測試報告》的結(jié)果確定。
3、補償?shù)挠嬎慵皩嵤?br/> 萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒同意在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會計年度結(jié)束
后，由萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對億萬無線進行審計，
如億萬無線實際凈利潤低于承諾凈利潤，則萬潤科技有權(quán)在該年度的萬潤科技年
度報告披露之日起，以書面方式要求廖錦添、方敏、馬瑞鋒優(yōu)先以現(xiàn)金補償?shù)姆?br/>式進行業(yè)績補償，在現(xiàn)金補償不足的情況下以廖錦添、方敏、馬瑞鋒在本次非公
開發(fā)行中直接或間接認購獲得的股份向萬潤科技進行補償。
（1）現(xiàn)金補償
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應(yīng)在承諾期內(nèi)優(yōu)先以現(xiàn)金方式按照以下公式向萬潤科
技補足承諾凈利潤與實際凈利潤之間的差額：
當期應(yīng)補償金額=[（截至當期期末累計承諾凈利潤-截至當期期末累計實現(xiàn)
凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×標的公司 100%股權(quán)價值]-累計
已補償金額。
上述中 “標的公司 100%股權(quán)價值”為《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》中約定的億萬無線 100%股權(quán)的收購價格，即人民幣 32,397.00 萬元。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒在收到萬潤科技要求其履行補償義務(wù)的書面通知之日
起十個工作日內(nèi)，使用現(xiàn)金方式向萬潤科技支付利潤差額。
（2）股份補償
若廖錦添、方敏、馬瑞鋒未按照上述約定履行現(xiàn)金補償義務(wù)，則廖錦添、方
敏、馬瑞鋒應(yīng)以股份方式按照以下公式向萬潤科技補足承諾凈利潤與實際凈利潤
之間的差額：
當期應(yīng)補償股份數(shù)量=（應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)-已補償現(xiàn)金數(shù)）÷本次股票發(fā)行價格
經(jīng)萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒各方依據(jù)上述公式確定當期應(yīng)補償股份數(shù)量
后，由萬潤科技以 1 元價格回購上述數(shù)量的股份并注銷。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應(yīng)當在收到萬潤科技啟動股份補償?shù)耐ㄖ掌鹗畟€
工作日內(nèi)，按照萬潤科技、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)及其他相關(guān)部門的要
求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)有關(guān)的一切手續(xù)。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒超過前述時限未用股份進行補償?shù)?，萬潤科技有權(quán)通
過司法途徑申請強制劃轉(zhuǎn)。萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒各方同意，業(yè)績承
諾期內(nèi)前一年度超額業(yè)績可用來彌補以后年度的承諾業(yè)績不足部分，業(yè)績承諾期
內(nèi)后一年度超額完成的業(yè)績，不得用于彌補上年度業(yè)績承諾不足金額，即已補償
的股票和現(xiàn)金不再沖回。
（3）關(guān)于業(yè)績補償期內(nèi)除權(quán)、除息事項上述業(yè)績補償期限內(nèi)廖錦添、方敏、
馬瑞鋒取得萬潤科技所發(fā)行股份之日起，萬潤科技股票若發(fā)生派發(fā)股利、送股、
轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)、除息行為，廖錦添、方敏、馬瑞鋒通過本次交易取得股
份總數(shù)按照監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，回購股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。
若萬潤科技在業(yè)績補償期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)
整為：按上述公式計算的當期補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。若萬潤科
技在業(yè)績補償期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配的，補償股份數(shù)在補償實施時累計獲得的分紅
收益，應(yīng)隨之由廖錦添、方敏、馬瑞鋒無償贈予萬潤科技，補償股份數(shù)已分配的
現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已分配現(xiàn)金股
利×當期應(yīng)補償股份數(shù)量。各方同意，若上述業(yè)績補償方案在提交審核過程中被
審核部門要求修改，各方均應(yīng)無條件地按照審核部門的要求進行修改。
4、減值測試
業(yè)績承諾期屆滿時，萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對億
萬無線進行減值測試并出具《減值測試報告》。如期末減值額＞業(yè)績承諾期內(nèi)已
補償金額（包括已補償股份金額和現(xiàn)金金額），則廖錦添、方敏、馬瑞鋒將對萬
潤科技另行補償股份。萬潤科技將以 1 元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞荨?br/> 上述“期末減值額”上限為億萬無線股權(quán)價值，即億萬無線 100%股權(quán)的收
購價格 32,397.00 萬元。
另行補償股份數(shù)量=期末減值額÷本次股票發(fā)行價格-（業(yè)績承諾期內(nèi)已補償
股份總數(shù)+已補償現(xiàn)金總額÷本次股票發(fā)行價格）。
前述股份補償不足部分以現(xiàn)金方式補償。現(xiàn)金補償應(yīng)在萬潤科技聘請的具有
證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具《減值測試報告》之日起三十日內(nèi)支付。廖錦
添、方敏、馬瑞鋒應(yīng)在收到萬潤科技啟動股份補償程序的書面通知之日起十五個
工作日內(nèi)，按照萬潤科技、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)及其他相關(guān)部門的要
求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)相關(guān)的一切手續(xù)。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒向萬潤科技支付的補償總額不超過本次交易的股份對
價和現(xiàn)金對價之和。
5、業(yè)績獎勵
業(yè)績補償期間屆滿時，在滿足以下全部條件的情況下，萬潤科技同意按照本
條款約定的程序，將億萬無線在業(yè)績承諾期間的累計實際凈利潤超過累計承諾凈
利潤部分的 50%作為億萬無線屆時在任的管理層的業(yè)績獎勵：
（1）業(yè)績補償期間億萬無線每一會計年度的實際凈利潤均不低于當期承諾
凈利潤或廖錦添、方敏、馬瑞鋒已經(jīng)履行完業(yè)績補償義務(wù)；
（2）經(jīng)減值測試后，億萬無線不存在減值情形或廖錦添、方敏、馬瑞鋒已
經(jīng)履行完畢對萬潤科技的另行補償股份的義務(wù)；
（3）廖錦添、方敏、馬瑞鋒在業(yè)績補償期間不存在違約行為。
自上述約定全部條件滿足且萬潤科技發(fā)布公告之日起，由億萬無線管理層制
定獎勵方案，經(jīng)億萬無線執(zhí)行董事批準后并將獎勵方案提交萬潤科技董事會，萬
潤科技董事會將在收到獎勵方案后六十日內(nèi)審議上述獎勵議案。
取得業(yè)績獎勵的億萬無線管理層應(yīng)當按照中國法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件
的規(guī)定承擔其應(yīng)當繳納的全部稅費。
6、違約責任
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利預(yù)
測補償協(xié)議》的約定履行義務(wù)而給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。除《盈利
預(yù)測補償協(xié)議》另有約定外，如果業(yè)績補償義務(wù)人未能按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》
的約定按時足額向萬潤科技支付補償款，每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的萬分
之五向萬潤科技支付違約金。
如果業(yè)績補償義務(wù)人未按照本協(xié)議的約定按時提供與股權(quán)回購的相關(guān)文件、
材料或未及時辦理與股權(quán)回購相關(guān)的任何手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按照所回購股權(quán)
數(shù)量與本次股票發(fā)行價格乘積的萬分之五向萬潤科技支付違約金。
二、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況和說明
根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳萬潤科技股份有限公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司 2017 年度及累計業(yè)績承諾盈利實現(xiàn)情況的專項
審核報告》（信會師報字[2018]第 ZI10414 號）。標的公司 2017 年度及累計實現(xiàn)
的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤與承諾盈利數(shù)的對比情
況如下所示：
單位：萬元
累計扣除非經(jīng)
常性損益后歸
標的資產(chǎn) 累計承諾盈利數(shù) 屬母公司股東 完成率
所有的凈利潤
實現(xiàn)數(shù)
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3,000.00 3,102.97 103.43%
（2015 年）
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營銷策劃有限公司
3,900.00 4,808.28 123.29%
（2016 年）
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營銷策劃有限公司
5,070.00 3,280.86 64.71%
（2017 年）
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡(luò)營銷策劃有限公司
11,970.00 11,192.12 93.50%
（累計）
北京億萬無線信息技術(shù)有限公司
2,500.00 4,306.48 172.26%
（2015 年）
北京億萬無線信息技術(shù)有限公司
3,250.00 5,436.79 167.29%
（2016 年）
北京億萬無線信息技術(shù)有限公司
4,225.00 2,825.67 66.88%
（2017 年）
北京億萬無線信息技術(shù)有限公司
9,975.00 12,568.94 126.00%
（累計）
（一）鼎盛意軒 2017 年度及累計業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
1、業(yè)績承諾完成情況
鼎盛意軒 2017 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈
利潤為人民幣 3,280.86 萬元，鼎盛意軒業(yè)績承諾方承諾的扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司股東所有的凈利潤為人民幣 5,070.00 萬元，當期實現(xiàn)的扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤與承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東所有的凈利潤差額為人民幣 1,789.14 元。鼎盛意軒未完成 2017
年承諾利潤。
鼎盛意軒承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有
的凈利潤為人民幣 11,192.12 萬元，鼎盛意軒業(yè)績承諾方累計承諾的扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為人民幣 11,970.00 萬元，累計實現(xiàn)的
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤低于累計承諾的扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤人民幣 777.88 萬元，需要進行業(yè)績
補償。
2、2017年度未完成承諾業(yè)績的原因
截止2017年12月31日，鼎盛意軒未能完成承諾業(yè)績，主要系2017年度鼎盛
意軒營業(yè)收入較2016年度雖有大幅增加，但作為主要產(chǎn)品的搜索排名的成本卻
大幅上升，2017年度搜索業(yè)務(wù)全年累計實現(xiàn)營業(yè)收入1.3億元（單一平臺投放）
，因有關(guān)平臺產(chǎn)品政策的影響導(dǎo)致采購成本增加，造成該產(chǎn)品毛利減少約2,300
萬。
3、鼎盛意軒業(yè)績承諾方對公司的補償方案
根據(jù)公司與蘇軍簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議
》，蘇軍應(yīng)優(yōu)先以現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行利潤補償，在現(xiàn)金補償不足的情況下以
其認購獲得的股份進行補償。
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》中約定的計算方
式，蘇軍2017年度需向公司業(yè)績補償金額為：
2017年度應(yīng)補償金額=[（截至2017年度期末累計承諾凈利潤-截至2017年
度期末累計實現(xiàn)凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×標的公司
100%股權(quán)價值]-累計已補償金額=1,811.93萬元。
綜上，2017年度蘇軍應(yīng)向公司補償金額為1,811.93萬元。
公司將在要求其履行利潤補償義務(wù)后，將蘇軍應(yīng)向公司補償?shù)慕痤~從公司應(yīng)
支付給蘇軍完成2017年度業(yè)績的對價款中直接扣除。
（二）億萬無線 2017 年度及累計業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
1、業(yè)績承諾完成情況
億萬無線2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈
利潤為人民幣2,825.67萬元，億萬無線業(yè)績承諾方承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司股東所有的凈利潤為人民幣4,225.00萬元，當期實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤與承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司股東所有的凈利潤差額為人民幣1,399.33萬元。億萬無線未完成2017年承
諾利潤。
億萬無線承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有
的凈利潤為人民幣12,568.94萬元，億萬無線業(yè)績承諾方累計承諾的扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為人民幣9,975.00萬元，累計實現(xiàn)的扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤超出累計承諾的扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤人民幣2,593.94萬元，不存在需要補償
的情況。
2、2017年度未完成承諾業(yè)績的原因
億萬無線2017年度未能完成承諾業(yè)績，主要有以下三個方面：第一由于市
場經(jīng)營環(huán)境變化，主營產(chǎn)品種類有所調(diào)整，原毛利率較高的以下載注冊為計費模
式的CPA產(chǎn)品業(yè)務(wù)量逐步減少，低毛利率的以下載點擊為計費模式的CPD、CPC
產(chǎn)品業(yè)務(wù)量逐步增加，毛利率降幅明顯；第二部分大客戶由于在廣告投放預(yù)算上
有所調(diào)整，導(dǎo)致2017年度投放業(yè)務(wù)收入減少；第三公司依據(jù)會計準則謹慎性原
則，針對部分客戶應(yīng)收賬款計提了壞賬準備，對當期利潤也有較大影響。
三、減值測試情況
（一）鼎盛意軒減值測試
上市公司對截至2017年12月31日收購鼎盛意軒形成的商譽進行了減值測試
。根據(jù)上海申威資產(chǎn)評估有限公司對2017年12月31日為基準日的鼎盛意軒資產(chǎn)
組組合可回收價值進行評估，并出具的《資產(chǎn)評估報告》（滬申威評報字（2018
）第2005號），以2017年12月31日為評估基準日，在假設(shè)條件成立的前提下，
鼎盛意軒與商譽相關(guān)資產(chǎn)組可回收價值評估值為44,800.00萬元。2017年12月31
日，鼎盛意軒資產(chǎn)組賬面價值（即在合并日公允價值基礎(chǔ)上持續(xù)計量的金額和商
譽賬面價值合計）為48,478.43萬元，因此公司計提商譽減值金額3,678.43萬元
。
根據(jù)上市公司與蘇軍簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)
議》，因業(yè)績承諾期尚未屆滿，蘇軍不需就鼎盛意軒商譽減值事項進行補償。
業(yè)績承諾期屆滿時，萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對鼎
盛意軒進行減值測試并出具《減值測試報告》。如期末減值額＞業(yè)績承諾期內(nèi)已
補償金額（包括已補償股份金額和現(xiàn)金金額），則蘇軍將對萬潤科技另行補償股
份。萬潤科技將以1元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞荨Ｇ笆龉煞菅a償不足部分以
現(xiàn)金方式補償。
（二）億萬無線減值測試
上市公司收購億萬無線業(yè)績承諾期屆滿，上市公司對億萬無線進行了減值測
試。根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳萬潤科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的公司減值測試專項審核報告》（信會
師報字[2018]第 ZI10417 號）和中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司對 2017
年 12 月 31 日為基準日的億萬無線所形成的商譽資產(chǎn)進行評估并出具的《深圳
萬潤科技股份有限公司資產(chǎn)減值測試事宜涉及的該公司并購北京億萬無線信息
技術(shù)有限公司所形成商譽資產(chǎn)資產(chǎn)評估報告》（中銘評報字[2018]第 16049 號），
截止 2017 年 12 月 31 日，億萬無線資產(chǎn)組賬面價值（即在合并日公允價值基礎(chǔ)
上持續(xù)計量的金額 11,512.43 萬元和商譽賬面價值 26,539.79 萬元）合計為
38,052.22 萬元，億萬無線資產(chǎn)組評估價值為 22,139.98 萬元；因此上市公司對
收購億萬無線形成的商譽計提減值 15,912.24 萬元。
根據(jù)上市公司與廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈
利預(yù)測補償補充協(xié)議》，上市公司有權(quán)要求對方進行股份補償，萬潤科技將以1
元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞荨?br/> 前述股份補償不足部分以現(xiàn)金方式補償?，F(xiàn)金補償應(yīng)在立信會計師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)之標的公司減值測試專項審核報告》（信會師報字[2018]第 ZI10417 號）
之日起三十日內(nèi)支付。廖錦添、方敏、馬瑞鋒應(yīng)在收到萬潤科技啟動股份補償程
序的書面通知之日起十五個工作日內(nèi)，按照萬潤科技、證券交易所、證券登記結(jié)
算機構(gòu)及其他相關(guān)部門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)相關(guān)的一切
手續(xù)。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒向萬潤科技支付的補償總額不超過本次交易的股份對
價和現(xiàn)金對價之和。
四、億萬無線強調(diào)事項說明
根據(jù)《深圳萬潤科技股份有限公司 2017 年度審計報告及財務(wù)報表》（信會
字[2018]第 ZI10409 號），2017 年 8 月 15 日，因億萬無線原股東之一廖錦添涉
嫌合同詐騙，億萬無線之全資子公司深圳天游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司銀行賬戶
（44201005100052513517）及全資子公司深圳星通網(wǎng)訊科技有限公司銀行賬
戶（44201008800052515436）被公安機關(guān)凍結(jié)（只收不付），兩賬戶凍結(jié)日資
金余額合計為 17,513,019.02 元，凍結(jié)時間從 2017 年 8 月 15 日起至 2018 年 8
月 14 日止。截止 2017 年 12 月 31 日，前述兩銀行賬戶資金余額合計為
43,320,352.99 元。經(jīng)律師復(fù)函，目前該案件承辦單位未最終確認是否為單位犯
罪，因案件未辦結(jié)案情不確認為由，不予辦理賬戶解凍，經(jīng)律師判斷目前給廖錦
添定罪的證據(jù)不足，不應(yīng)定罪，解凍公司銀行賬戶正在辦理之中。億萬無線原股
東廖錦添之妻方敏承諾若上述被凍結(jié)銀行賬戶資金受損，方敏承擔賠償責任。
五、獨立財務(wù)顧問核查意見及致歉聲明
獨立財務(wù)顧問通過與標的公司、上市公司高管人員進行交流，查閱公司與交
易對方簽署的相關(guān)交易合同，及立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深
圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司 2017 年度及累計承諾盈
利實現(xiàn)情況的專項審核報告》和《關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的公司減值測試專項審核報告》，對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)和
減值測試情況進行了核查。
據(jù)此，獨立財務(wù)顧問認為：
根據(jù)立信會計師出具的《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標
的公司2017年度及累計業(yè)績承諾盈利實現(xiàn)情況的專項審核報告》（信會師報字
[2018]第ZI10414號），鼎盛意軒累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東所有的凈利潤未完成業(yè)績承諾。根據(jù)上市公司與蘇軍簽署的《盈利預(yù)測補償
協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》，萬潤科技有權(quán)在2017年年度報告披露之
日起，以書面方式要求蘇軍優(yōu)先以現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行補償，在現(xiàn)金補償不足的
情況下以蘇軍在本次非公開發(fā)行中直接或間接認購獲得的股份向萬潤科技進行
補償。上市公司對鼎盛意軒進行減值測試并計提減值。
本獨立財務(wù)顧問對鼎盛意軒未能實現(xiàn)其 2017 年度承諾業(yè)績的 80%深表遺憾
并向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務(wù)顧問及主辦人將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導(dǎo)職
責，督導(dǎo)上市公司及相關(guān)各方嚴格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行重組中關(guān)于業(yè)績承
諾的相關(guān)承諾，切實保護廣大投資者的利益。
億萬無線承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有
的凈利潤超過累計承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤，
其業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)，不存在業(yè)績補償情形。本獨立財務(wù)顧問對萬潤科技發(fā)行股
份購買億萬無線業(yè)績承諾期屆滿減值測試進行了核查，認為上市公司已經(jīng)編制了
億萬無線的減值測試報告，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于深
圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的公司減值測試專
項審核報告》（信會師報字[2018]第ZI10417號），上市公司對收購億萬無線形
成的商譽計提減值15,912.24萬元。根據(jù)上市公司與廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署
的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》，上市公司有權(quán)要求對方
進行股份補償，萬潤科技將以1元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞?。前述股份補償
不足部分以現(xiàn)金方式補償。
本獨立財務(wù)顧問對億萬無線未能實現(xiàn)其 2017 年度承諾業(yè)績的 80%深表遺憾
并向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務(wù)顧問及主辦人將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導(dǎo)職
責，督導(dǎo)上市公司及相關(guān)各方嚴格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行重組中關(guān)于業(yè)績承
諾的相關(guān)承諾，切實保護廣大投資者的利益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限
公司重大資產(chǎn)重組之標的公司 2017 年度及累計承諾盈利實現(xiàn)及減值測試的核查
意見》之簽字蓋章頁）
項目主辦人： _________________ _________________
蔣 杰 李瀟涵
國泰君安證券股份有限公司
2018 年 4 月 27 日