天風證券股份有限公司
關于
蘇州東山精密制造股份有限公司
重大資產購買預案
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
天風證券股份有限公司
二〇一八年三月
聲明與承諾
天風證券股份有限公司接受蘇州東山精密制造股份有限公司的委托，擔任東
山精密本次重大資產購買的獨立財務顧問，并出具獨立財務顧問核查意見。
天風證券依據《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》、《重組管理辦法》、
《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)
務備忘錄第 8 號—重大資產重組相關事項》等法律、法規(guī)的相關規(guī)定，認真審閱
《股份購買協(xié)議》及其他交易合同，東山精密及交易對方提供的有關資料，東山
精密董事會編制的《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產購買預案》，按照
證券行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，經過審慎調查，本著誠實信用、勤勉盡
責的態(tài)度，就本次交易認真履行盡職調查義務，對上市公司相關的申報和披露
文件進行審慎核查，向東山精密全體股東出具獨立財務顧問核查意見，并作出
如下聲明與承諾：
一、獨立財務顧問聲明
1、獨立財務顧問與上市公司及交易各方無其他利益關系，就本次交易所發(fā)
表的有關意見是完全獨立進行的；
2、獨立財務顧問所依據的資料由相關各方當事人提供。上市公司對所提供
資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，保證資料無虛假記載、誤導性陳
述和重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔個別和連帶法律
責任。本次交易的交易對方 FLEX 向東山精密子公司 MFLX 提供的交易協(xié)議項下的
信息在重大方面均為真實、準確和完整的，如 FLEX 違反交易協(xié)議中的聲明和承
諾，MFLX 有權依據交易協(xié)議的條款和條件主張賠償。獨立財務顧問出具的核查
意見是在假設本次交易的各方當事人均按相關協(xié)議的條款和承諾全面履行其所
有義務的基礎上提出的，若上述假設不成立，獨立財務顧問不承擔由此引起的任
何風險責任；
3、截至獨立財務顧問核查意見簽署日，獨立財務顧問已就東山精密本次重
大資產重組事宜進行了審慎核查。獨立財務顧問核查意見僅對已核實的事項提供
核查意見；
4、與本次重組相關的審計、評估或估值工作尚未完成，《重大資產購買預案》
引用的與交易標的相關的財務數據，除非另有注明，均為未經審計數，獨立財務
顧問不承擔由此引起的任何責任；
5、獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構或個人提供未在本核查意見
中列載的信息，以作為本核查意見的補充和修改，或者對本核查意見作任何解釋
或說明；
6、本核查意見不構成對東山精密的任何投資建議或意見，對投資者根據本
核查意見作出的投資決策產生的風險，獨立財務顧問不承擔任何責任；
7、獨立財務顧問同意將獨立財務顧問核查意見作為本次交易所必備的法定
文件，隨《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產購買預案》上報深交所并上
網公告。
二、獨立財務顧問承諾
1、獨立財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的
專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；
2、獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信
披露文件的內容與格式符合要求；
3、獨立財務顧問有充分理由確信上市公司委托獨立財務顧問出具意見的重
大資產購買預案符合法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及證券交易所的相關規(guī)定，所披
露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、有關本次交易事項的專業(yè)意見已提交獨立財務顧問內核機構審查，內核
機構同意出具此專業(yè)意見；
5、在與上市公司接觸后至擔任獨立財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，
嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
目錄
聲明與承諾.......................................................... 1
目錄................................................................ 3
釋義................................................................ 5
第一節(jié) 緒言......................................................... 7
第二節(jié) 本次交易方案概述............................................. 8
一、本次交易的具體方案 .......................................... 8
二、本次交易不構成關聯交易 ..................................... 12
三、本次交易構成重大資產重組 ................................... 13
四、本次交易未導致公司控制權變化，不構成重組上市 ............... 13
第三節(jié) 獨立財務顧問核查意見........................................ 14
一、關于重組預案是否符合《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》及《格
式準則第 26 號》要求的核查 ...................................... 14
二、關于交易對方是否已根據《若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具了書面
承諾和聲明，該等承諾與聲明是否已明確記載于重組預案中的核查 ..... 14
三、關于交易合同合規(guī)性核查 ..................................... 15
四、關于上市公司董事會是否已按照《若干問題的規(guī)定》第四條的要求對相
關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中的核查 ............... 17
五、關于本次交易的整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一條、第四十
三條和《若干問題的規(guī)定》第四條各項要求的核查 ................... 18
六、關于本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，相關權屬證
書是否完備有效，標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移是否存在重大法
律障礙的核查 ................................................... 22
七、關于重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定因素和風險事
項的核查 ....................................................... 23
八、關于重組預案是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的核查 . 23
九、關于上市公司停牌前股票價格波動情況的核查 ................... 23
十、關于本次資產重組相關人員買賣上市公司股票情況的核查 ......... 24
十一、本次核查結論性意見 ....................................... 28
十二、獨立財務顧問內核意見 ..................................... 29
釋義
本核查意見中，除非另有說明，下列詞匯具有如下含義：
一、一般術語
東山精密、上市公司、公司 指 蘇州東山精密制造股份有限公司
香港東山 指 香港東山精密聯合光電有限公司，系公司全資子公司
Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家設立于美國
MFLX、MFLEX、買方 指
特拉華州的公司，東山精密全資子公司
特殊目的實體（Special Purpose Vechicle），香港東
SPV 指
山擬設立的全資子公司
偉創(chuàng)力國際，Flex Ltd.及其關聯機構，FLEX 是一家納
FLEX、交易對方、賣方 指 斯 達 克 上 市 公 司 ， 股 票 代 碼 ： FLEX ， 曾 用 名 ：
Flextronics International Ltd.，總部位于新加坡
FLEX 下屬的國內 PCB 制造業(yè)務相關主體，由珠海超毅
電子、珠海超毅科技、珠海超毅實業(yè)、珠海碩鴻電路
Multek、目標公司、交易標
指 板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港
的、標的資產
超毅電子、香港碩鴻電路板、BVI 德麗科技、香港德麗
科技共 11 家主體組成
本次收購、本次交易 指 東山精密以現金方式收購 Multek
《股份購買協(xié)議》 指 《Share Purchase Agreement》
交割時，目標公司賬面留存的現金及現金等價物超過
交割時現金 指
2,000 萬美元的部分。
《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產購買預
預案、重組預案 指
案》
《天風證券股份有限公司關于蘇州東山精密制造股份
本核查意見 指 有限公司重大資產購買預案之獨立財務顧問核查意
見》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》2016 年 9 月修訂）
《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》
《若干問題的規(guī)定》 指
（2016 年 9 月修訂）
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26
《格式準則第 26 號》 指
號——上市公司重大資產重組（2017 年修訂）》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）
國家發(fā)改委 指 國家發(fā)展和改革委員會
江蘇省發(fā)改委 指 江蘇省發(fā)展和改革委員會
商務部、國家商務部 指 中華人民共和國商務部
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
National Association of Securities Dealers
NASDAQ、納斯達克 指 Automated Quotations，美國全國證券交易商協(xié)會自
動報價系統(tǒng)，位于美國的股票交易市場
股東大會 指 蘇州東山精密制造股份有限公司股東大會
董事會 指 蘇州東山精密制造股份有限公司董事會
監(jiān)事會 指 蘇州東山精密制造股份有限公司監(jiān)事會
公司章程 指 蘇州東山精密制造股份有限公司章程
天風證券、獨立財務顧問 指 天風證券股份有限公司
元、萬元 指 人民幣元、萬元
二、專業(yè)術語
PCB 指 Printed Circuit Board，中文名稱為“印刷電路板”
Flexible Printed Circuit Board，中文名稱為“撓
FPC 指
性印刷電路板”、“柔性印刷電路板”或“柔性電路板”
LCD Module，即液晶顯示模組，是指將液晶面板、連
LCM 指 接件、控制與驅動電路、PCB 電路板、背光模組、結構
件等裝配在一起的組件
本核查意見中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在的差異系由
四舍五入所致。
第一節(jié) 緒言
受東山精密之委托，天風證券擔任本次交易的獨立財務顧問。本核查意見系
依據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準則第
26 號》及《上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，根據本次交易
各方提供的有關資料所制作。
本次交易各方對其所提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，對
此，交易各方已作出保證。
獨立財務顧問的責任是按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精
神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基
礎上，發(fā)表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為作出獨立、客觀和公正的評
價，以供廣大投資者及有關各方參考。
第二節(jié) 本次交易方案概述
一、本次交易的具體方案
（一）交易概況
公司擬以現金方式向納斯達克上市公司FLEX收購其下屬的PCB制造業(yè)務相關
主體，合稱為Multek，具體包括位于珠海的五家生產主體（下述1-5）、位于毛
里求斯和香港的兩家貿易主體（下述6-7）、位于英屬維爾京群島和香港的四家
控股主體（下述8至11）：
序號 公司簡稱 公司全稱 注冊地
1 珠海超毅電子 珠海斗門超毅電子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅實業(yè) 珠海斗門超毅實業(yè)有限公司 珠海
4 珠海碩鴻電路板 珠海碩鴻電路板有限公司 珠海
5 珠海德麗科技 德麗科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅電子 Astron Group Limited 香港
9 香港碩鴻電路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港
10 BVI 德麗科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英屬維爾京群島
11 香港德麗科技 The Dii Group Asia Limited 香港
截至本核查意見簽署日，目標公司股權結構如下：
注：FLEX 間接控制 BVI 德麗科技；
本次交易將由東山精密子公司香港東山設立的境外特殊目的實體SPV，以購
買毛里求斯超毅100%股權、BVI德麗科技100%股權、珠海超毅科技71.06%股權、
珠海超毅電子44.44%股權、香港超毅35.63%股權、珠海超毅實業(yè)15.09%股權、珠
海德麗科技7.04%股權的形式完成交割。
本次收購完成后，東山精密將直接或間接持有珠海超毅電子、珠海超毅科技、
珠海超毅實業(yè)等合計11家公司的100%股權，目標公司的股權結構如下：
（二）交易對方
本次交易的交易對方為 FLEX，一家美國 NASDAQ 上市公司。FLEX 總部位于新
加坡，是全球知名的電子制造服務提供商，為客戶提供從概念成型到規(guī)模量產
（Sketch to Scale）的綜合服務，具體包括創(chuàng)意設計、工業(yè)設計、產品制造、
供應鏈服務和整體解決方案等，在全球 30 多個國家擁有上百家子公司，業(yè)務涉
及通信、汽車、網絡、醫(yī)療、能源等十二個行業(yè)。
（三）交易標的
本次交易的交易標的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實業(yè)、珠海
碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩
鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計 11 家公司的 100%股權。
（四）交易價格及支付方式
1、交易價格
根據《股份購買協(xié)議》，本次交易的基礎交易對價為 29,250 萬美元，最終
購買價格將依據《股份購買協(xié)議》約定的交易對價調整機制進行調整，具體調整
方式為：
最終購買價格=基礎交易對價 29,250 萬美元+最終交割時現金-最終交割時
負債-最終交易費用+/-最終凈營運資本調整。
2、支付方式
根據《股份購買協(xié)議》約定，股份轉讓的交易對價按照如下的步驟進行支付：
（1）在預計交割日的提前至少五個工作日前，賣方應向買方交付一張交割
日預估金額計算表，表中載明初始購買價格，初始購買價格=基礎交易對價
29,250 萬美元+預估交割時現金-預估交割時負債-預估交易費用+/-預估凈營運
資本調整；
（2）交割時將即時可用的一筆金額（等于初始購買價格減去托管存款的款
項）電匯至賣方于交割前至少三天指定的銀行賬戶，并將一筆 300 萬美元托管存
款的美元資金存入托管賬戶；
（3）在交割日后的六十天內，買方應向賣方交付一份交割日實際金額計算
表，表中載明買方按照誠實信用原則計算得出的凈營運資本、交割時現金、交割
時負債、交易費用以及根據交割日實際金額計算表中所載數額得出的最終購買價
格。賣方在收到交割日實際金額計算表的六十天內對交割日實際金額計算表中所
載事項進行復核，若對交割日實際金額計算表中所載事項表示反對，應書面通知
買方并根據《股份購買協(xié)議》的機制解決爭議并確定最終購買價格；
（4）在根據《股份購買協(xié)議》全部確定最終凈營運資本、最終交割時現金、
最終交割時負債、最終交易費用以及最終購買價格之日的五個工作日內：
①若初始購買價格高于最終購買價格，則買方與賣方應共同指令托管人將托
管賬戶中的資金向買方指定的賬戶中匯入最終購買價格與初始購買價格的差額
以及向賣方指定的賬戶中匯入托管賬戶中剩余的金額；但若托管賬戶中的金額不
足以支付最終購買價格與初始購買價格之間的差額，則賣方應向買方指定的賬戶
中匯入該等托管賬戶仍不足以支付的金額；
②若最終購買價格高于初始購買價格，則買方應向賣方指定賬戶支付該等差
額，且買方和賣方應共同指令托管人將托管賬戶內的所有剩余資金匯入賣方指定
的賬戶；
③若最終購買價格高于初始購買價格，則買方和賣方應共同指令托管人將托
管賬戶內的資金匯入賣方指定的賬戶。
（五）資金來源
公司擬用自籌資金用于本次收購，自籌資金來源包括并購貸款、過橋貸款、
自有資金等。
（六）目標公司的持續(xù)管理與經營
本次交易完成后，東山精密將采取各種措施穩(wěn)定目標公司核心管理層、技術、
運營、銷售等團隊，以保持Multek自身的經營穩(wěn)定；公司將保持雙方原有業(yè)務的
運營獨立性，以充分發(fā)揮原有管理團隊在不同細分業(yè)務領域的經營管理特長，與
此同時，東山精密將充分發(fā)揮與目標公司的協(xié)同效應，在市場和渠道、產品和技
術、生產和運營管理經驗等方面形成優(yōu)勢互補，提升東山精密整體的市場競爭力
和品牌影響力。
二、本次交易不構成關聯交易
本次交易的交易對方FLEX與東山精密、東山精密的控股股東、實際控制人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他持股5%以上的股東不存在《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》規(guī)定的關聯關系，本次重大資產重組不構成關聯交易。
三、本次交易構成重大資產重組
本次交易的基礎交易對價為 29,250 萬美元，最終購買價格將依據《股份購
買協(xié)議》約定的交易對價調整機制進行調整，以北京時間 2017 年 12 月末中國人
民銀行發(fā)布的美元對人民幣匯率中間價 1 美元對人民幣 6.5342 元計算，基礎交
易對價折合人民幣約為 19.11 億元。根據目標公司管理層提供的模擬合并財務報
表，本次交易的目標公司資產總額或成交金額、資產凈額或成交金額、所產生的
營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經審計的財務數據比例如下：
單位：萬元
目標公司 東山精密 是否達到重大
項目 成交金額 占比
財務數據[注 1] 財務數據[注 2] 資產重組標準
資產總額與成
191,125.35 406,782.42 1,513,881.24 26.87% 否
交金額孰高
營業(yè)收入 - 310,298.57 840,329.72 36.93% 否
資產凈額與成
191,125.35 111,867.26 273,248.33 69.95% 是
交金額孰高
注 1：目標公司模擬合并財務報表根據中國企業(yè)會計準則編制，以美元為記賬本位幣。上表
目標公司資產總額、資產凈額為 2017 年 9 月 30 日的資產總額和資產凈額，按 2017 年 9 月
末中國人民銀行發(fā)布的美元對人民幣匯率中間價折算；營業(yè)收入為 2016 年度的營業(yè)收入，
按 2016 年中國人民銀行發(fā)布的各月末平均美元對人民幣匯率中間價折算；
注 2：東山精密財務數據為 2016 年度經審計財務數據。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、第十四條的規(guī)定，本次
交易的交易對價占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務報告期末凈資
產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，本次交易達到重大資產重組
的認定標準。
四、本次交易未導致公司控制權變化，不構成重組上市
本次交易為東山精密以現金方式收購FLEX下屬的PCB制造業(yè)務相關主體，本
次交易前后上市公司控股股東及實際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會導致公司
控制權發(fā)生變化，不構成重組上市。
第三節(jié) 獨立財務顧問核查意見
一、關于重組預案是否符合《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)
定》及《格式準則第 26 號》要求的核查
東山精密就本次重組事項召開首次董事會前，目標公司尚未完成審計、評估
或估值工作，東山精密按照《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》及《格式準則
第 26 號》等相關規(guī)定編制了重組預案，并經東山精密第四屆董事會第二十二次
會議審議通過。
預案中披露了重大事項提示、重大風險提示、本次交易概況、上市公司的基
本情況、交易對方基本情況、目標公司基本情況、本次交易合同的主要內容、本
次交易對上市公司的影響、本次交易涉及的報批事項及風險提示、其他重要事項、
獨立董事及獨立財務顧問對本次交易的結論性意見、上市公司及全體董事的聲明
等內容，并基于目前工作的進展對“相關資產經審計的財務數據、評估或估值結
果將在重大資產重組報告書中予以披露”進行了特別提示。
經核查，獨立財務顧問認為：東山精密董事會就本次交易編制的《蘇州東山
精密制造股份有限公司重大資產購買預案》符合《重組管理辦法》、《若干問題的
規(guī)定》及《格式準則第 26 號》等的相關要求。
二、關于交易對方是否已根據《若干問題的規(guī)定》第一條的要求
出具了書面承諾和聲明，該等承諾與聲明是否已明確記載于重組
預案中的核查
作為本次重大資產購買的交易對方，FLEX 已經在《股份購買協(xié)議》中對組
織和資質、目標公司資本、遵守法律、訴訟、勞動問題、知識產權、環(huán)境等事項
作出了陳述與保證，同時 FLEX 已出具確認函，確認提供的交易協(xié)議項下的信息
在重大方面均為真實、準確和完整的，如 FLEX 違反交易協(xié)議中的聲明和承諾，
MFLX 有權根據交易協(xié)議的條款和條件主張賠償。
經核查，獨立財務顧問認為：交易對方出具的書面確認函符合《若干問題的
規(guī)定》第一條的要求，且該確認函已明確記載于重組預案中。
三、關于交易合同合規(guī)性核查
（一）交易合同的簽署情況
經公司第四屆董事會第二十二會議審議通過，東山精密子公司 MFLX 與交易
對方 FLEX 于美國時間 2018 年 3 月 26 日簽署《股份購買協(xié)議》。
（二）關于交易合同的生效條件是否符合《若干問題的規(guī)定》第
二條要求的核查
《若干問題的規(guī)定》第二條要求，“上市公司首次召開董事會審議重大資產
重組事項的，應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件
生效的交易合同。交易合同應當載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事
會、股東大會批準并經中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效。”
《股份購買協(xié)議》中，對該協(xié)議生效條件及交割條件約定如下：
1、生效條件
本協(xié)議經簽署并交付時生效。
2、交割條件
（1）一般條件
①本協(xié)議擬議交易的完成不得被任何具有適格管轄權的政府實體所制定、頒
布或執(zhí)行的現行有效的適用法律所禁止、阻止或視為非法，且不存在任何來自有
適格管轄權的政府實體的試圖禁止或以其他方式阻礙本協(xié)議擬議交易完成的未
決的訴訟；
②根據《中華人民共和國反壟斷法》取得商務部的批準；
③中國相關主管部門的批準；
④獲得東山精密股東大會的批準。
（2）買方履行義務的先決條件
①賣方的陳述和保證應真實且準確的；
②在交割日之前或當天，賣方及其相應的關聯方應在所有重大方面均履行或
遵守了本協(xié)議要求其履行或遵守的所有義務、協(xié)議和承諾；
③賣方應交付了本協(xié)議約定的相關文件；
④未發(fā)生本協(xié)議約定的重大不利影響情形；
⑤賣方及其其他子公司和目標公司之間訂立的公司間協(xié)議的終止，本協(xié)議另
有約定的除外；
⑥交割時目標公司在中國境外擁有至少 2,000 萬美元的現金或現金等價物。
（3）賣方履行義務的先決條件
①買方的陳述和保證應真實且準確的；
②在交割日之前或當天，買方以及母公司應在所有重大方面均履行或遵守了
本協(xié)議要求其履行或遵守的所有義務、協(xié)議和承諾；
③買方應交付本協(xié)議約定的相關文件。
經核查，獨立財務顧問認為公司子公司 MFLX 與交易對方簽訂的《股份購買
協(xié)議》雖未在形式上約定“本次重大資產組事項一經上市公司董會、股東批準并
中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效”，但該協(xié)議在董事會審議通過后簽署，且
已將“上市公司股東大會批準、履行完成中國相關主管部門的批準、獲得反壟斷
法案的批準”等作為交割的先決條件，實質上滿足了《若干規(guī)定》第二條的要求。
（三）關于交易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條
款、補充協(xié)議和前置條件是否對本次交易進展構成實質性影響的
核查
《股份購買協(xié)議》對本次交易涉及的標的資產范圍、對價支付方式、購買價
格及調整方式、交易雙方的陳述與保證、本次重組的實施、違約責任等進行明確
約定，本次交易合同主要條款齊備。
經核查，獨立財務顧問認為《股份購買協(xié)議》的主要條款齊備，《股份購買
協(xié)議》對交割的生效條件進行了約定，補充協(xié)議是關于本次交易標的交割的必備
和補充法律文件，除此之外，不存在其他對本次交易進展構成實質性影響的保留
條款、補充協(xié)議和前置條件。
四、關于上市公司董事會是否已按照《若干問題的規(guī)定》第四條
的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中的
核查
東山精密第四屆董事會第二十二次會議審議通過《關于本次重組符合第四條規(guī)定的議案》，就本次交易按
照《若干問題的規(guī)定》第四條的要求逐一對相關事項作出了明確判斷。具體決議
內容如下：
“1、公司本次交易擬以現金方式向納斯達克上市公司 FLEX 收購其下屬的
PCB 制造業(yè)務相關主體，合稱為 Multek，交易標的為珠海超毅電子、珠海超毅科
技、珠海超毅實業(yè)、珠海碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、
香港超毅電子、香港碩鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計 11 家公司
的 100%股權。本次交易不涉及需要立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設
施工等相關報批事項。本次交易尚需提交公司股東大會、江蘇省發(fā)改委、商務部
門、國家商務部等部門備案、批準，上述報批事項已經在《蘇州東山精密制造股
份有限公司重大資產購買預案》中披露，并對可能無法獲得批準的風險作出了特
別提示。
2、本次交易對方 FLEX 合法擁有目標公司的完整權利，不存在限制或者禁止
轉讓的情形；目標公司不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；本次交易完
成后，目標公司將成為上市公司的全資子公司。
3、本次交易有利于提高上市公司資產的完整性，有利于上市公司在人員、
采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4、本次交易有利于上市公司完善業(yè)務布局，拓寬自身的服務領域、客戶群
體，提高自身的管理能力和技術水平；通過與目標公司在市場和渠道、產品和技
術、生產和運營管理等方面的相互協(xié)同，增強公司的競爭能力和整體規(guī)模；從而
有利于改善上市公司的財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、
增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業(yè)競爭?！?br/> 經核查，獨立財務顧問認為：上市公司董事會已按照《若干問題的規(guī)定》第
四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。
五、關于本次交易的整體方案是否符合《重組管理辦法》第十一
條、第四十三條和《若干問題的規(guī)定》第四條各項要求的核查
（一）關于本次交易的整體方案是否符合《重組管理辦法》第十
一條各項要求的核查
1、符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法
律和行政法規(guī)的規(guī)定
（1）本次交易符合國家相關產業(yè)發(fā)展要求
本次交易為上市公司擬以現金購買FLEX收購其下屬的PCB制造業(yè)務，合稱為
Multek，具體包括位于珠海的五家生產主體（下述1-5）、位于毛里求斯和香港
的兩家貿易主體（下述6-7）、位于英屬維爾京群島和香港的四家控股主體（下
述8至11）：
序號 公司簡稱 公司全稱 注冊地
1 珠海超毅電子 珠海斗門超毅電子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅實業(yè) 珠海斗門超毅實業(yè)有限公司 珠海
4 珠海碩鴻電路板 珠海碩鴻電路板有限公司 珠海
5 珠海德麗科技 德麗科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅電子 Astron Group Limited 香港
9 香港碩鴻電路板 Vastbright PCB （Holding） Limited 香港
10 BVI 德麗科技 The Dii Group （BVI） Co. Limited 英屬維爾京群島
11 香港德麗科技 The Dii Group Asia Limited 香港
Multek主要從事印刷電路板（PCB）的設計、生產和銷售，根據國家發(fā)改委
發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產業(yè)重點產品和服務指導目錄（2016版）》：“新型片式元
件、新型電聲元件、新型連接元件、超導濾波器、高密度互連印刷電路板、柔性
多層印刷電路板、特種印刷電路板等”屬于優(yōu)先發(fā)展的重點領域。另根據《外商
投資產業(yè)指導目錄（2017年修訂）》，“高密度互連積層板、多層撓性板、剛撓
印刷電路板及封裝載”屬于鼓勵類項目。故Multek的業(yè)務符合國家產業(yè)政策規(guī)定。
（2）本次交易符合有關環(huán)境保護的法律和行政法規(guī)的規(guī)定
目標公司在生產過程涉及到蝕刻、電鍍等工序，會產生廢水、廢氣及固體廢
物等污染物和噪聲。目標公司一直以來具有較強的環(huán)保意識，注重對環(huán)保設施的
投入，妥善處理生產過程中排放的各種污染物。雖然目標公司高度重視環(huán)保生產，
但仍不能完全排除因環(huán)保設備老舊、管理疏忽或者不可抗力事件導致出現的環(huán)保
違法問題。
報告期，目標公司受到環(huán)境保護主管部門的若干責令改正或罰款處罰。目標
公司在收到處罰決定后及時繳納罰款并進行了整改，上述違法行為未造成重大環(huán)
境污染事故，亦未造成重大人身、財產損害，不會對本次交易產生重大影響。同
時，目標公司為徹底解決環(huán)保問題，新建了污水處理設施，提升了目標公司污水
處理能力。根據廣東省環(huán)境保護廳2017年8月22日公示2016年廣東省企業(yè)環(huán)境信
用評價結果顯示，作為納入環(huán)境信用評價范圍的企業(yè)，珠海超毅電子、珠海超毅
實業(yè)、珠海碩鴻電路板、珠海德麗科技評價等級為藍盤，即環(huán)境良好企業(yè)。
因此，本次交易符合有關環(huán)境保護的法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法規(guī)的規(guī)定
本次交易的交易標的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實業(yè)、珠海
碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩
鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計 11 家公司的 100%股權，不涉及土
地等報批事項，本次交易不存在違反土地管理相關法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
（4）本次交易符合反壟斷相關法律和行政法規(guī)的規(guī)定
根據《反壟斷法》、《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》等相關法律法
規(guī)的規(guī)定，經營者集中達到下列標準之一的，經營者應當事先向國務院商務主管
部門申報，未申報的不得實施集中：（一）參與集中的所有經營者上一會計年度
在全球范圍內的營業(yè)額合計超過 100 億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一
會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過 4 億元人民幣；（二）參與集中的所有經營
者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額合計超過 20 億元人民幣，并且其中至少兩
個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過 4 億元人民幣。本次交易達到
了前述標準，按照相關規(guī)定，公司將于《股份購買協(xié)議》簽訂后進行經營者集中
申報，在獲得國務院反壟斷執(zhí)法機構作出的不實施進一步審查的決定或對經營者
集中不予禁止的決定后，方實施交割。
經核查，獨立財務顧問認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（一）
項之規(guī)定。
2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
本次交易為東山精密以現金方式收購目標公司，本次交易不會導致公司的股
權結構和股權分布不符合股票上市條件。
經核查，獨立財務顧問認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（二）
項之規(guī)定。
3、本次交易資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權
益的情形
本次收購的交易價格不以評估報告或估值報告為依據，收購價格由東山精密
在綜合考慮目標公司的財務狀況、凈資產、市場地位、品牌、技術、渠道價值等
因素的基礎上與 FLEX 協(xié)商確定。
為驗證本次交易價格的公平合理，公司將聘請估值或估值機構為目標公司股
東權益出具評估或估值報告。
本次目標公司的審計、評估或估值工作尚未完成，上市公司將在相關審計、
評估或估值工作完成后再次召開董事會，編制并披露重大資產購買報告書及其摘
要，標的資產經審計的財務數據、評估或估值結果將在重大資產重組報告書中予
以披露。
經核查，獨立財務顧問認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（三）
項之規(guī)定。
4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在
法律障礙，相關債權債務處理合法
本次交易的交易標的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實業(yè)、珠海
碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩
鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計 11 家公司的 100%股權。
FLEX 對交易標的依法占有并享有所有權，包括使用、收益及處分交易標的
的權利，且已經取得簽署、履行《股份購買協(xié)議》項下義務的必要權限。由于本
次交易標的為股權，因此不涉及債務債權轉移情況。在重組各方如約履行重組協(xié)
議并遵守各自承諾的情況下，本次交易實施不存在實質性障礙。
經核查，獨立財務顧問認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）
項之規(guī)定。
5、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導
致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業(yè)務的情形
本次交易完成后，公司的行業(yè)地位、業(yè)務規(guī)模都有望得到進一步的提升，有
助于促進東山精密企業(yè)管理水平的提升，加速現代企業(yè)管理模式的完善和優(yōu)化，
促進核心競爭力的進一步增強。通過收購Multek，東山精密將加強現有通信設備
產品、FPC產品、LED器件、LCM模組、觸控面板產品與Multek的PCB產品的共同研
發(fā)、設計，并開發(fā)一體化的組裝、配送等配套服務，為下游客戶提供全方位、立
體化、一站式的精密制造服務。本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不
會出現交易后上市公司的主要資產為現金或者無具體經營業(yè)務的情形。
經核查，獨立財務顧問認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（五）
項之規(guī)定。
6、有利于上市公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面與
實際控制人及其關聯方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨
立性的相關規(guī)定
本次交易完成后上市公司的控股股東和實際控制人未發(fā)生變化，上市公司在
業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面將繼續(xù)與實際控制人及其關聯人保持獨立，
符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定。
經核查，獨立財務顧問認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（六）
項之規(guī)定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理結構
本次交易前，東山精密已建立較為完善的法人治理結構，本次交易完成后，
上市公司仍將保持健全有效的法人治理結構，并將依據《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求，繼續(xù)執(zhí)行相關的議事規(guī)則或工作細則，
保持健全、有效的法人治理結構。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有
效的法人治理結構。
經核查，獨立財務顧問認為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（七）
項之規(guī)定。
綜上，經核查，獨立財務顧問認為本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》
第十一條的各項規(guī)定。
（二）本次交易不適用《管理辦法》第四十三條規(guī)定
本次交易為東山精密以現金方式收購目標公司，不涉及發(fā)行股份購買資產，
不適用《管理辦法》第四十三條規(guī)定。
（三）關于本次交易的整體方案是否符合《若干問題的規(guī)定》第
四條各項要求的核查
經核查，獨立財務顧問認為本次交易的整體方案符合《若干問題的規(guī)定》第
四條的各項要求，相關內容詳見本節(jié)“四、關于上市公司董事會是否已按照《若
干問題的規(guī)定》第四條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄
中的核查”。
六、關于本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清晰，
相關權屬證書是否完備有效，標的資產按交易合同約定進行過戶
或轉移是否存在重大法律障礙的核查
經核查，獨立財務顧問認為：本次交易的標的資產完整，其權屬狀況清晰，
標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移不存在重大法律障礙。相關內容詳見本
節(jié)“五、（一）、4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在
法律障礙，相關債權債務處理合法”。
七、關于重組預案是否已充分披露本次交易存在的重大不確定因
素和風險事項的核查
根據《格式準則第 26 號》的規(guī)定，公司在重組預案的“重大風險提示”中
對于影響本次交易的審批事項以及相關風險作出了特別提示，并在重組預案的
“第七節(jié) 本次交易涉及的報批事項及風險提示”中披露了本次交易的相關風險。
經核查，獨立財務顧問認為：東山精密董事會編制的重大資產購買預案已充
分披露本次交易存在的重大不確定因素和風險事項。
八、關于重組預案是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
的核查
預案已經過東山精密第四屆董事會第二十二次會議審議通過，公司及全體董
事保證預案內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
鑒于標的資產的審計、評估或估值工作尚未完成，公司及全體董事保證重組預案
所引用的相關數據的真實性和合理性。
作為本次重大資產購買的交易對方，FLEX 已經在《股份購買協(xié)議》中對組
織和資質、目標公司資本、遵守法律、訴訟、勞動問題、知識產權、環(huán)境等事項
作出了陳述與保證，同時 FLEX 已出具確認函，確認提供的交易協(xié)議項下的信息
在重大方面均為真實、準確和完整的，如 FLEX 違反交易協(xié)議中的聲明和承諾，
MFLX 有權根據交易協(xié)議的條款和條件主張賠償。相關內容已明確記載于預案的
顯著位置“交易對方聲明”中。
經核查，獨立財務顧問認為東山精密董事會編制的重大資產購買預案中不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
九、關于上市公司停牌前股票價格波動情況的核查
因公司擬收購 Multek，為了維護投資者利益，避免公司股票價格異常波動，
公司股票自 2018 年 1 月 23 日起開始停牌，本次交易第一次停牌前 20 個交易日
的區(qū)間段為自 2017 年 12 月 25 日至 2018 年 1 月 22 日，該區(qū)間段內公司股票（股
票簡稱：東山精密，股票代碼：002384）、中小板綜指（399101）、申萬電子零部
件制造指數（850852）的累計漲跌幅情況如下：
項目 2017 年 12 月 25 日 2018 年 1 月 22 日 漲跌幅
東山精密股價 28.30 25.99 -8.16%
中小板綜指（399101） 11,289.89 11,450.21 1.42%
申萬電子零部件制造指數（850852） 5,797.87 5,499.87 -5.14%
根據《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關規(guī)
定，分別剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除中小板綜指（399101）、
申萬電子零部件制造指數（850852）的波動因素影響后，公司股價在本次交易第
一次停牌前20個交易日內累計漲跌幅分別為-9.58%與-3.02%，東山精密股價在本
次交易第一次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未構成異常波動。
經核查，獨立財務顧問認為本次預案披露前，上市公司股票價格波動未達到
《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準。
十、關于本次資產重組相關人員買賣上市公司股票情況的核查
根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重
大資產重組（2017年修訂）》以及《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為
的通知》的要求，公司對本次交易相關內幕信息知情人及其直系親屬是否利用該
消息進行內幕交易進行了自查，并由相關內幕信息知情人出具了自查報告。
自查范圍具體包括公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理
人員、交易對方及其董事和高級管理人員、相關專業(yè)機構及其他知悉本次交易內
幕信息的法人和自然人，以及上述人員的直系親屬。
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的信息披露義務人持
股及股份變更查詢證明、相關人員出具的自查報告，相關人員在本次東山精密股
票第一次停牌日即2018年1月23日前六個月內至本核查意見簽署日買賣股票的情
況具體如下：
名稱 買賣日期 交易情況 身份備注
費莉霞 2017-07-27 賣出 500 股 公司監(jiān)事費利劍的姐姐
天風證券自營賬戶 2017-11-23 賣出 200 股 獨立財務顧問
2017-12-25 買入 14,400 股
2017-12-26 買入 400 股
2018-01-02 賣出 10,800 股 會計師項目成員林貴旋的
林奕招
2018-01-04 賣出 4,000 股 父親
2018-01-08 買入 400 股
2018-01-11 賣出 400 股
德勤咨詢項目成員劉盼妮
劉念華 2017-08-22 賣出 200 股
的父親
2017-11-14 買入 200 股 融資機構招商銀行經辦人
陳蔚
2017-11-15 賣出 200 股 員溫稚寅的配偶
2017-08-24 賣出 1,500 股 融資機構招商銀行經辦人
徐世玲
2017-11-23 賣出 8,500 股 員虞寧的母親
2017-09-13 買入 3,000 股 融資機構建設銀行經辦人
黃育苗
2017-11-17 賣出 3,000 股 員陳燕的配偶
上述股票買賣相關人員出具聲明和承諾如下：
（1）費利劍出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產重組事項申
請停牌日前，本人姐姐費莉霞對本次重大資產重組的相關信息沒有任何了解，從
未知悉或探知任何有關本次重大資產重組事宜的內幕信息。費莉霞于核查期間買
賣東山精密股票的行為系其依據對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價值
的判斷而為，純屬個人投資行為，與東山精密本次重大資產重組不存在關聯關系，
不存在利用內幕信息進行股票交易的情形?！?br/> 費莉霞出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產重組事項申請停牌
日前，本人對本次重大資產重組的相關信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何
有關本次重大資產重組事宜的內幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行
為系本人依據對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價值的判斷而為，純屬
個人投資行為，與東山精密本次重大資產購買不存在關聯關系，本人不存在利用
內幕信息進行股票交易的情形?！?br/> （2）天風證券出具聲明如下：“經自查，在買賣東山精密股票時及在此之前，
本公司自營部門、資管部門均未參與東山精密重大資產購買之相關交易的談判或
決策。買賣股票是基于本公司自營部門、資管部門對東山精密已公開披露信息的
分析、對東山精密股價走勢的判斷以及自身資金需求而作出，沒有利用內幕信息
進行東山精密股票交易，也不存在違反《證券法》等法律法規(guī)和深圳證券交易所
的有關規(guī)定的情形，并且，天風證券股份有限公司投行部門和自營部門、資管部
門之間有嚴格的信息隔離墻制度，不涉及到內幕信息的交易?！?br/> （3）林貴旋出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產重組事項申
請停牌日前，本人直系親屬對本次重大資產重組的相關信息沒有任何了解，從未
知悉或探知任何有關本次重大資產重組事宜的內幕信息。本人直系親屬于核查期
間買賣東山精密股票的行為系其依據對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資
價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與東山精密本次重大資產重組不存在關聯
關系，不存在利用內幕信息進行股票交易的情形?！?br/> 林奕招出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產重組事項申請停牌
日前，本人對本次重大資產重組的相關信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何
有關本次重大資產重組事宜的內幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行
為系本人依據對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價值的判斷而為，純屬
個人投資行為，與東山精密本次重大資產購買不存在關聯關系，本人不存在利用
內幕信息進行股票交易的情形?！?br/> （4）劉盼妮出具說明和承諾如下：“德勤咨詢于2017年6月8日同東山精密簽
訂服務合同后獲知本次重大資產重組事宜，本人亦自上述日期之后被選派加入服
務團隊之時方才獲知該等重組事宜。本人父親直到本次東山精密由于重組事宜停
牌后才獲悉該等重組事宜。因此，在東山精密因本次重大資產重組事項申請停牌
日前，本人父親劉念華對本次重大資產重組的相關信息沒有任何了解，從未知悉
或探知任何有關本次重大資產重組事宜的內幕信息。本人父親劉念華于核查期間
買賣東山精密股票的行為系其依據對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價
值的判斷而為，純屬個人投資行為，與東山精密本次重大資產重組不存在關聯關
系，不存在利用內幕信息進行股票交易的情形?！?br/> 劉念華出具說明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產重組事項申請停牌
日前，本人對本次重大資產重組的相關信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何
有關本次重大資產重組事宜的內幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行
為系本人依據對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價值的判斷而為，純屬
個人投資行為，與東山精密本次重大資產購買不存在關聯關系，本人不存在利用
內幕信息進行股票交易的情形?！?br/> （5）溫稚寅出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產重組事項申
請停牌日前，本人直系親屬對本次重大資產重組的相關信息沒有任何了解，從未
知悉或探知任何有關本次重大資產重組事宜的內幕信息。本人直系親屬于核查期
間買賣東山精密股票的行為系其依據對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資
價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與東山精密本次重大資產重組不存在關聯
關系，不存在利用內幕信息進行股票交易的情形?！?br/> 陳蔚出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產重組事項申請停牌日
前，本人對本次重大資產重組的相關信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何有
關本次重大資產重組事宜的內幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行為
系本人依據對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價值的判斷而為，純屬個
人投資行為，與東山精密本次重大資產購買不存在關聯關系，本人不存在利用內
幕信息進行股票交易的情形。”
（6）虞寧出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產重組事項申請
停牌日前，本人直系親屬對本次重大資產重組的相關信息沒有任何了解，從未知
悉或探知任何有關本次重大資產重組事宜的內幕信息。本人直系親屬于核查期間
買賣東山精密股票的行為系其依據對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價
值的判斷而為，純屬個人投資行為，與東山精密本次重大資產重組不存在關聯關
系，不存在利用內幕信息進行股票交易的情形?！?br/> 徐世玲出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產重組事項申請停牌
日前，本人對本次重大資產重組的相關信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何
有關本次重大資產重組事宜的內幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行
為系本人依據對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價值的判斷而為，純屬
個人投資行為，與東山精密本次重大資產購買不存在關聯關系，本人不存在利用
內幕信息進行股票交易的情形?！?br/> （7）陳燕出具聲明和承諾如下：“在東山精密因本次重大資產重組事項申請
停牌日前，本人直系親屬對本次重大資產重組的相關信息沒有任何了解，從未知
悉或探知任何有關本次重大資產重組事宜的內幕信息。本人直系親屬于核查期間
買賣東山精密股票的行為系其依據對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價
值的判斷而為，純屬個人投資行為，與東山精密本次重大資產重組不存在關聯關
系，不存在利用內幕信息進行股票交易的情形?！?br/> 黃育苗出具聲明和承諾如下：“在東山精密本次重大資產重組事項申請停牌
日前，本人對本次重大資產重組的相關信息沒有任何了解，從未知悉或探知任何
有關本次重大資產重組事宜的內幕信息。本人于核查期間買賣東山精密股票的行
為系本人依據對證券市場、行業(yè)的判斷和對東山精密投資價值的判斷而為，純屬
個人投資行為，與東山精密本次重大資產購買不存在關聯關系，本人不存在利用
內幕信息進行股票交易的情形。”
十一、本次核查結論性意見
天風證券作為東山精密本次重大資產購買的獨立財務顧問，參照《公司法》、
《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》、《格式準則第 26 號》等法律、
法規(guī)和規(guī)定，通過盡職調查和對預案等信息披露文件的審慎核查后認為：
1、東山精密本次重大資產購買的決策、審批以及實施程序符合《公司法》、
《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，相關資產交易
方案符合上述法律、法規(guī)的規(guī)定，與國際并購中通行的慣例相一致，并履行了必
要的信息披露及其他相應程序；
2、本次交易符合國家相關產業(yè)政策，符合環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等
法律和行政法規(guī)的相關規(guī)定，不存在違反環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和
行政法規(guī)規(guī)定的情形；
3、本次交易標的資產定價原則公允，符合市場化原則，不存在損害上市公
司及股東合法權益的情形；
4、本次交易不影響上市公司上市地位，交易完成后可增強上市公司持續(xù)經
營能力，發(fā)揮規(guī)模效應，增強上市公司的市場競爭力，符合上市公司及全體股東
的利益；
5、本次交易前后，上市公司實際控制人未發(fā)生變更，不構成《重組管理辦
法》所規(guī)定的重組上市的情形；
6、鑒于上市公司將在相關審計、評估或估值工作完成后再次召開董事會審
議本次交易方案，屆時獨立財務顧問將根據《重組管理辦法》及相關業(yè)務準則，
對本次重大資產購買報告書出具獨立財務顧問報告。
十二、獨立財務顧問內核意見
根據《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，
獨立財務顧問對《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產購買預案》及本核查
意見實施了內部審核程序，同意就《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產購
買預案》出具獨立財務顧問核查意見，并將核查意見上報深圳證券交易所審核。
（本頁無正文，為《天風證券股份有限公司關于蘇州東山精密制造股份有限
公司重大資產購買預案之獨立財務顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
項目協(xié)辦人：
鄭皓
財務顧問主辦人：
徐建豪 孔海賓
內核負責人：
呂英石
部門負責人：
呂英石
法定代表人：
余磊
天風證券股份有限公司
年 月 日