深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司
2017 年度及累計承諾盈利實現(xiàn)情況的
專項審核報告
信會師報字[2018]第 ZI10414 號
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司
2017 年度及累計承諾盈利實現(xiàn)情況的
專項審核報告
（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止）
目 錄 頁 次
一、 審核報告 1-2
二、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司 2017 年度及 1-9
累計承諾盈利實現(xiàn)情況的專項說明
三、 事務所及注冊會計師執(zhí)業(yè)資質(zhì)證明
深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司
2017 年度及累計承諾盈利實現(xiàn)情況的專項說明
信會師報字[2018]第 ZI10414 號
深圳萬潤科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的深圳萬潤科技股份有限公司(以下
簡稱“萬潤科技”)管理層編制的《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股
份購買資產(chǎn)之標的公司 2017 年度及累計承諾盈利實現(xiàn)情況的專項說
明》。
一、管理層的責任
萬潤科技管理層的責任是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的規(guī)定，編制《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的
公司 2017 年度及累計承諾盈利實現(xiàn)情況的專項說明》，并負責設計、
執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，以保證其內(nèi)容真實、準確、完整，以及
不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審核工作的基礎上對《深圳萬潤科技股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司 2017 年度及累計承諾盈利實現(xiàn)
情況的專項說明》發(fā)表審核意見。
專項說明 第 1 頁
三、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號——歷
史財務信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務。該
準則要求我們計劃和實施審核工作，以對《深圳萬潤科技股份有限公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司 2017 年度及累計承諾盈利實現(xiàn)情況
的專項說明》是否不存在重大錯報獲取合理保證。在審核過程中，我
們實施了包括檢查會計記錄、重新計算等我們認為必要的程序。我們
相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎。
四、審核結論
我們認為，《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標
的公司 2017 年度及累計承諾盈利實現(xiàn)情況的專項說明》已經(jīng)按照《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反
映了萬潤科技發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司承諾盈利的實現(xiàn)情況。
立信會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：宣宜辰
中國注冊會計師：付忠偉
中國上海 2018 年 4 月 27 日
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深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司
2017年度及累計承諾盈利實現(xiàn)情況的專項說明
一、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準深圳萬潤科技股份有限公司向蘇軍等發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可【2016】436 號）核準，深圳萬潤科
技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萬潤科技”、“本公司”）向蘇軍發(fā)行 17,965,605
股股份并支付現(xiàn)金 27,360.00 萬元購買蘇軍持有的北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限
公司（以下簡稱“鼎盛意軒”）100.00%股權、向廖錦添發(fā)行 12,175,681 股股份并支付
現(xiàn)金 8,241.00 萬元購買廖錦添持有的北京億萬無線信息技術有限公司（以下簡稱“億
萬無線”）54.94%股權、向方敏發(fā)行 9,511,834 股股份并支付現(xiàn)金 6,438.00 萬元購買
方敏持有的億萬無線 42.92%股權、向馬瑞鋒發(fā)行 474,267 股股份并支付現(xiàn)金 321.00
萬元購買馬瑞鋒持有的億萬無線 2.14%股權。2016 年 3 月 21 日，鼎盛意軒已辦理上
述資產(chǎn)工商變更登記手續(xù)；2016 年 3 月 31 日，億萬無線已辦理上述資產(chǎn)工商變更
登記手續(xù)。
2016 年 4 月 5 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具信會師報字[2016]第 310336
號《驗資報告》，對本次交易所涉及的新增股份驗資事項進行了審驗，公司注冊資本
由 726,180,000.00 元變更為 766,307,387.00 元。本公司在中國證券登記結算有限責任
公司辦理了本次非公開發(fā)行股份的登記手續(xù)，本次新增股份于 2016 年 4 月 13 日到
賬，公司股份總數(shù)由 726,180,000 股變更為 766,307,387 股。
二、 業(yè)績承諾和補償
(一) 鼎盛意軒業(yè)績承諾和補償
根據(jù)本公司與蘇軍簽署的《萬潤科技與蘇軍之購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預測補償協(xié)議》
（以下簡稱《盈利預測補償協(xié)議》）及《萬潤科技與蘇軍之購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預測
補償補充協(xié)議》（以下簡稱《盈利預測補償補充協(xié)議》），雙方就標的資產(chǎn)業(yè)績承諾和
補償達成如下承諾：
1、 承諾凈利潤
鼎盛意軒原股東蘇軍作為業(yè)績補償義務人承諾，鼎盛意軒 2015 年度、2016 年
度、2017 年度、2018 年度經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務
所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不低于
3,000.00 萬元、3,900.00 萬元、5,070.00 萬元、5,830.50 萬元。
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2、 實際凈利潤與承諾凈利潤差異的確定
《盈利預測補償協(xié)議》中的實際凈利潤均指鼎盛意軒業(yè)績承諾期內(nèi)每個會計
年度實際完成的經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東所有的凈利潤。
在承諾期內(nèi)每一會計年度結束后，萬潤科技應當聘請具有證券業(yè)務資格的會
計師事務所對鼎盛意軒前一年度實際凈利潤出具專項審核意見。鼎盛意軒的
實際凈利潤與承諾凈利潤的差異情況根據(jù)會計師事務所審核后各年度出具的
《專項審核報告》及承諾期屆滿出具的《減值測試報告》的結果確定。
3、 補償?shù)挠嬎慵皩嵤?br/> 萬潤科技和蘇軍雙方同意在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會計年度結束后，由萬潤科
技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對鼎盛意軒進行審計，如鼎盛意
軒實際凈利潤低于承諾利潤，則萬潤科技有權在該年度的萬潤科技年度報告
披露之日起，以書面方式要求蘇軍優(yōu)先以現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行補償，在現(xiàn)金
補償不足的情況下以蘇軍在本次非公開發(fā)行中直接或間接認購獲得的股份向
萬潤科技進行補償。
（1）現(xiàn)金補償
蘇軍應在承諾期內(nèi)優(yōu)先以現(xiàn)金方式按照以下公式向萬潤科技補足承諾凈利潤
與實際凈利潤之間的差額：
當期應補償金額=[（截至當期期末累計承諾凈利潤-截至當期期末累計實現(xiàn)凈
利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×標的公司 100%股權價值]-累計
已補償金額。
上述“標的公司 100%股權價值”為《萬潤科技與蘇軍之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱《購買資產(chǎn)協(xié)議》）中約定的鼎盛意軒 100%股權的收
購價格，即人民幣 41,463.00 萬元。
蘇軍在收到萬潤科技要求其履行補償義務的書面通知之日起十個工作日內(nèi)，
使用現(xiàn)金方式向萬潤科技支付利潤差額。
（2）股份補償
若蘇軍未按照上述的約定履行現(xiàn)金補償義務，則蘇軍應以股份方式按照以下
公式向萬潤科技補足承諾凈利潤與實際凈利潤之間的差額：
當期應補償股份數(shù)量=（應補償現(xiàn)金數(shù)-已補償現(xiàn)金數(shù)）÷本次股票發(fā)行價格
經(jīng)萬潤科技和蘇軍雙方依據(jù)上述公式確定當期應補償股份數(shù)量后，由萬潤科
技以 1 元價格回購上述數(shù)量的股份并注銷。
蘇軍應當在收到萬潤科技啟動股份補償?shù)耐ㄖ掌?10 個工作日內(nèi)，按照萬
潤科技、證券交易所、證券登記結算機構及其他相關部門的要求提供相關文
件材料并辦理與回購股權有關的一切手續(xù)。
專項說明 第 2 頁
（3）關于業(yè)績補償期內(nèi)除權、除息事項
上述業(yè)績補償期限內(nèi)蘇軍取得萬潤科技所發(fā)行股份之日起，萬潤科技股票若
發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權、除息行為，蘇軍通過本次交
易取得股份總數(shù)按照監(jiān)管機構的規(guī)則作相應調(diào)整，回購股份數(shù)量也隨之進行
調(diào)整。
若萬潤科技在業(yè)績補償期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應調(diào)
整為：按上述公式計算的當期補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若萬潤科技在業(yè)績補償期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配的，補償股份數(shù)在補償實施時累
計獲得的分紅收益，應隨之由蘇軍無償贈予萬潤科技，補償股份數(shù)已分配的
現(xiàn)金股利應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已分配現(xiàn)金
股利×當期應補償股份數(shù)量。
萬潤科技和蘇軍雙方同意，若上述業(yè)績補償方案在提交審核過程中被審核部
門要求修改，雙方均應無條件地按照審核部門的要求進行修改。
4、 減值測試
業(yè)績承諾期屆滿時，萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對鼎
盛意軒進行減值測試并出具《減值測試報告》。如期末減值額＞業(yè)績承諾期內(nèi)
已補償金額（包括已補償股份金額和現(xiàn)金金額），則蘇軍將對萬潤科技另行補
償股份。萬潤科技將以 1 元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞荨?br/> 上述“期末減值額”上限為鼎盛意軒股權價值，即鼎盛意軒 100%股權的收購價
格人民幣 41,463.00 萬元。
另行補償股份數(shù)量=期末減值額÷本次股票發(fā)行價格-（業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股
份總數(shù)+已補償現(xiàn)金總額÷本次股票發(fā)行價格）。
上述股份補償不足部分以現(xiàn)金方式補償?，F(xiàn)金補償應在萬潤科技聘請的具有
證券業(yè)務資格的會計師事務所出具《減值測試報告》之日起三十日內(nèi)支付。
蘇軍應在收到萬潤科技啟動股份補償程序的書面通知之日起十五個工作日內(nèi)，
按照萬潤科技、證券交易所、證券登記結算機構及其他相關部門的要求提供
相關文件材料并辦理與回購股權相關的一切手續(xù)。
5、 業(yè)績獎勵
業(yè)績補償期間屆滿時，在滿足以下全部條件的情況下，萬潤科技同意按照約
定的程序，將鼎盛意軒在業(yè)績承諾期間的累計實際凈利潤超過累計承諾凈利
潤部分的 50%作為鼎盛意軒屆時在任的管理層的業(yè)績獎勵：
（1）業(yè)績補償期間鼎盛意軒每一會計年度的實際凈利潤均不低于當期承諾凈
利潤或蘇軍已經(jīng)履行完業(yè)績補償義務；
（2）經(jīng)減值測試后，鼎盛意軒不存在減值情形或蘇軍已經(jīng)履行完畢對萬潤科
專項說明 第 3 頁
技的另行補償股份的義務；
（3）蘇軍在業(yè)績補償期間不存在違約行為。
上述約定的全部條件滿足且萬潤科技發(fā)布公告之日起，由鼎盛意軒管理層制
定獎勵方案，經(jīng)鼎盛意軒董事會批準后將獎勵方案提交萬潤科技董事會，萬
潤科技董事會將在收到獎勵方案后六十日內(nèi)審議上述獎勵議案。
取得業(yè)績獎勵的鼎盛意軒管理層應當按照中國法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件
的規(guī)定承擔其應當繳納的全部稅費。
6、 違約責任
《盈利預測補償協(xié)議》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利預
測補償協(xié)議》的約定履行義務而給對方造成損失的，應承擔賠償責任。
除《盈利預測補償協(xié)議》另有約定外，如果蘇軍未能按照《盈利預測補償協(xié)
議》的約定按時足額向萬潤科技支付補償款，每逾期一日，應按照未支付金
額的萬分之五向萬潤科技支付違約金。
如果蘇軍未按照《盈利預測補償協(xié)議》的約定按時提供與股權回購的相關文
件、材料或未及時辦理與股權回購相關的任何手續(xù)，每逾期一日，應按照所
回購股權數(shù)量與本次股票發(fā)行價格乘積的萬分之五向萬潤科技支付違約金。
(二) 億萬無線業(yè)績承諾和補償
根據(jù)本公司與億萬無線股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署的《萬潤科技與廖錦添、方
敏、馬瑞鋒簽署之購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預測補償協(xié)議》（以下簡稱《億萬無線盈利預
測補償協(xié)議》）及《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署之購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預
測補償補充協(xié)議》（以下簡稱億萬無線盈利預測補償補充協(xié)議》），雙方就標的資產(chǎn)業(yè)
績承諾和補償達成如下承諾：
1、 承諾凈利潤
億萬無線原股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒作為業(yè)績補償義務人承諾，億萬無線
2015 年度、2016 年度、2017 年度經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計
師事務所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不
低于 2,500.00 萬元、3,250.00 萬元、4,225.00 萬元。
2、 實際凈利潤與承諾凈利潤差異的確定
《億萬無線盈利預測補償協(xié)議》中的實際凈利潤均指億萬無線業(yè)績承諾期內(nèi)
每個會計年度實際完成的經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務
所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東所有的凈利潤。
在承諾期內(nèi)每一會計年度結束后，萬潤科技應當聘請具有證券業(yè)務資格的會
專項說明 第 4 頁
計師事務所對億萬無線前一年度實際凈利潤出具專項審核意見。億萬無線的
實際凈利潤與承諾凈利潤的差異情況根據(jù)會計師事務所審核后各年度出具的
《專項審核報告》及承諾期屆滿出具的《減值測試報告》的結果確定。
3、 補償?shù)挠嬎慵皩嵤?br/> 萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒同意在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會計年度結束
后，由萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對億萬無線進行審
計，如億萬無線實際凈利潤低于承諾凈利潤，則萬潤科技有權在該年度的萬
潤科技年度報告披露之日起，以書面方式要求廖錦添、方敏、馬瑞鋒優(yōu)先以
現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行業(yè)績補償，在現(xiàn)金補償不足的情況下以廖錦添、方敏、
馬瑞鋒在本次非公開發(fā)行中直接或間接認購獲得的股份向萬潤科技進行補償。
（1）現(xiàn)金補償
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應在承諾期內(nèi)優(yōu)先以現(xiàn)金方式按照以下公式向萬潤科
技補足承諾凈利潤與實際凈利潤之間的差額：
當期應補償金額=[（截至當期期末累計承諾凈利潤-截至當期期末累計實現(xiàn)凈
利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×標的公司 100%股權價值]-累計
已補償金額。
上述中“標的公司 100%股權價值”為《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“億萬無線購買資產(chǎn)協(xié)議”）中約
定的億萬無線 100%股權的收購價格，即人民幣 32,397.00 萬元。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒在收到萬潤科技要求其履行補償義務的書面通知之日
起十個工作日內(nèi)，使用現(xiàn)金方式向萬潤科技支付利潤差額。
（2）股份補償
若廖錦添、方敏、馬瑞鋒未按照上述約定履行現(xiàn)金補償義務，則廖錦添、方
敏、馬瑞鋒應以股份方式按照以下公式向萬潤科技補足承諾凈利潤與實際凈
利潤之間的差額：
當期應補償股份數(shù)量=（應補償現(xiàn)金數(shù)-已補償現(xiàn)金數(shù)）÷本次股票發(fā)行價格
經(jīng)萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒各方依據(jù)上述公式確定當期應補償股份
數(shù)量后，由萬潤科技以 1 元價格回購上述數(shù)量的股份并注銷。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應當在收到萬潤科技啟動股份補償?shù)耐ㄖ掌鹗畟€
工作日內(nèi)，按照萬潤科技、證券交易所、證券登記結算機構及其他相關部門
的要求提供相關文件材料并辦理與回購股權有關的一切手續(xù)。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒超過前述時限未用股份進行補償?shù)模f潤科技有權通
過司法途徑申請強制劃轉(zhuǎn)。
專項說明 第 5 頁
萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒各方同意，業(yè)績承諾期內(nèi)前一年度超額業(yè)
績可用來彌補以后年度的承諾業(yè)績不足部分，業(yè)績承諾期內(nèi)后一年度超額完
成的業(yè)績，不得用于彌補上年度業(yè)績承諾不足金額，即已補償?shù)墓善焙同F(xiàn)金
不再沖回。
（3）關于業(yè)績補償期內(nèi)除權、除息事項
上述業(yè)績補償期限內(nèi)廖錦添、方敏、馬瑞鋒取得萬潤科技所發(fā)行股份之日起，
萬潤科技股票若發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等除權、除息行為，
廖錦添、方敏、馬瑞鋒通過本次交易取得股份總數(shù)按照監(jiān)管機構的規(guī)則作相
應調(diào)整，回購股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。
若萬潤科技在業(yè)績補償期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應調(diào)
整為：按上述公式計算的當期補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若萬潤科技在業(yè)績補償期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配的，補償股份數(shù)在補償實施時累
計獲得的分紅收益，應隨之由廖錦添、方敏、馬瑞鋒無償贈予萬潤科技，補
償股份數(shù)已分配的現(xiàn)金股利應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償
前每股已分配現(xiàn)金股利×當期應補償股份數(shù)量。
各方同意，若上述業(yè)績補償方案在提交審核過程中被審核部門要求修改，各
方均應無條件地按照審核部門的要求進行修改。
4、 減值測試
業(yè)績承諾期屆滿時，萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對億
萬無線進行減值測試并出具《減值測試報告》。如期末減值額＞業(yè)績承諾期內(nèi)
已補償金額（包括已補償股份金額和現(xiàn)金金額），則廖錦添、方敏、馬瑞鋒將
對萬潤科技另行補償股份。萬潤科技將以 1 元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞荨?br/> 上述“期末減值額”上限為億萬無線股權價值，即億萬無線 100%股權的收購價
格 32,397.00 萬元。
另行補償股份數(shù)量=期末減值額÷本次股票發(fā)行價格-（業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股
份總數(shù)+已補償現(xiàn)金總額÷本次股票發(fā)行價格）。
前述股份補償不足部分以現(xiàn)金方式補償?，F(xiàn)金補償應在萬潤科技聘請的具有
證券業(yè)務資格的會計師事務所出具《減值測試報告》之日起三十日內(nèi)支付。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應在收到萬潤科技啟動股份補償程序的書面通知之日
起十五個工作日內(nèi)，按照萬潤科技、證券交易所、證券登記結算機構及其他
相關部門的要求提供相關文件材料并辦理與回購股權相關的一切手續(xù)。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒向萬潤科技支付的補償總額不超過本次交易的股份對
價和現(xiàn)金對價之和。
專項說明 第 6 頁
5、 業(yè)績獎勵
業(yè)績補償期間屆滿時，在滿足以下全部條件的情況下，萬潤科技同意按照本
條款約定的程序，將億萬無線在業(yè)績承諾期間的累計實際凈利潤超過累計承
諾凈利潤部分的 50%作為億萬無線屆時在任的管理層的業(yè)績獎勵：
（1）業(yè)績補償期間億萬無線每一會計年度的實際凈利潤均不低于當期承諾凈
利潤或廖錦添、方敏、馬瑞鋒已經(jīng)履行完業(yè)績補償義務；
（2）經(jīng)減值測試后，億萬無線不存在減值情形或廖錦添、方敏、馬瑞鋒已經(jīng)
履行完畢對萬潤科技的另行補償股份的義務；
（3）廖錦添、方敏、馬瑞鋒在業(yè)績補償期間不存在違約行為。
自上述約定全部條件滿足且萬潤科技發(fā)布公告之日起，由億萬無線管理層制
定獎勵方案，經(jīng)億萬無線執(zhí)行董事批準后并將獎勵方案提交萬潤科技董事會，
萬潤科技董事會將在收到獎勵方案后六十日內(nèi)審議上述獎勵議案。
取得業(yè)績獎勵的億萬無線管理層應當按照中國法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件
的規(guī)定承擔其應當繳納的全部稅費。
6、 違約責任
《億萬無線盈利預測補償協(xié)議》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按
《億萬無線盈利預測補償協(xié)議》的約定履行義務而給對方造成損失的，應承
擔賠償責任。
除《億萬無線盈利預測補償協(xié)議》另有約定外，如果廖錦添、方敏、馬瑞鋒
業(yè)績補償義務人未能按照《億萬無線盈利預測補償協(xié)議》的約定按時足額向
萬潤科技支付補償款，每逾期一日，應按照未支付金額的萬分之五向萬潤科
技支付違約金。
如果廖錦添、方敏、馬瑞鋒業(yè)績補償義務人未按照本協(xié)議的約定按時提供與
股權回購的相關文件、材料或未及時辦理與股權回購相關的任何手續(xù)，每逾
期一日，應按照所回購股權數(shù)量與本次股票發(fā)行價格乘積的萬分之五向萬潤
科技支付違約金。
三、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司 2017 年度及累計盈利情況
標的公司 2017 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤與
承諾盈利數(shù)的對比情況如下所示：
專項說明 第 7 頁
單位：人民幣元
2017年度扣除非經(jīng)常性損益后
標的資產(chǎn) 2017年度承諾盈利數(shù) 歸屬于母公司股東所有的凈利 完成率
潤實現(xiàn)數(shù)
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限公司 50,700,000.00 32,808,641.11 64.71%
北京億萬無線信息技術有限公司 42,250,000.00 28,256,667.56 66.88%
鼎盛意軒2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為人
民幣32,808,641.11元，鼎盛意軒業(yè)績承諾方承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司股東所有的凈利潤為人民幣50,700,000.00元，實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達承諾盈利數(shù)人民
幣17,891,358.89元；億萬無線2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股
東所有的凈利潤為人民幣28,256,667.56元，億萬無線業(yè)績承諾方承諾的扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為人民幣42,250,000.00元，實現(xiàn)凈利潤數(shù)
未達承諾盈利數(shù)人民幣13,993,332.44元。
標的公司累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤實現(xiàn)數(shù)與
累計承諾盈利數(shù)的對比情況如下所示：
單位：人民幣元
累計扣除非經(jīng)常性損益后
標的資產(chǎn) 累計承諾盈利數(shù) 歸屬于母公司股東所有的 完成率
凈利潤實現(xiàn)數(shù)
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限公司（2015年） 30,000,000.00 31,029,706.58 103.43%
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限公司（2016年） 39,000,000.00 48,082,827.63 123.29%
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限公司（2017 年） 50,700,000.00 32,808,641.11 64.71%
北京鼎盛意軒網(wǎng)絡營銷策劃有限公司（累計） 119,700,000.00 111,921,175.32 93.50%
北京億萬無線信息技術有限公司（2015 年） 25,000,000.00 43,064,800.54 172.26%
北京億萬無線信息技術有限公司（2016 年） 32,500,000.00 54,367,886.21 167.29%
北京億萬無線信息技術有限公司（2017 年） 42,250,000.00 28,256,667.56 66.88%
北京億萬無線信息技術有限公司（累計） 99,750,000.00 125,689,354.31 126.00%
鼎盛意軒承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為
人民幣 111,921,175.32 元，鼎盛意軒業(yè)績承諾方累計承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東所有的凈利潤為人民幣 119,700,000.00 元，累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)（實際利潤數(shù)）未完成累計承諾的扣除非經(jīng)常
性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤人民幣 7,778,824.68 元。
專項說明 第 8 頁
億萬無線承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為
人民幣 125,689,354.31 元，億萬無線業(yè)績承諾方累計承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東所有的凈利潤為人民幣 99,750,000.00 元，累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)（實際利潤數(shù)）超過累計承諾的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤人民幣 25,939,354.31 元。
深圳萬潤科技股份有限公司
（加蓋公章）
二〇一八年四月二十七日
專項說明 第 9 頁