蘇州東山精密制造股份有限公司
對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本事項具體投資金額以項目具體發(fā)生的合同金額為準。
2、雖然控股股東及其關(guān)聯(lián)方（包括本公司）擁有對 Nexperia B.V.（中文名：
安世半導(dǎo)體有限公司，以下簡稱“安世半導(dǎo)體”）的相關(guān)優(yōu)先權(quán)， 本公司也將會
積極推動相關(guān)資產(chǎn)注入的交易方案，但考慮到安世半導(dǎo)體規(guī)模較大、核心資產(chǎn)位
于境外且持股結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜等因素，所涉及工作量較大。此外，該事項能否實現(xiàn)
還需考慮公司股東大會審議情況，以及競拍結(jié)果、相關(guān)政府部門的審批和公司管
理層的努力等因素。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
3、本次交易中，公司出資額預(yù)計不超過 1.5 億美元，未構(gòu)成《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；后續(xù)，如果公司控股股東行使資產(chǎn)重
組交易的優(yōu)先權(quán)，由上市公司對相關(guān)資產(chǎn)進行整合，則可能構(gòu)成上市公司重大資
產(chǎn)重組，公司將根據(jù)相關(guān)事項后續(xù)進展履行有關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。
一、本次關(guān)聯(lián)交易概述
1、蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與公司控股股東、
實際控制人、董事長袁永剛先生或其控制的公司及其他第三方組成聯(lián)合收購主體，
通過設(shè)立基金的形式，共同競拍受讓合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）（以
下簡稱“合肥廣芯”）合伙權(quán)益的 70%，轉(zhuǎn)讓方為合肥廣芯的有限合伙人合肥芯屏
產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）。其中本公司出資額預(yù)計不超過 1.5 億美元。同時，
公司董事會授權(quán)經(jīng)營管理層籌備本次交易相關(guān)事宜。
2、本次交易共同參與方包括袁永剛或其控制的公司，由于袁永剛先生為公司
控股股東、實際控制人之一，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司第四屆董事會第二十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過
了《關(guān)于公司擬與公司控股股東、實際控制人或其控制的公司及其他第三方共同
受讓合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）合伙權(quán)益的 70%暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
關(guān)聯(lián)董事袁永剛先生及其一致行動人袁永峰先生在審議該議案的董事會上回避表
決，公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了獨立意見，本次關(guān)聯(lián)交易尚須獲得
股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將在股東大會上對該議案回
避表決。公司董事會授權(quán)公司管理層辦理本次對外投資的具體事務(wù)。
4、本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)
重組，無需經(jīng)其他有關(guān)部門批準；后續(xù)，如果公司控股股東行使資產(chǎn)重組交易的
優(yōu)先權(quán)，由上市公司對相關(guān)資產(chǎn)進行整合，則可能構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，
公司將根據(jù)相關(guān)事項后續(xù)進展履行有關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。
二、關(guān)聯(lián)方的基本情況
袁永剛：中國國籍，無境外永久居留權(quán)，住所：江蘇省蘇州市吳中區(qū)?，F(xiàn)任
公司董事長，為公司控股股東、實際控制人之一。
三、交易對方基本情況
企業(yè)名稱：合肥芯屏產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91340111MA2MRYQY4Y
類型：有限合伙企業(yè)
成立日期：2016 年 1 月 18 日
主要經(jīng)營場所：合肥市包河區(qū)武漢路 229 號
經(jīng)營范圍：投資管理、資產(chǎn)管理；投資咨詢。
上述交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四、交易標的基本情況
合肥廣芯直接持有合肥裕芯控股有限公司（以下簡稱“合肥裕芯”）42.9404%
的股份。合肥裕芯的主要業(yè)務(wù)為通過控股子公司香港裕成有限公司負責(zé) Nexperia
B.V.的運營。該公司的業(yè)務(wù)是恩智浦半導(dǎo)體（ NXP Semiconductors）剝離的
Standard Products 業(yè)務(wù)（以下簡稱“Sigma 項目”）。
1、合肥廣芯基本情況
企業(yè)名稱：合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91340100MA2MW24G77
類型：有限合伙企業(yè)
成立日期：2016 年 5 月 6 日
主要經(jīng)營場所：合肥市高新區(qū)創(chuàng)新大道 2800 創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園二期 H2 樓 291 室
經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的投資、技術(shù)咨詢、技術(shù)研發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。
2、合肥裕芯基本情況
企業(yè)名稱：合肥裕芯控股有限公司
注冊資本：339,654.64 萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：91340100MA2MW1YQ7U
類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2016 年 5 月 6 日
主要經(jīng)營場所：合肥市高新區(qū)創(chuàng)新大道 2800 創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園二期 H2 樓 291 室
經(jīng)營范圍：半導(dǎo)體產(chǎn)品和設(shè)備、零部件的研發(fā)、設(shè)計、銷售、技術(shù)咨詢、技
術(shù)服務(wù)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定或禁止
的除外）。
五、關(guān)于本次事項的補充說明
1、袁永剛先生為寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下
簡稱“益穆盛”）的有限合伙人并持有益穆盛合伙權(quán)益的99.994%。益穆盛持有合
肥裕芯3.0364%的股權(quán)。
2、根據(jù)益穆盛合伙企業(yè)的普通合伙人北京建廣資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱
“建廣資產(chǎn)”）、普通合伙人北京中益基金管理有限公司（以下簡稱“中益基金”，
和建廣資產(chǎn)合稱“普通合伙人”）、有限合伙人袁永剛先生等三方共同簽訂的益穆
勝合伙協(xié)議之《補充協(xié)議》規(guī)定：有限合伙人袁永剛或其關(guān)聯(lián)方，對安世半導(dǎo)體
的相關(guān)資產(chǎn)重組交易具有優(yōu)先權(quán)。
根據(jù)北京市海問律師事務(wù)所為袁永剛就上述《補充協(xié)議》的優(yōu)先權(quán)條款出具
的《關(guān)于Sigma項目的專項法律意見書》之意見，優(yōu)先權(quán)條款未違反適用的中國法
律，袁永剛先生及其關(guān)聯(lián)方享有的安世半導(dǎo)體相關(guān)的資產(chǎn)重組的優(yōu)先權(quán)對交易文
件簽署的其他方（建廣資產(chǎn)和中益基金）構(gòu)成合法有效的、有約束力的、可執(zhí)行
的義務(wù)。
3、本次擬共同受讓合肥廣芯合伙權(quán)益的主要原因
（1）安世半導(dǎo)體在行業(yè)地位、技術(shù)能力、客戶、盈利能力等方面均有很好的
基礎(chǔ)，發(fā)展狀況較好。若公司作為財務(wù)投資人參與本次競拍，則以后在退出時可
獲得較好的投資回報。
（2）公司作為袁永剛先生的關(guān)聯(lián)方同樣擁有該項目的優(yōu)先重組權(quán)，繼而不排
除未來將安世半導(dǎo)體相關(guān)資產(chǎn)通過現(xiàn)金支付或發(fā)行股份等方式注入公司的可能。
如果該項目未來能注入公司，將對公司的產(chǎn)業(yè)升級、核心競爭力、盈利能力的提
升具有重大的意義。
六、本次交易對公司的影響和風(fēng)險
1、若本次能聯(lián)合控股股東及第三方成功受讓合肥廣芯有限合伙權(quán)益的70%，
將有利于進一步提升公司的市場競爭力與利潤增長點。但目標資產(chǎn)的良好運營取
決于所處行業(yè)政策、市場狀況，以及其管理層的努力等諸多因素。
2、若未來安世半導(dǎo)體相關(guān)資產(chǎn)能注入公司，將有助于增強雙方的盈利能力，
提高雙方的盈利水平。公司具有海外收購、整合及管理經(jīng)驗，有助于雙方協(xié)同效
應(yīng)的發(fā)揮以及Sigma項目持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展。
3、本事項尚需提交公司股東大會審議，且受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯70%
合伙權(quán)益需公司連同其它共同參與方組成的收購主體以競拍的形式取得，最終能
否取得尚存在不確定性，請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
七、當(dāng)年年初至公告日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2018年3月10日，公司發(fā)布了《關(guān)于向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，向
公司實際控制人袁永剛先生、袁永峰先生及袁富根先生短期借款不超過50,000萬
人民幣，該借款主要用于支持公司經(jīng)營發(fā)展。該事項尚需經(jīng)過公司2018年度第一
次臨時股東大會審議通過。
除上述事項，當(dāng)年年初至公告日公司與控股股東袁永剛先生、袁永峰先生及
袁富根先生無關(guān)聯(lián)交易事項。
八、獨立董事意見
公司獨立董事發(fā)表意見如下：
該項投資標的經(jīng)營狀況良好，能夠為公司拓展新的利潤增長點。公司與控股
股東及其他第三方聯(lián)合收購旨在獲得重組的優(yōu)先權(quán)，有利于公司競爭力的提升。
我們認為該項投資不會損害公司和全體股東的利益，表決程序合法有效，且關(guān)聯(lián)
董事回避表決。因此，我們同意該事項，并同意將其提交公司股東大會審議。
九、保薦機構(gòu)意見
公司保薦機構(gòu)天風(fēng)證券股份有限公司發(fā)表意見如下：
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、公司擬與公司控股股東、實際控制人、董事長袁永剛先生或其控制的公司、
及其他第三方組成聯(lián)合收購主體，通過設(shè)立基金的形式，共同競拍受讓合肥廣芯
半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）合伙權(quán)益 70%并由此產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)公司第
四屆董事第二十三次會議、第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，公司獨立董事
對本次交易事項進行了事前確認，并發(fā)表了明確的同意意見，會議的召集、召開、
審議、表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本事項尚需提交公
司股東大會審議。
2、此次交易遵循雙方自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司股
東利益的行為。
保薦機構(gòu)對公司擬與公司控股股東、實際控制人、董事長袁永剛先生或其控
制的公司及其他第三方組成聯(lián)合收購主體，通過設(shè)立基金的形式，共同競拍受讓
合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）合伙權(quán)益 70%的事項無異議。
公司指定的信息披露媒體是《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。
敬請廣大投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。
特此公告！
蘇州東山精密制造股份有限公司董事會
2018 年 3 月 26 日