國泰君安證券股份有限公司關(guān)于
深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
之標的公司 2017 年度承諾盈利實現(xiàn)情況的核查意見
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準深圳萬潤科技股份有限公司向易平川
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1 號）核準，深圳
萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“萬潤科技”、“公司”、“上市公司”）向易平
川發(fā)行 249,443 股股份并支付現(xiàn)金 224.00 萬元購買易平川持有的北京萬象新動
移動科技有限公司（以下簡稱“萬象新動”或“標的公司”）1%股權(quán)，向余江縣
萬 象 新動投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 24,694,877 股 股份并支付現(xiàn)金
22,176.00 萬元購買余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）持有的萬象新動
99%股權(quán)（以下簡稱“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”）。2017 年 1 月 16 日，萬象新動已
辦理上述資產(chǎn)工商變更登記。公司于 2017 年 2 月 9 日新增 24,944,320 股人民
幣普通股股票，股本變更為人民幣 827,787,010.00 元。此次增資經(jīng)立信會計師
事務(wù)所（特殊普通合伙）信會師報字[2017]第 ZI10021 號驗資報告驗證。
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）作為萬潤科技本次發(fā)
行股份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及《上
市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等規(guī)定對萬潤科技本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)標的公司萬象新動的 2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進行了審核，并發(fā)表如下審
核意見：
一、業(yè)績承諾和補償情況
根據(jù)本公司與易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）簽署的《深
圳萬潤科技股份有限公司與易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）
之購買資產(chǎn)協(xié)議之盈利預(yù)測補償協(xié)議》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補償協(xié)議》”），
雙方就標的資產(chǎn)業(yè)績承諾和補償達成如下承諾：
（一）承諾凈利潤
易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）作為業(yè)績補償義務(wù)人承
諾，萬象新動 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度經(jīng)萬潤科技聘請
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東所有的凈利潤分別不低于 4,000.00 萬元、5,200.00 萬元、6,760.00
萬元、7,774.00 萬元。
（二）實際凈利潤與承諾凈利潤差異的確定
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中的實際凈利潤均指萬象新動業(yè)績承諾期內(nèi)每個會計
年度實際完成的經(jīng)萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所
審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東所有的凈利潤。
在承諾期內(nèi)每一會計年度結(jié)束后，萬潤科技應(yīng)當聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
資格的會計師事務(wù)所對萬象新動前一年度實際凈利潤出具專項審核意見。萬象新
動實際凈利潤與承諾凈利潤的差異情況根據(jù)會計師事務(wù)所審核后各年度出具的
《專項審核報告》及業(yè)績承諾期屆滿出具的《減值測試報告》的結(jié)果確定。
（三）業(yè)績補償?shù)挠嬎慵皩嵤?br/> 萬潤科技和易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）同意在業(yè)績
承諾期內(nèi)的每一會計年度結(jié)束后，由萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格
的會計師事務(wù)所對萬象新動進行審計，如萬象新動實際凈利潤低于承諾凈利潤，
則萬潤科技有權(quán)在該年度的萬潤科技年度報告披露之日起，以書面方式要求易平
川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）優(yōu)先以易平川、余江縣萬象新動
投資管理中心（有限合伙）在本次非公開發(fā)行中獲得的股份向萬潤科技進行補償，
在股份補償不足的情況下由易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）
以現(xiàn)金向萬潤科技進行補償。
1、股份補償
易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）應(yīng)在業(yè)績承諾期內(nèi)優(yōu)先
以股份方式按照以下公式向萬潤科技進行補償：
當期應(yīng)補償股份數(shù)量=（截至當期期末累計承諾凈利潤-截至當期期末累計實
現(xiàn)凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年承諾凈利潤數(shù)總和×萬象新動 100%股權(quán)價值÷
本次交易的股票發(fā)行價格-累計已補償股份數(shù)量
上述應(yīng)補償股份數(shù)量均經(jīng)向下舍入取整處理。
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中“萬象新動 100%股權(quán)價值”為《購買資產(chǎn)協(xié)議》
中約定的萬象新動 100%股權(quán)的交易價格，即 56,000.00 萬元。
經(jīng)萬潤科技和易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）依據(jù)上述
公式確定當期應(yīng)補償股份數(shù)量后，由萬潤科技以 1 元價格回購上述數(shù)量的股份并
注銷。
易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）應(yīng)當在收到萬潤科技啟
動股份補償?shù)耐ㄖ掌?10 個工作日內(nèi)，按照萬潤科技、證券交易所、證券登
記結(jié)算機構(gòu)及其他相關(guān)部門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)有關(guān)的
一切手續(xù)。
2、現(xiàn)金補償
若易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）未按上述約定履行或
者未完全履行股份補償義務(wù)，則易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合
伙）應(yīng)以現(xiàn)金方式按照以下公式向萬潤科技進行補償：當期應(yīng)補償現(xiàn)金金額=（截
至當期期末累計應(yīng)補償股份數(shù)量-累計已補償股份數(shù)量）*本次交易的股份發(fā)行價
格
易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）應(yīng)在收到萬潤科技要求
其履行現(xiàn)金補償義務(wù)的書面通知之日起十個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向萬潤科技支
付補償金額。
3、關(guān)于業(yè)績承諾期內(nèi)的除權(quán)、除息事項
上述業(yè)績補償期限內(nèi)易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）取
得萬潤科技所發(fā)行股份之日起，萬潤科技股票若發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、
配股等除權(quán)、除息行為，易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）通
過本次交易取得股份總數(shù)按照監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)則作相應(yīng)調(diào)整，業(yè)績補償股份數(shù)量也
隨之進行調(diào)整。
若萬潤科技在業(yè)績補償期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)
整為：按上述公式計算的當期應(yīng)補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若萬潤科技在業(yè)績補償期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配的，對于補償股份數(shù)在補償實施
時已累計獲得的現(xiàn)金分紅收益（包括易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有
限合伙）已經(jīng)實際取得的和雖未實際取得但萬潤科技股東大會已經(jīng)作出分配決議
的現(xiàn)金分紅收益），應(yīng)隨之由易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）
無償贈予萬潤科技，計算公式為：現(xiàn)金分紅收益返還金額=截至補償實施時每股
已獲分配現(xiàn)金股利×當期應(yīng)補償股份數(shù)量。
萬潤科技和易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）同意，若上
述業(yè)績補償方案在提交審核過程中被審核部門要求修改，雙方均應(yīng)無條件地按照
審核部門的要求進行修改。
（四）減值測試及補償
業(yè)績承諾期屆滿時，萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事
務(wù)所對萬象新動進行減值測試并出具《減值測試報告》。如期末減值額＞業(yè)績承
諾期內(nèi)已補償金額（包括已以股份方式和現(xiàn)金方式補償?shù)慕痤~），則易平川、余
江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）將對萬潤科技另行補償股份。萬潤科技
將以 1 元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞荨?br/> 減值補償金額=期末減值額-（業(yè)績承諾期內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次交易的股
票發(fā)行價格+業(yè)績承諾期內(nèi)已補償現(xiàn)金總額）。
減值補償股份數(shù)量=減值補償金額÷本次交易的股票發(fā)行價格
上述減值補償股份數(shù)量均經(jīng)向下舍入取整處理。
易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）所持股份不足以完成前
述補償?shù)?，不足部分由易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）以現(xiàn)
金方式補償?，F(xiàn)金補償應(yīng)在萬潤科技聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師
事務(wù)所出具《減值測試報告》之日起三十日內(nèi)支付。
現(xiàn)金補償金額=減值補償金額-減值補償股份數(shù)量×本次交易的股票發(fā)行價格
易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）應(yīng)在收到萬潤科技啟動
股份補償程序的書面通知之日起十五個工作日內(nèi)，按照萬潤科技、深交所、中登
公司及其他相關(guān)部門的要求提供相關(guān)文件材料并辦理與回購股權(quán)相關(guān)的一切手
續(xù)。
（五）業(yè)績獎勵
業(yè)績補償期間屆滿時，在滿足以下全部條件的情況下，萬潤科技同意按照約
定的程序，將萬象新動在業(yè)績承諾期間的累計實際凈利潤超過累計承諾凈利潤部
分的 50%作為萬象新動屆時在任的管理層的業(yè)績獎勵，但業(yè)績獎勵總額累計不
超過本次交易對價總額的 20%（即：11,200.00 萬元）：
1、業(yè)績補償期間，萬象新動每一會計年度的實際凈利潤均不低于當期承諾
凈利潤或易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）已經(jīng)履行完業(yè)績補
償義務(wù)；
2、經(jīng)減值測試后，萬象新動不存在減值情形或易平川、余江縣萬象新動投
資管理中心（有限合伙）已經(jīng)履行完畢對萬潤科技的減值補償義務(wù)；
3、易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）在業(yè)績補償期間不
存在違約行為。
業(yè)績獎勵總額=（萬象新動業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤-萬象新動業(yè)績承諾期
累計承諾凈利潤）×50%
業(yè)績獎勵總額上限=本次交易的對價總額×20%=11,200.00 萬元
業(yè)績獎勵按季度發(fā)放。自 2020 年第一季度開始，每季度結(jié)束日后 30 日內(nèi)，
萬潤科技對萬象新動截至該季度末的應(yīng)收賬款回收情況進行確認，據(jù)此確定該季
度支付業(yè)績獎勵的金額。即：
當季度應(yīng)支付業(yè)績獎勵金額=業(yè)績獎勵總額×（截至當季季末累計收回 2019
年審計報告確認的應(yīng)收賬款金額-截至上季季末累計收回的 2019 年審計報告確
認的應(yīng)收賬款金額）÷2019 年審計報告確認的應(yīng)收賬款賬面余額。
上述約定的全部條件滿足且萬潤科技發(fā)布公告之日起，由萬象新動管理層制
定獎勵方案，經(jīng)萬象新動董事會批準后將獎勵方案提交萬潤科技董事會，萬潤科
技董事會將在收到獎勵方案后六十日內(nèi)審議上述獎勵議案。取得業(yè)績獎勵的萬象
新動管理層應(yīng)當按照中國法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定承擔其應(yīng)當繳納的
全部稅費。
（六）違約責(zé)任
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利預(yù)
測補償協(xié)議》的約定履行義務(wù)而給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責(zé)任。除《盈利
預(yù)測補償協(xié)議》另有約定外，如果易平川、余江縣萬象新動投資管理中心（有限
合伙）未能按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定按時足額向萬潤科技支付補償款，
每逾期一日，應(yīng)按照未支付金額的萬分之五向萬潤科技支付違約金。如果易平川、
余江縣萬象新動投資管理中心（有限合伙）未按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定
按時提供與股權(quán)回購的相關(guān)文件、材料或未及時辦理與股權(quán)回購相關(guān)的任何手續(xù)，
每逾期一日，應(yīng)按照所回購股份數(shù)量與本次股票發(fā)行價格乘積的萬分之五向萬潤
科技支付違約金
二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司 2017 年度盈利情況
根據(jù)立信會計師出具的《深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標
的公司承諾盈利實現(xiàn)情況的專項審核報告》（信會師報字[2018]第 ZI10413 號），
標的公司累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東所有的凈利潤與承諾
累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東所有的凈利潤的對比情況如下
所示：
單位：萬元
累計扣除非經(jīng)
常性損益后歸
累計承諾盈利
標的資產(chǎn) 屬母公司股東 完成率
數(shù)
所有的凈利潤
實現(xiàn)數(shù)
北京萬象新動移動科技有限公司（2016
4,000.00 4,139.29 103.48%
年）
北京萬象新動移動科技有限公司（2017
5,200.00 5,611.73 107.92%
年）
北京萬象新動移動科技有限公司
9,200.00 9,751.02 105.99%
（累計）
萬象新動承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有
的凈利潤為人民幣9,751.02萬元，萬象新動業(yè)績承諾方累計承諾的扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤為人民幣9,200.00萬元，累計實現(xiàn)的扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)（實際利潤數(shù)）超過累計承諾
的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤人民幣551.02萬元，不存
在需要補償?shù)那闆r。
三、獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問通過與標的公司、上市公司高管人員進行交流，查閱公司與交
易對方簽署的相關(guān)交易合同，及立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深
圳萬潤科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的公司承諾盈利實現(xiàn)情況的專
項審核報告》（信會師報字[2018]第 ZI10413 號），對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況
進行了核查。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：萬象新動 2017 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股東所有的凈利潤超過承諾的凈利潤，其業(yè)績承諾已經(jīng)實現(xiàn)。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之標的公司 2017 年度承諾盈利實現(xiàn)情況的核查意
見》之簽字蓋章頁）
項目主辦人： _________________ _________________
蔣 杰 李瀟涵
國泰君安證券股份有限公司
2018 年 4 月 27 日