國(guó)泰君安證券股份有限公司
關(guān)于深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之
2017 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查意見
國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)泰君安”）作為深圳萬潤(rùn)科技股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬潤(rùn)科技”、“公司”或“上市公司”）向蘇軍等發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“2016 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資
產(chǎn)并募集配套資金”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)萬潤(rùn)科技 2016 年
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之 2017 年度募集資金存放與使用
情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，特發(fā)表意見如下：
一、募集資金基本情況
（一）實(shí)際募集資金金額、資金到位時(shí)間
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司向蘇軍等發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]436 號(hào)）核準(zhǔn)，公司于 2016 年 4
月非公開發(fā)行人民幣普通股 36,535,303 股，每股面值人民幣 1 元，發(fā)行價(jià)格
12.18 元/股，募集資金總額 444,999,990.54 元，扣除發(fā)行費(fèi)用 19,935,677.83
元后，募集資金凈額 425,064,312.71 元。本次非公開發(fā)行募集資金總額扣除財(cái)
務(wù)顧問費(fèi)及承銷費(fèi) 15,695,000.04 元的余額為 429,304,990.50 元，由主承銷商
國(guó)泰君安證券股份有限公司于 2016 年 4 月 22 日分別存入公司開設(shè)的非公開發(fā)
行募集資金專戶中，并經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 23
日出具的信會(huì)師報(bào)字[2016]第 310520 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證確認(rèn)。
（二）截至 2017 年 12 月 31 日募集資金使用及結(jié)余情況
截至 2017 年 12 月 31 日，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資
金 投 資 項(xiàng) 目 累 計(jì) 投 入 資 金 355,200,000.00 元 ， 其 中 ： 2017 年 度 共 投 入
83,100,000.00 元；截止 2017 年 12 月 31 日，尚有 40,000,000.00 元募集資金
用于購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品暫未收回。截止 2017 年 12 月 31 日，募集資金賬戶余額
為 33,219,667.01 元（包含利息收入扣除銀行手續(xù)費(fèi)的凈額）。
二、募集資金存放和管理情況
（一）募集資金管理情況
公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)則指引的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了公司《募集資金管理制度》。
根據(jù)《募集資金管理制度》的規(guī)定，公司對(duì)募集資金采用專戶存儲(chǔ)制度，并嚴(yán)格
履行使用審批手續(xù)，以便對(duì)募集資金的管理和使用進(jìn)行監(jiān)督，保證專款專用。
根據(jù)上述有關(guān)規(guī)定，公司及國(guó)泰君安分別與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司深圳
公明支行、中國(guó)銀行股份有限公司深圳皇崗商務(wù)中心支行簽訂《募集資金三方監(jiān)
管協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議；已簽訂的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議與深圳證
券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。
（二）募集資金專戶存儲(chǔ)情況
2016 年 4 月 22 日，國(guó)泰君安將募集資金 429,304,990.50 元匯入公司開設(shè)
的募集資金專戶，其中：
1、中國(guó)銀行股份有限公司深圳皇崗商務(wù)中心支行（賬號(hào)：758867000658）
人民幣 150,000,000.00 元；
2、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司深圳公明支行（賬號(hào)：
44250100015400000211）人民幣 279,304,990.50 元。
截止 2017 年 12 月 31 日，2016 年度發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集
的配套資金具體存放情況如下：
單位：人民幣元
單位名稱 銀行名稱 銀行賬號(hào) 初始存放金額 截止日余額 備注
深圳萬潤(rùn) 中國(guó)銀行股份有限
科技股份 公司深圳皇崗商務(wù) 150,000,000.00 466,377.18 活期存款
有限公司 中心支行
單位名稱 銀行名稱 銀行賬號(hào) 初始存放金額 截止日余額 備注
深圳萬潤(rùn) 中國(guó)建設(shè)銀行股份 2,753,289.83 活期存款
科技股份 有限公司深圳公明 279,304,990.50
5400000211 30,000,000.00 定期存款
有限公司 支行
合計(jì) 429,304,990.50 33,219,667.01
三、2017 年度募集資金實(shí)際使用情況
（一）募集資金使用情況對(duì)照表
募集資金具體使用情況詳見本核查意見附表 1《2016 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金使用情況對(duì)照表》。
（二）募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式變更情況
2017 年度，公司 2016 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金投
資項(xiàng)目不存在實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式變更情況。
（三）募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況
公司 2016 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金投資項(xiàng)目先期投
入及置換情況如下：
立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 25 日出具的《關(guān)于深
圳萬潤(rùn)科技股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》
（信會(huì)師報(bào)字【2016】第 310596 號(hào)）確認(rèn)：截至 2016 年 5 月 25 日，公司以
自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目 48,750,000.00 元，明細(xì)如下：
單位：人民幣元
以自籌資金預(yù)先投入
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
募集資金投資項(xiàng)目金額
1 支付蘇軍股權(quán)收購(gòu)預(yù)付款 45,000,000.00
2 支付廖錦添股權(quán)收購(gòu)預(yù)付款 2,060,250.00
3 支付方敏股權(quán)收購(gòu)預(yù)付款 1,609,500.00
4 支付馬瑞鋒股權(quán)收購(gòu)預(yù)付款 80,250.00
合計(jì) 48,750,000.00
根據(jù)上述報(bào)告，公司于 2016 年 5 月 25 日召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)
議，審議通過《關(guān)于以募集資金置換已預(yù)先投入自籌資金的議案》，董事會(huì)同意
公司使用募集資金人民幣 4,875 萬元置換向蘇軍及廖錦添、方敏、馬瑞鋒發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)已預(yù)先投入的自籌資金人民幣 4,875 萬元。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國(guó)泰君安證券出具《關(guān)于深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司以募集資
金置換已預(yù)先投入自籌資金的核查意見》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)
表了同意意見。
（四）用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況
2017 年度，公司 2016 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金不
存在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況。
（五）節(jié)余募集資金使用情況
2017 年度，公司 2016 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金不
存在使用節(jié)余募集資金情況。
（六）超募資金使用情況
2017 年度，公司 2016 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金不
存在超募資金使用情況。
（七）尚未使用的募集資金用途和去向
2017 年度，公司 2016 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金尚
未使用的募集資金仍存放于相應(yīng)的募集資金專項(xiàng)賬戶，將繼續(xù)用于原承諾投資的
募集資金投資項(xiàng)目。
（八）募集資金使用的其他情況
根據(jù)《深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司與蘇軍之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)
議》、《深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，公司分階段向蘇軍及廖錦添、方敏、馬瑞鋒支付本次交易的
現(xiàn)金對(duì)價(jià)，因此，公司募集資金在一段時(shí)期內(nèi)出現(xiàn)部分閑置。
2016 年 5 月 25 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于使用閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》，董事會(huì)同意公司使用不超過人
民幣 12,000 萬元的閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品，在該額度內(nèi)，資金可以滾
動(dòng)使用，自董事會(huì)審議通過之日起一年內(nèi)有效。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國(guó)泰君安證券出具
《關(guān)于深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司使用閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的核查
意見》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
根據(jù)上述決議，2016 年 9 月 9 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購(gòu)買
中國(guó)光大銀行股份有限公司深圳分行的固定收益型產(chǎn)品—“2016 年對(duì)公結(jié)構(gòu)性
存款統(tǒng)發(fā)第一零二期產(chǎn)品 6”，該產(chǎn)品已于 2016 年 12 月 9 日到期，實(shí)現(xiàn)投資收
益 20.52 萬元。
2016 年 9 月 19 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購(gòu)買中國(guó)民生銀行
股份有限公司深圳分行的保證收益型產(chǎn)品—“非凡資產(chǎn)管理 63 天安贏第 118 期
對(duì)公款（區(qū)域定制）”，該產(chǎn)品已于 2016 年 12 月 1 日到期，實(shí)現(xiàn)投資收益 14.31
萬元。
2016 年 12 月 2 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購(gòu)買中國(guó)民生銀行
股份有限公司深圳分行的保證收益型產(chǎn)品—“非凡資產(chǎn)管理 62 天安贏第 129 期
對(duì)公款（區(qū)域定制）”，該產(chǎn)品已于 2017 年 2 月 2 日到期，實(shí)現(xiàn)投資收益 13.94
萬元。
2016 年 12 月 9 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購(gòu)買中國(guó)光大銀行
股份有限公司深圳分行的固定收益型產(chǎn)品—“2016 年對(duì)公結(jié)構(gòu)性存款統(tǒng)發(fā)第一
三一期產(chǎn)品 3”，該產(chǎn)品已于 2017 年 3 月 9 日到期，實(shí)現(xiàn)投資收益 22.31 萬元。
2016 年 12 月 30 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購(gòu)買中國(guó)光大銀行
股份有限公司深圳高新技術(shù)園支行的到期本金保護(hù)型理財(cái)產(chǎn)品—“對(duì)公‘活期
盈’”，最短持有期限：1 天，最長(zhǎng)持有期限：365 天（節(jié)假日順延），該產(chǎn)品已
于 2017 年 5 月 4 日贖回，實(shí)現(xiàn)投資收益 38.77 萬元。
2017 年 2 月 15 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購(gòu)買中國(guó)民生銀行
股份有限公司深圳分行的保證收益型產(chǎn)品—“非凡資產(chǎn)管理 90 天安贏第 139 期
對(duì)公款（區(qū)域定制）”，該產(chǎn)品已于 2017 年 5 月 16 日到期，實(shí)現(xiàn)投資收益 25.12
萬元。
2017 年 3 月 13 日，公司使用閑置募集資金 3,000 萬元購(gòu)買中國(guó)光大銀行
股份有限公司深圳分行的固定收益型產(chǎn)品—“2017 年對(duì)公結(jié)構(gòu)性存款統(tǒng)發(fā)第三
十八期產(chǎn)品 1”，該產(chǎn)品已于 2017 年 4 月 13 日到期，實(shí)現(xiàn)投資收益 8.51 萬元。
2017 年 4 月 24 日，公司召開第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于使用發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》，董事會(huì)同
意公司使用不超過人民幣 6,000 萬元的閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品，在該額
度內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用，自董事會(huì)審議通過且自第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議
批準(zhǔn)的理財(cái)事項(xiàng)有效期屆滿之日起一年內(nèi)有效。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國(guó)泰君安證券出具
《關(guān)于深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司使用閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品的核查
意見》，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
根據(jù)上述決議，2017 年 5 月 27 日，公司使用閑置募集資金 2,000 萬元購(gòu)
買中國(guó)光大銀行股份有限公司深圳分行的固定收益型產(chǎn)品—“2017 年結(jié)構(gòu)性存
款對(duì)公統(tǒng)發(fā)第十一期產(chǎn)品 005”,該產(chǎn)品于 2017 年 8 月 27 日到期，實(shí)現(xiàn)投資收
益 20.41 萬元。
2017 年 5 月 31 日，公司使用閑置募集資金 2,000 萬元購(gòu)買中國(guó)民生銀行
股份有限公司深圳分行的保本并獲得高于同期定期存款的收益型產(chǎn)品—“GS 民
生銀行綜合財(cái)富管理服務(wù)業(yè)務(wù)（2017 年第 478 期）（對(duì)公）”，該產(chǎn)品于 2017 年
8 月 31 日到期，實(shí)現(xiàn)投資收益 23.13 萬元。
2017 年 9 月 4 日，公司使用閑置募集資金 2,000 萬元購(gòu)買中國(guó)民生銀行股
份有限公司深圳分行的保本并獲得高于同期定期存款的收益型產(chǎn)品—“GS 民生
銀行綜合財(cái)富管理服務(wù)業(yè)務(wù)（2017 年第 1018 期）（對(duì)公）”，該產(chǎn)品于 2017 年
12 月 19 日到期，實(shí)現(xiàn)投資收益 25.31 萬元。
2017 年 9 月 4 日，公司使用閑置募集資金 2,000 萬元購(gòu)買中國(guó)光大銀行股
份有限公司深圳分行的固定收益型產(chǎn)品—“2017 年對(duì)公結(jié)構(gòu)性存款統(tǒng)發(fā)第九十
六期產(chǎn)品 5”,該產(chǎn)品于 2017 年 12 月 4 日到期，實(shí)現(xiàn)投資收益 20.28 萬元。
2017 年 12 月 21 日，公司使用閑置募集資金 2,000 萬元購(gòu)買中國(guó)民生銀行
股份有限公司深圳分行的保本并獲得高于同期定期存款的收益型產(chǎn)品—“GS 民
生銀行綜合財(cái)富管理服務(wù)業(yè)務(wù)（2017 年第 1309 期）（對(duì)公）”，該產(chǎn)品于 2018
年 3 月 12 日到期，實(shí)現(xiàn)投資收益 19.53 萬元。
2017 年 12 月 11 日，公司使用閑置募集資金 2,000 萬元購(gòu)買中國(guó)光大銀行
股份有限公司深圳分行的固定收益型產(chǎn)品—“2017 年對(duì)公結(jié)構(gòu)性存款統(tǒng)發(fā)第一
三七期產(chǎn)品 2”,該產(chǎn)品于 2018 年 3 月 11 日到期，實(shí)現(xiàn)投資收益 22 萬元。
四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況
2017 年度，公司不存在變更募集資金投資項(xiàng)目的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
2017 年度，公司嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資
金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》、公司《募集資金管理制度》的規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的披露募集
資金使用情況，募集資金的存放、使用、管理及披露不存在違法、違規(guī)之情形。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：萬潤(rùn)科技向蘇軍等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配
套資金之 2017 年度募集資金存放與使用情況符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》、 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法規(guī)和文件的規(guī)定，
對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股
東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
（以下無正文）
附表 1：
2016 年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金使用情況對(duì)照表
編制單位：深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司 2017 年度 單位：人民幣萬元
本年度投入募
募集資金總額 42,506.43 8,310.00
集資金總額
報(bào)告期內(nèi)變更用途的募集資金總額 --
已累計(jì)投入募
累計(jì)變更用途的募集資金總額 -- 35,520.00
集資金總額
累計(jì)變更用途的募集資金總額比例 --
是否已變 截至期末投資 項(xiàng)目達(dá)到 項(xiàng)目可行
募集資金 是否達(dá)
承諾投資項(xiàng)目和 更項(xiàng)目 調(diào)整后投資總額 截至期末累計(jì)投 進(jìn)度（%） 預(yù)定可使 本年度實(shí) 性是否發(fā)
承諾投資 本年度投入金額 到預(yù)計(jì)
超募資金投向 （含部分 （1） 入金額（2） （3）=（2）/ 用狀態(tài)日 現(xiàn)的效益 生重大變
總額 效益
變更） （1） 期 化
承諾投資項(xiàng)目
支付鼎盛意軒原股東
否 27,360.00 27,360.00 4,560.00 20,520.00 75.00% 2016.3.31 3,280.86 否 否
蘇軍現(xiàn)金對(duì)價(jià)
支付億萬無線原股東
廖錦添、方敏及馬瑞 否 15,000.00 15,000.00 3,750.00 15,000.00 100.00% 2016.3.31 2,825.67 否 否
鋒現(xiàn)金對(duì)價(jià)
合計(jì) 42,360.00 42,360.00 8,310.00 35,520.00 -- -- 6,106.53 -- --
鼎盛意軒 2017 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤(rùn)為人民幣 3,280.86 萬元，低于其承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度或預(yù) 司股東的凈利潤(rùn) 5,070.00 萬元。
計(jì)收益的情況和原因 億萬無線 2017 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤(rùn)為人民幣 2,825.67 萬元，低于其承諾的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司股東的凈利潤(rùn) 4,225.00 萬元。
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大
項(xiàng)目可行性未發(fā)生重大變化
變化的情況說明
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)
無實(shí)施地點(diǎn)變更情況
施地點(diǎn)變更情況
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)
無實(shí)施方式調(diào)整情況
施方式調(diào)整情況
募集資金投資項(xiàng)目先
具體詳見 “三、2017 年度募集資金實(shí)際使用情況/（三）募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況”
期投入及置換情況
用閑置募集資金暫時(shí)
不適用
補(bǔ)充流動(dòng)資金情況
項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資
不適用
金結(jié)余的金額及原因
尚未使用的募集資金
尚未使用的募集資金仍存放于募集資金專項(xiàng)賬戶，將繼續(xù)用于原承諾投資的募集資金投資項(xiàng)目。
用途及去向
募集資金使用及披露
1、本年度實(shí)現(xiàn)的效益指 2017 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)；
中存在的問題或其他
2、其它具體詳見 “三、2017 年度募集資金實(shí)際使用情況/（八）募集資金使用的其他情況”
情況
（本頁(yè)無正文，為《國(guó)泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳萬潤(rùn)科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之 2017 年度募集資金存放與使用
情況的專項(xiàng)核查意見》之簽章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人：
蔣 杰 李瀟涵
國(guó)泰君安證券股份有限公司
2018 年 4 月 27 日