國(guó)民技術(shù)股份有限公司
關(guān)于回購(gòu)注銷部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，公告不存在
虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審
議通過了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購(gòu)公司限制
性股票 24.7 萬股，由此公司總股本將減至 56,339.30 萬股?，F(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如
下：
一、 公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述及已履行的相關(guān)審批程序
1、2015 年 3 月 3 日，公司召開的第二屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議審
議通過《關(guān)于〈國(guó)民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要
的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
隨后，公司將限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及其相關(guān)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。
2、2015 年 4 月 2 日，公司獲悉中國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)公司報(bào)送的限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃方案確認(rèn)無異議并進(jìn)行了備案。
3、2015 年 4 月 29 日，公司召開的 2014 年度股東大會(huì)審議通過《關(guān)于〈國(guó)
民技術(shù)股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》及其相關(guān)
事項(xiàng)的議案，并授權(quán)公司董事會(huì)辦理后續(xù)相關(guān)事宜。律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)
告。
4、2015 年 4 月 29 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過《關(guān)
于向公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定 2015 年 4
月 29 日為授予日。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相
應(yīng)報(bào)告。
5、2015 年 6 月 23 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過《關(guān)
于調(diào)整公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)
立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
6、2015 年 8 月 5 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于回購(gòu)注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購(gòu)公司限制性股票 60 萬股。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
7、2016 年 2 月 29 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于回購(gòu)注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購(gòu)公司限制性股票 14 萬股。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
8、2016 年 4 月 1 日，公司實(shí)施了 2015 年度權(quán)益分派方案，即以截止 2015
年 12 月 31 日公司總股本 28,196 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利
人民幣 1 元（含稅），同時(shí)以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，因此，
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票總數(shù)將相應(yīng)調(diào)整。
9、2016 年 4 月 22 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量及回購(gòu)價(jià)格的議案》，公司董事會(huì)根據(jù)《國(guó)民技術(shù)股
份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定及公司 2014 年度股東大會(huì)
授權(quán)，調(diào)整后的限制性股票數(shù)量為 1,992 萬股，擬回購(gòu)注銷已獲授但未解鎖的限
制性股票數(shù)量為 28 萬股，回購(gòu)價(jià)格為 7.9625 元/股；審議通過了《關(guān)于限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予
的限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件已達(dá)成，公司激勵(lì)計(jì)劃涉及的 77 名激勵(lì)對(duì)
象在第一個(gè)解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為 6,874,000 股，占公司總股本的比
例為 1.22%。本次解除限售的股份已于 2016 年 5 月 19 日上市流通。
10、2017 年 3 月 28 日，公司召開的第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了
《關(guān)于回購(gòu)注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司擬回購(gòu)公司限制性股票
24.7 萬股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。
二、本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價(jià)格
公司于 2017 年 3 月 28 日召開第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
回購(gòu)注銷部分已授予限制性股票的議案》，公司 5 名股權(quán)激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因離
職，公司擬回購(gòu)注銷上述人員已獲授但未解鎖的全部限制性股票合計(jì) 24.7 萬股，
回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格 7.9625 元/股。
本次回購(gòu)注銷完成后，公司股份總數(shù)將減少為 56,339.30 萬股，激勵(lì)計(jì)劃剩
余已獲授但未解鎖的限制性股票數(shù)量為 1,251.90 萬股，授予對(duì)象為 72 人。本次
回購(gòu)注銷不影響公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施。
三、本次回購(gòu)注銷限制性股票完成后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
類別
數(shù)量(股) 比例 +（-） 數(shù)量（股） 比例
1、有限售條件股份 25,820,750 4.58% -247,000 25,573,750 4.54%
高管鎖定股 13,054,750 2.32% 0 13,054,750 2.32%
股權(quán)激勵(lì)限售股 12,766,000 2.26% -247,000 12,519,000 2.22%
2、無限售條件股份 537,819,250 95.42% 0 537,819,250 95.46%
3、股份總數(shù) 563,640,000 100.00% -247,000 563,393,000 100.00%
四、本次回購(gòu)注銷限制性股票對(duì)公司的影響
本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，也
不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡
力為股東創(chuàng)造價(jià)值。
五、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)的意見及法律意見書結(jié)論性意見
（一） 獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事經(jīng)核查后，對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司 5 名激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合激勵(lì)條件，公司本次回購(gòu)注銷已不符合激
勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理
辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)備忘錄 1-3 號(hào)》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)-
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等的相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，
不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的
勤勉盡職。因此，我們同意公司回購(gòu)注銷上述已離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖
的共計(jì) 24.7 萬股限制性股票。
（二） 監(jiān)事會(huì)意見
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄
第 8 號(hào)-股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)對(duì)
已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象名單及回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量進(jìn)行了審核，認(rèn)
為：
公司股權(quán) 5 名激勵(lì)對(duì)象因離職已不符合激勵(lì)條件，公司監(jiān)事會(huì)同意董事會(huì)根
據(jù)公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，將上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖
的全部限制性股票合計(jì) 24.7 萬股進(jìn)行回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)格為每股 7.9625 元。董
事會(huì)本次關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。
（三） 律師意見
北京市金杜律師事務(wù)所對(duì)本次回購(gòu)注銷部分限制性股票事項(xiàng)出具了法律意
見書，認(rèn)為：
《限制性性股票激勵(lì)計(jì)劃》系依據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《管理辦法（試行）》及相關(guān)
配套制度制定，國(guó)民技術(shù)本次關(guān)于回購(gòu)注銷已離職股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所持已獲授但尚
未解鎖的限制性股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定；
國(guó)民技術(shù)本次關(guān)于回購(gòu)注銷已離職股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所持已獲授但尚未解鎖的
限制性股票相關(guān)事項(xiàng)尚需根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件
進(jìn)行信息披露，并按照《公司法》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)和股份注銷登記相關(guān)
手續(xù)。
六、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；
2、第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、法律意見書。
特此公告。
國(guó)民技術(shù)股份有限公司
董 事 會(huì)
二○一七年三月二十八日