關于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產之標的公司減值測試
專 項 審 核 報 告
信會師報字[2018]第 ZI10417 號
關于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產之標的公司減值測試的
專項審核報告
目 錄 頁 次
一、 審核報告 1-2
二、 發(fā)行股份購買資產之標的公司北京億萬無線 1-5
信息技術有限公司減值測試報告
三、 事務所及注冊會計師執(zhí)業(yè)資質證明
關于深圳萬潤科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產之標的公司減值測試
的專項審核報告
信會師報字[2018]第 ZI10417 號
深圳萬潤科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了后附的深圳萬潤科技股份有限公司(以下
簡稱“萬潤科技”)管理層編制的《關于深圳萬潤科技股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產之標的公司北京億萬無線信息技術有限
公司減值測試報告》（以下簡稱“減值測試報告”）。
一、對報告使用者和使用目的的限定
本審核報告僅供萬潤科技年度報告披露時使用，不得用作任何其
他目的。我們同意將本審核報告作為萬潤科技年度報告的必備文件，
隨同其他文件一起報送并對外披露。
二、管理層的責任
萬潤科技管理層的責任是按照《上市公司重大資產重組管理辦法》
的規(guī)定和《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資產協(xié)議之盈利
預測補償協(xié)議》及《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資產協(xié)
議之盈利預測補償補充協(xié)議》，編制減值測試報告，并負責設計、執(zhí)
行和維護必要的內部控制，以保證其內容真實、準確、完整，以及不
存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報。
測試報告 第 1 頁
三、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審核工作的基礎上對減值測試報告發(fā)表審
核意見。
四、工作概述
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號——歷
史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了審核業(yè)務。該
準則要求我們計劃和實施審核工作，以對減值測試報告是否不存在重
大錯報獲取合理保證。在審核過程中，我們實施了包括檢查會計記錄、
重新計算等我們認為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表
意見提供了合理的基礎。
五、審核結論
我們認為，萬潤科技已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》
的規(guī)定及《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署之購買資產協(xié)議之
盈利預測補償協(xié)議》及《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒之購買資
產協(xié)議之盈利預測補償補充協(xié)議》，編制了減值測試報告，在所有重
大方面公允反映了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產之標的公司北京億
萬無線信息技術有限公司商譽減值測試結論。
立信會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：宣宜辰
中國注冊會計師：付忠偉
中國上海 2018 年 4 月 27 日
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發(fā)行股份及支付現(xiàn)金資產之標的公司
北京億萬無線信息技術有限公司減值測試報告
一、 發(fā)行股份購買資產的基本情況
經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準深圳萬潤科技股份有限公司向蘇軍等發(fā)行股
份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可【2016】436 號）核準，深圳萬潤
科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“萬潤科技”、“本公司”）向蘇軍發(fā)行
17,965,605股股份并支付現(xiàn)金27,360.00萬元購買蘇軍持有的北京鼎盛意軒網絡營銷
策劃有限公司（以下簡稱“鼎盛意軒”）100.00%股權、向廖錦添發(fā)行12,175,681股股
份并支付現(xiàn)金8,241.00萬元購買廖錦添持有的北京億萬無線信息技術有限公司（以下
簡稱“億萬無線”）54.94%股權、向方敏發(fā)行9,511,834股股份并支付現(xiàn)金6,438.00萬元
購買方敏持有的億萬無線42.92%股權、向馬瑞鋒發(fā)行474,267股股份并支付現(xiàn)金
321.00萬元購買馬瑞鋒持有的億萬無線2.14%股權。2016年3月21日，鼎盛意軒已辦
理上述資產工商變更登記手續(xù)；2016年3月31日，億萬無線已辦理上述資產工商變更
登記手續(xù)。
2016年4月5日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具信會師報字[2016]第310336
號《驗資報告》，對本次交易所涉及的新增股份驗資事項進行了審驗，公司注冊資
本由726,180,000.00元變更為766,307,387.00元。本公司在中國證券登記結算有限責任
公司辦理了本次非公開發(fā)行股份的登記手續(xù)，本次新增股份于2016年4月13日到賬，
公司股份總數(shù)由726,180,000 股變更為766,307,387股。
二、 業(yè)績承諾和補償
根據(jù)本公司與億萬無線股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署的《萬潤科技與廖錦添、方
敏、馬瑞鋒簽署之購買資產協(xié)議之盈利預測補償協(xié)議》（以下簡稱《盈利預測補償協(xié)
議》）及《萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署之購買資產協(xié)議之盈利預測補償補
充協(xié)議》（以下簡稱《盈利預測補償補充協(xié)議》），雙方就標的資產業(yè)績承諾和補償達
成如下承諾：
1、 承諾凈利潤
億萬無線原股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒作為業(yè)績補償義務人承諾，億萬無線
2015 年度、2016 年度、2017 年度經萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計
師事務所審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤分別不
低于 2,500.00 萬元、3,250.00 萬元、4,225.00 萬元。
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2、 實際凈利潤與承諾凈利潤差異的確定
《盈利預測補償協(xié)議》中的實際凈利潤均指億萬無線業(yè)績承諾期內每個會計
年度實際完成的經萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的
扣除非經常性損益后歸屬母公司股東所有的凈利潤。
在承諾期內每一會計年度結束后，萬潤科技應當聘請具有證券業(yè)務資格的會
計師事務所對億萬無線前一年度實際凈利潤出具專項審核意見。億萬無線的
實際凈利潤與承諾凈利潤的差異情況根據(jù)會計師事務所審核后各年度出具的
《專項審核報告》及承諾期屆滿出具的《減值測試報告》的結果確定。
3、 補償?shù)挠嬎慵皩嵤?br/> 萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒同意在業(yè)績承諾期內的每一會計年度結束
后，由萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對億萬無線進行審
計，如億萬無線實際凈利潤低于承諾凈利潤，則萬潤科技有權在該年度的萬
潤科技年度報告披露之日起，以書面方式要求廖錦添、方敏、馬瑞鋒優(yōu)先以
現(xiàn)金補償?shù)姆绞竭M行業(yè)績補償，在現(xiàn)金補償不足的情況下以廖錦添、方敏、
馬瑞鋒在本次非公開發(fā)行中直接或間接認購獲得的股份向萬潤科技進行補償。
（1）現(xiàn)金補償
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應在承諾期內優(yōu)先以現(xiàn)金方式按照以下公式向萬潤科
技補足承諾凈利潤與實際凈利潤之間的差額：
當期應補償金額=[（截至當期期末累計承諾凈利潤-截至當期期末累計實現(xiàn)凈
利潤）÷業(yè)績承諾期內各年承諾凈利潤數(shù)總和×標的公司 100%股權價值]-累計
已補償金額。
上述中“標的公司 100%股權價值”為《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》中
約定的億萬無線 100%股權的收購價格，即人民幣 32,397.00 萬元。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒在收到萬潤科技要求其履行補償義務的書面通知之日
起十個工作日內，使用現(xiàn)金方式向萬潤科技支付利潤差額。
（2）股份補償
若廖錦添、方敏、馬瑞鋒未按照上述約定履行現(xiàn)金補償義務，則廖錦添、方
敏、馬瑞鋒應以股份方式按照以下公式向萬潤科技補足承諾凈利潤與實際凈
利潤之間的差額：
當期應補償股份數(shù)量=（應補償現(xiàn)金數(shù)-已補償現(xiàn)金數(shù)）÷本次股票發(fā)行價格
經萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒各方依據(jù)上述公式確定當期應補償股份
數(shù)量后，由萬潤科技以 1 元價格回購上述數(shù)量的股份并注銷。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應當在收到萬潤科技啟動股份補償?shù)耐ㄖ掌鹗畟€
工作日內，按照萬潤科技、證券交易所、證券登記結算機構及其他相關部門
的要求提供相關文件材料并辦理與回購股權有關的一切手續(xù)。
測試報告 第 2 頁
廖錦添、方敏、馬瑞鋒超過前述時限未用股份進行補償?shù)?，萬潤科技有權通
過司法途徑申請強制劃轉。
萬潤科技與廖錦添、方敏、馬瑞鋒各方同意，業(yè)績承諾期內前一年度超額業(yè)
績可用來彌補以后年度的承諾業(yè)績不足部分，業(yè)績承諾期內后一年度超額完
成的業(yè)績，不得用于彌補上年度業(yè)績承諾不足金額，即已補償?shù)墓善焙同F(xiàn)金
不再沖回。
（3）關于業(yè)績補償期內除權、除息事項
上述業(yè)績補償期限內廖錦添、方敏、馬瑞鋒取得萬潤科技所發(fā)行股份之日起，
萬潤科技股票若發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉增股本、配股等除權、除息行為，
廖錦添、方敏、馬瑞鋒通過本次交易取得股份總數(shù)按照監(jiān)管機構的規(guī)則作相
應調整，回購股份數(shù)量也隨之進行調整。
若萬潤科技在業(yè)績補償期限內實施轉增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應調
整為：按上述公式計算的當期補償股份數(shù)量×（1＋轉增或送股比例）。
若萬潤科技在業(yè)績補償期限內實施現(xiàn)金分配的，補償股份數(shù)在補償實施時累
計獲得的分紅收益，應隨之由廖錦添、方敏、馬瑞鋒無償贈予萬潤科技，補
償股份數(shù)已分配的現(xiàn)金股利應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償
前每股已分配現(xiàn)金股利×當期應補償股份數(shù)量。
各方同意，若上述業(yè)績補償方案在提交審核過程中被審核部門要求修改，各
方均應無條件地按照審核部門的要求進行修改。
4、 減值測試
業(yè)績承諾期屆滿時，萬潤科技聘請的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對億
萬無線進行減值測試并出具《減值測試報告》。如期末減值額＞業(yè)績承諾期內
已補償金額（包括已補償股份金額和現(xiàn)金金額），則廖錦添、方敏、馬瑞鋒將
對萬潤科技另行補償股份。萬潤科技將以 1 元總價回購并注銷受補償?shù)墓煞荨?br/> 上述“期末減值額”上限為億萬無線股權價值，即億萬無線 100%股權的收購價
格 32,397.00 萬元。
另行補償股份數(shù)量=期末減值額÷本次股票發(fā)行價格-（業(yè)績承諾期內已補償股
份總數(shù)+已補償現(xiàn)金總額÷本次股票發(fā)行價格）。
前述股份補償不足部分以現(xiàn)金方式補償。現(xiàn)金補償應在萬潤科技聘請的具有
證券業(yè)務資格的會計師事務所出具《減值測試報告》之日起三十日內支付。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒應在收到萬潤科技啟動股份補償程序的書面通知之日
起十五個工作日內，按照萬潤科技、證券交易所、證券登記結算機構及其他
相關部門的要求提供相關文件材料并辦理與回購股權相關的一切手續(xù)。
廖錦添、方敏、馬瑞鋒向萬潤科技支付的補償總額不超過本次交易的股份對
價和現(xiàn)金對價之和。
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5、 業(yè)績獎勵
業(yè)績補償期間屆滿時，在滿足以下全部條件的情況下，萬潤科技同意按照本
條款約定的程序，將億萬無線在業(yè)績承諾期間的累計實際凈利潤超過累計承
諾凈利潤部分的 50%作為億萬無線屆時在任的管理層的業(yè)績獎勵：
（1）業(yè)績補償期間億萬無線每一會計年度的實際凈利潤均不低于當期承諾凈
利潤或廖錦添、方敏、馬瑞鋒已經履行完業(yè)績補償義務；
（2）經減值測試后，億萬無線不存在減值情形或廖錦添、方敏、馬瑞鋒已經
履行完畢對萬潤科技的另行補償股份的義務；
（3）廖錦添、方敏、馬瑞鋒在業(yè)績補償期間不存在違約行為。
自上述約定全部條件滿足且萬潤科技發(fā)布公告之日起，由億萬無線管理層制
定獎勵方案，經億萬無線執(zhí)行董事批準后并將獎勵方案提交萬潤科技董事會，
萬潤科技董事會將在收到獎勵方案后六十日內審議上述獎勵議案。
取得業(yè)績獎勵的億萬無線管理層應當按照中國法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件
的規(guī)定承擔其應當繳納的全部稅費。
6、 違約責任
《盈利預測補償協(xié)議》生效后，除不可抗力因素外，任何一方未按《盈利預
測補償協(xié)議》的約定履行義務而給對方造成損失的，應承擔賠償責任。
除《盈利預測補償協(xié)議》另有約定外，如果廖錦添、方敏、馬瑞鋒未能按照
《盈利預測補償協(xié)議》的約定按時足額向萬潤科技支付補償款，每逾期一日，
應按照未支付金額的萬分之五向萬潤科技支付違約金。
如果廖錦添、方敏、馬瑞鋒未按照本協(xié)議的約定按時提供與股權回購的相關文
件、材料或未及時辦理與股權回購相關的任何手續(xù)，每逾期一日，應按照所回
購股權數(shù)量與本次股票發(fā)行價格乘積的萬分之五向萬潤科技支付違約金。
三、 本報告編制依據(jù)
1、《上市公司重大資產重組管理辦法》；
2、公司與億萬無線前股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒簽署的《盈利預測補償協(xié)議》及《盈
利預測補償補充協(xié)議》。
四、 減值測試過程
1、 本公司已聘請中銘國際資產評估（北京）有限責任公司（以下簡稱“中銘國際”）
對 2017 年 12 月 31 日為基準日的億萬無線所形成的商譽資產進行評估，并于
2018 年 4 月 23 日出具了中銘評報字[2018]第 16049 號《深圳萬潤科技股份有
限公司資產減值測試事宜涉及的該公司并購北京億萬無線信息技術有限公司
所形成商譽資產資產評估報告》，本次評估采用收益法估值，評估結論為：于
基準日，該資產組的可收回金額在持續(xù)經營假設前提下的評估價值為 22,139.98
萬元。
測試報告 第 4 頁
2、 銀信資產評估有限公司于 2015 年 11 月 24 日出具的銀信評報字[2015]滬第 1245
號《評估報告》，億萬無線采用收益法評估結果作為最終評估結論。億萬無線
于評估基準日 2015 年 6 月 30 日的全部權益價值的評估值為 32,600.00 萬元。
根據(jù)上述評估結果，廖錦添、方敏、馬瑞鋒持有的億萬無線 100%的股權評估
值為 32,600.00 萬元，經交易各方友好協(xié)商，確定億萬無線 100%股權交易價格
為 32,397.00 萬元。
3、 本次減值測試過程中，公司已向中銘國際履行了以下工作：（1）已充分告知中
銘國際本次評估的背景、目的等必要信息。（2）謹慎要求中銘國際在不違反其
專業(yè)標準的前提下，為了保證本次評估結果和原出具的銀信評報字[2015]滬第
1245 號《評估報告》的結果可比，需要確保評估假設、評估參數(shù)、評估依據(jù)
等不存在重大不一致。（3）對于以上若存在不確定性或不能確認的事項，需要
及時告知并在其評估報告中充分披露。（4）比對兩次報告中披露的評估假設、
評估參數(shù)等是否存在重大不一致。（5）根據(jù)評估結果計算是否發(fā)生減值。
五、 減值測試結果
通過以上工作，本公司得出以下結論：
截止2017年12月31日億萬無線資產組賬面價值（即在合并日公允價值基礎上持續(xù)計
量的金額11,512.43萬元和商譽賬面價值26,539.79萬元合計）為 38,052.22萬元，大于
億萬無線資產組評估價值為22,139.98萬元；故億萬無線商譽減值額為15,912.24萬元。
深圳萬潤科技股份有限公司
（加蓋公章）
二〇一八年四月二十七日
測試報告 第 5 頁