江蘇長電科技股份有限公司
2017年12月31日減值測(cè)試報(bào)告之專項(xiàng)鑒證報(bào)告
安永華明(2018)專字第61121126_B05號(hào)
江蘇長電科技股份有限公司
江蘇長電科技股份有限公司董事會(huì)：
我們接受委托，對(duì)后附的江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）
管理層編制的《江蘇長電科技股份有限公司2017年12月31日減值測(cè)試報(bào)告》（以
下簡稱“減值測(cè)試報(bào)告”）執(zhí)行了有限保證的鑒證業(yè)務(wù)。
一、 管理層對(duì)減值測(cè)試報(bào)告的責(zé)任
根據(jù)2015年6月1日由貴公司與江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司簽署的《江蘇長
電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)
償協(xié)議》（以下簡稱“補(bǔ)償協(xié)議”）編制減值測(cè)試報(bào)告是貴公司管理層的責(zé)任。這
種責(zé)任包括設(shè)計(jì)、執(zhí)行和維護(hù)與編制和列報(bào)減值測(cè)試報(bào)告有關(guān)的內(nèi)部控制、采用
適當(dāng)?shù)木幹苹A(chǔ)以及確保減值測(cè)試報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
二、 注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在執(zhí)行鑒證工作的基礎(chǔ)上對(duì)減值測(cè)試報(bào)告提出有限保證的鑒
證結(jié)論。我們按照《中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101號(hào)——?dú)v史財(cái)務(wù)信
息審計(jì)或者審閱以外的鑒證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作。該準(zhǔn)則要求我們遵守
中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)道德守則，計(jì)劃和執(zhí)行鑒證工作，以就我們是否注意到任何
事項(xiàng)使我們相信減值測(cè)試報(bào)告未能在所有重大方面按照補(bǔ)償協(xié)議編制獲取有限
保證。
在執(zhí)行鑒證工作過程中，我們結(jié)合實(shí)際情況，實(shí)施了以下程序：
獲取并審閱由貴公司聘請(qǐng)的外部專業(yè)機(jī)構(gòu)于2015年5月28日出具的評(píng)
估基準(zhǔn)日為2015年4月30日的《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份
收購江陰長電先進(jìn)封裝有限公司部分股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字
（2015）第0409號(hào)）中關(guān)于江陰長電先進(jìn)封裝有限公司16.188%股權(quán)
價(jià)值的評(píng)估內(nèi)容；
江蘇長電科技股份有限公司
2017年12月31日減值測(cè)試報(bào)告之專項(xiàng)鑒證報(bào)告(續(xù))
安永華明(2018)專字第61121126_B05號(hào)
江蘇長電科技股份有限公司
二、 注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任(續(xù))
在執(zhí)行鑒證工作過程中，我們結(jié)合實(shí)際情況，實(shí)施了以下程序：(續(xù))
獲取并審閱由貴公司聘請(qǐng)的外部專業(yè)機(jī)構(gòu)于2018年4月10日出具的評(píng)
估基準(zhǔn)日為2017年12月31日的《江蘇長電科技股份有限公司減值測(cè)試
涉及的江陰長電先進(jìn)封裝有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目價(jià)值咨詢報(bào)
告》（中天衡平咨字[2018]32010號(hào)）中關(guān)于江陰長電先進(jìn)封裝有限公
司16.188%股權(quán)價(jià)值的評(píng)估報(bào)告；
比較兩次報(bào)告中披露的評(píng)估依據(jù)、評(píng)估假設(shè)和評(píng)估參數(shù)是否存在重大不
一致；
檢查是否發(fā)生增資、減資、接受贈(zèng)與及利潤分配等情形。
我們的鑒證工作提供的保證水平為有限保證，其保證程度低于合理保證，
我們沒有執(zhí)行合理保證的鑒證業(yè)務(wù)中通常實(shí)施的程序，因而不發(fā)表合理保證的鑒
證意見。
三、 鑒證結(jié)論
基于我們所實(shí)施的上述工作，我們沒有注意到任何事項(xiàng)使我們相信，減值
測(cè)試報(bào)告未能在所有重大方面按照補(bǔ)償協(xié)議編制。
四、 對(duì)使用的限制
本報(bào)告僅供江蘇長電科技股份有限公司董事會(huì)評(píng)估上述收購的江陰長電先
進(jìn)封裝有限公司股權(quán)價(jià)值之減值測(cè)試結(jié)果時(shí)使用，不得用于任何其他目的。
江蘇長電科技股份有限公司
2017年12月31日減值測(cè)試報(bào)告
一、釋義
在《江蘇長電科技股份有限公司 2017 年 12 月 31 日減值測(cè)試報(bào)告》（以
下簡稱“本報(bào)告”）中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
長電科技、本公司、 指 江蘇長電科技股份有限公司
上市公司
新潮集團(tuán) 指 江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司
標(biāo)的公司、長電先進(jìn) 指 江陰長電先進(jìn)封裝有限公司
本次交易、本次重組 指 上市公司發(fā)行股份購買新潮集團(tuán)持有的長
電先進(jìn) 16.188%股權(quán)
《購買資產(chǎn)協(xié)議》 指 長電科技與新潮集團(tuán)于 2015 年 5 月 13
日簽署的《江蘇長電科技股份有限公司向
江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)協(xié)議書》
《補(bǔ)償協(xié)議》 指 長電科技與新潮集團(tuán)于 2015 年 6 月 1 日
簽署的《江蘇長電科技股份有限公司向江
蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》
標(biāo)的資產(chǎn) 指 江陰長電先進(jìn)封裝有限公司 16.188%股權(quán)
天健興業(yè) 指 北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
中天衡平 指 北京中天衡平國際資產(chǎn)評(píng)估有限公司
評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 天健興業(yè)、中天衡平
業(yè)績承諾期 指 于本次交易完成后（含當(dāng)年）的三個(gè)會(huì)計(jì)
年度
二、本次重組基本情況
經(jīng)本公司第五屆第二十八次董事會(huì)會(huì)議、第五屆第二十九次董事會(huì)會(huì)議和
2015 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可
[2015]2401 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，本公司以每股面值人民幣
1 元、每股發(fā)行價(jià)格 11.71 元向新潮集團(tuán)發(fā)行 28,076,710 股有限售條件的股份，
購買其持有的長電先進(jìn) 16.188%的股權(quán)；并同時(shí)向新潮集團(tuán)定向增發(fā)不超過
23,268,101 股有限售條件的股份募集配套資金，每股面值人民幣 1 元，發(fā)行價(jià)
格為每股 14.13 元。截至 2015 年 11 月 17 日止，新潮集團(tuán)已完成將其持有的長
電先進(jìn) 16.188%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司用以認(rèn)繳本公司發(fā)行股份增加的股本人民
幣 28,076,710.00 元。
本次交易的交易金額根據(jù)天健興業(yè)出具的《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)
行股份收購江陰長電先進(jìn)封裝有限公司部分股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字
（2015）第 0409 號(hào)）確認(rèn)，其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法評(píng)估，標(biāo)的公司長電先進(jìn)
全部股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為 203,100 萬元，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值相應(yīng)確定為
328,778,280 元。
三、業(yè)績承諾
（一）承諾凈利潤
根據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》，新潮集團(tuán)向本公司承諾：標(biāo)的公司 2015 年、2016 年、
2017 年（2015-2017 年度簡稱“利潤補(bǔ)償期間”）實(shí)現(xiàn)的經(jīng)本公司指定具有證
券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈
利潤分別不低于 15,700.47 萬元、17,381.30 萬元和 18,704.21 萬元；利潤補(bǔ)償
期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和不低于 51,785.98 萬元。
三、 業(yè)績承諾(續(xù))
（二）利潤補(bǔ)償
具體補(bǔ)償方式為股份補(bǔ)償，由本公司以總價(jià) 1 元的價(jià)格根據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》
的約定回購新潮集團(tuán)在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的相應(yīng)數(shù)量的股票，根據(jù)下
列公式計(jì)算當(dāng)年度的回購股份數(shù)：回購股份數(shù)=（利潤補(bǔ)償期間內(nèi)截至當(dāng)年期末
預(yù)測(cè)凈利潤之和–利潤補(bǔ)償期間內(nèi)截至當(dāng)年度期末實(shí)際凈利潤之和）/51,785.98
萬元×新潮集團(tuán)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中獲得的股份總數(shù)–已回購股份數(shù)。根據(jù)
上述公式計(jì)算的新潮集團(tuán)以股票形式補(bǔ)償總額最高不超過其在本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)中取得的股票總額。
公司回購股份數(shù)公式中股份數(shù)在公司股本發(fā)生轉(zhuǎn)增、送股、折股時(shí)，回購股
份的數(shù)量相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
（三）減值測(cè)試及補(bǔ)償
業(yè)績承諾期屆滿后，本公司需對(duì)標(biāo)的公司出具《減值測(cè)試報(bào)告》，并由長電
科技指定的具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所依照中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)則及要求對(duì)
該《減值測(cè)試報(bào)告》出具專項(xiàng)鑒證報(bào)告。
標(biāo)的資產(chǎn) 2017 年末減值額=本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格－2017 年期
末標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值（排除利潤補(bǔ)償期間標(biāo)的公司增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤
分配的影響）。
如標(biāo)的資產(chǎn) 2017 年末計(jì)提減值額×16.188% >已回購股份總數(shù)×本次股票發(fā)
行價(jià)格，則新潮集團(tuán)應(yīng)當(dāng)對(duì)本公司另行補(bǔ)償。
具體補(bǔ)償方式為股份補(bǔ)償，如根據(jù)利潤補(bǔ)償后，新潮集團(tuán)仍持有長電科技股
份，則新潮集團(tuán)應(yīng)當(dāng)以股份方式對(duì)長電科技進(jìn)行補(bǔ)償；由長電科技以總價(jià) 1 元的
價(jià)格根據(jù)《補(bǔ)償協(xié)議》的約定回購新潮集團(tuán)在本次交易中取得的相應(yīng)數(shù)量的股票，
根據(jù)下列公式計(jì)算回購股份總數(shù)：
回購股份數(shù)＝[2017 年末減值額×16.188%－已回購股份總數(shù)×本次股票發(fā)
行價(jià)格]/本次股票發(fā)行價(jià)格
如本公司在利潤補(bǔ)償期間內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金股利分配的，補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)金股
利分配部分新潮集團(tuán)也應(yīng)當(dāng)返還給本公司，計(jì)算公式為：
返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×乙方補(bǔ)償股份數(shù)量
根據(jù)盈利補(bǔ)償、減值補(bǔ)償計(jì)算的新潮集團(tuán)以股票形式補(bǔ)償總額最高不超過新
潮集團(tuán)在本次交易中取得的股票總額。如新潮集團(tuán)通過本次交易取得的長電科技
股份已全部補(bǔ)償仍無法補(bǔ)足需補(bǔ)償金額時(shí)，差額部分由新潮集團(tuán)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
本公司因減值補(bǔ)償回購的股份數(shù)、返還金額公式中股份數(shù)在公司股本發(fā)生轉(zhuǎn)
增、送股、折股時(shí)，回購股份的數(shù)量相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
四、 本報(bào)告編制依據(jù)
本報(bào)告的編制依據(jù)為本公司與新潮集團(tuán)于 2015 年 6 月 1 日簽署的《江蘇長
電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)
償協(xié)議》。
五、 減值測(cè)試過程
1，本次交易中，本公司委托天健興業(yè)對(duì)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，作為
本次交易的定價(jià)參考依據(jù)。于 2015 年 5 月 28 日，天健興業(yè)以 2015 年 4 月 30
日為評(píng)估基準(zhǔn)日，出具了《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份收購江陰長電
先進(jìn)封裝有限公司部分股權(quán)項(xiàng)目評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字（2015）第 0409 號(hào)）。
根據(jù)該評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的公司長電先進(jìn)全部股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為 203,100 萬元，
標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值相應(yīng)確定為 32,877.83 萬元。
2，本公司委托中天衡平以 2017 年 12 月 31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)
行評(píng)估，并于 2018 年 4 月 10 日出具了《江蘇長電科技股份有限公司減值測(cè)試
涉及的江陰長電先進(jìn)封裝有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目價(jià)值咨詢報(bào)告》（中天
衡平咨字[2018]32010 號(hào)），其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法進(jìn)行評(píng)估。根據(jù)評(píng)估結(jié)果，
截至 2017 年 12 月 31 日，標(biāo)的公司長電先進(jìn)全部股東權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為
264,330.38 萬元。
五、 減值測(cè)試過程(續(xù))
3，業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司股東增資影響的扣除
根據(jù)《江蘇長電科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報(bào)告書（草案）》，本次募集配套資金擬用于長電先進(jìn)年加工 48 萬片半導(dǎo)
體芯片中道封裝測(cè)試項(xiàng)目和補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，其中 16,438.91 萬元用于年
加工 48 萬片半導(dǎo)體芯片中道封裝測(cè)試項(xiàng)目。經(jīng)本公司第五屆第三十五次董事會(huì)
會(huì)議審議，以募集資金置換預(yù)先投入金額人民幣 16,438.91 萬元。截至 2015 年
12 月 24 日，長電先進(jìn)已收到上述募集資金置換款項(xiàng)，并于 2016 年 5 月經(jīng)江陰
市高新區(qū)管委會(huì)批復(fù)轉(zhuǎn)增為長電先進(jìn)注冊(cè)資本。本次評(píng)估中，收益法確定的長電
先進(jìn)的股東全部權(quán)益價(jià)值為 264,330.38 萬元，剔除長電先進(jìn)股東增資款及相關(guān)
資金合理回報(bào)后，長電先進(jìn)股東權(quán)益價(jià)值為人民幣 241,025.24 萬元，標(biāo)的資產(chǎn)
評(píng)估價(jià)值相應(yīng)為 39,017.17 萬元。相關(guān)測(cè)算過程如下：
項(xiàng)目 金額 備注
長電先進(jìn)股東全部權(quán)益 264,330.38 萬元
價(jià)值評(píng)估值
股東增資款 16,438.91 萬元
股東增資款相應(yīng)的投資 6,866.23 萬元 投資收益率依照長電先
回報(bào) 進(jìn)相應(yīng)期間加權(quán)平均凈
資產(chǎn)收益率確定
調(diào)整后長電先進(jìn)全部股 241,025.24 萬元
東權(quán)益價(jià)值
標(biāo)的資產(chǎn)剔除增資影響 39,017.17 萬元
后價(jià)值
4，本次減值測(cè)試過程中，本公司已向評(píng)估機(jī)構(gòu)履行了以下工作：
已充分告知評(píng)估機(jī)構(gòu)本次評(píng)估的背景、目的等必要信息；
對(duì)于存在不確定性或不能確認(rèn)的事項(xiàng)，已要求評(píng)估機(jī)構(gòu)及時(shí)告知并在其
評(píng)估報(bào)告及其說明中充分披露；
對(duì)于評(píng)估所使用的評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)進(jìn)行了復(fù)核，未識(shí)別出異常情況。
5，本公司已檢查確認(rèn)標(biāo)的公司自上次評(píng)估基準(zhǔn)日 2015 年 4 月 30 日至本次
評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 12 月 31 日的增資、減資、接受贈(zèng)與及利潤分配情形。于
2016 年，本公司對(duì)長電先進(jìn)增資 2,500 萬美元，折合人民幣 16,438.91 萬元。
除前述情況外，未發(fā)生其他增資、減資、接受贈(zèng)與及利潤分配情形。
6，本公司已對(duì)比兩次資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中披露的評(píng)估依據(jù)、評(píng)估假設(shè)和評(píng)估參
數(shù)是否存在重大不一致。
7，本公司已根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估結(jié)果以及剔除增資影響后標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值計(jì)
算是否發(fā)生減值。
六、 測(cè)試結(jié)論
通過以上工作，本公司得出以下結(jié)論：
剔除業(yè)績承諾期增資影響后，標(biāo)的公司于 2017 年 12 月 31 日沒有發(fā)生減
值。
江蘇長電科技股份有限公司
2018 年 4 月 27 日