江蘇長電科技股份有限公司
實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明
專項審核報告
2017 年 12 月 31 日
目 錄
頁 次
一、 實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明專項審核報告 1 - 2
二、 江蘇長電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買江陰長電先進(jìn)封裝有限公司之股份
實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明 3 - 4
實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明
專項審核報告
安永華明(2018)專字第 61121126_B03 號
江蘇長電科技股份有限公司
江蘇長電科技股份有限公司全體股東：
我們審計了江蘇長電科技股份有限公司 2017 年度的財務(wù)報表，包括 2017 年 12 月
31 日的合并及公司資產(chǎn)負(fù)債表、2017 年度合并及公司利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變
動表和財務(wù)報表附注，并于 2018 年 4 月 10 日出具了報告號為安永華明(2018)審字第
61121126_B01 號的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。編制和公允列報財務(wù)報表是江蘇長電科
技股份有限公司管理層的責(zé)任，我們的責(zé)任是在按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)
行審計工作的基礎(chǔ)上對財務(wù)報表發(fā)表審計意見。
對上述財務(wù)報表實施審計的基礎(chǔ)上，我們接受委托，對后附江蘇長電科技股份有限
公司編制的江蘇長電科技股份有限公司發(fā)行股份購買江陰長電先進(jìn)封裝有限公司之股份
(以下稱“目標(biāo)資產(chǎn)”)2017 年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明(以下簡稱“實際盈
利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明”)執(zhí)行了合理保證的鑒證業(yè)務(wù)。按照《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第 109 號)(以下稱“管理辦法”)的有關(guān)規(guī)定編
制和列報實際盈利數(shù)和利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明，并確保其真實性、合法性及完整性是
江蘇長電科技股份有限公司管理層的責(zé)任。這種責(zé)任包括設(shè)計、執(zhí)行和維護(hù)與編制和列
報實際盈利數(shù)和利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明有關(guān)的內(nèi)部控制，采用適當(dāng)?shù)木幹苹A(chǔ)如實編
制和對外披露實際盈利數(shù)和利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明。
我們的責(zé)任是在執(zhí)行鑒證工作的基礎(chǔ)上對實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明發(fā)
表結(jié)論。我們根據(jù)《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號-歷史財務(wù)信息審計或
審閱以外的鑒證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作。該準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計
劃和實施鑒證工作，以對實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況說明是否在所有重大方面
按照管理辦法的規(guī)定編制，是否在所有重大方面反映目標(biāo)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測
數(shù)的差異情況獲得合理保證。
合理保證的鑒證工作涉及實施鑒證程序，以獲取有關(guān)實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異
情況說明是否在所有重大方面按照管理辦法的規(guī)定編制，是否在所有重大方面反映目標(biāo)
資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況的充分適當(dāng)?shù)淖C據(jù)。選擇的鑒證程序取決于
注冊會計師的判斷，包括實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況存在重大不符合管理辦法風(fēng)
險的評估。在對上述財務(wù)報表實施審計的基礎(chǔ)上，我們對實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異
情況說明實施了包括詢問、核對、重新計算等我們認(rèn)為必要的工作程序。我們相信，我們
獲取的證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表鑒證結(jié)論提供了基礎(chǔ)。
江蘇長
發(fā)行股份購買泗
嬲
躅 公司之股份
實 際盈 利 況說 明
一、差異情況表編制基礎(chǔ)
”
根 據(jù) 江蘇 長 電科 技 股 份 有 限公 司 (以 下 簡 匍 )與 江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司 (以
“ ”
下簡稱 新潮 集 團(tuán) )于 2015年 5月 13日 簽署 的附生 效 條件 的 《江 蘇 長 電科 技 股份 有 限公
司 向江蘇 新 潮 科 技 集 團(tuán)有 限公 司發(fā)行 股份 購 買資產(chǎn) 協(xié) 議 書 》 以及 本 公 司 20日 5年 第 三 次 臨
“ ”
時股 東大會 決 議 ,經(jīng) 中國證 券監(jiān) 督 管 理 委 員會 (以 下 簡 稱 中 國 證 監(jiān) 會 )《 關(guān) 于核 準(zhǔn) 江蘇 長
電科 技 股份 有 限公 司 向江 蘇 新 潮 科 技 集 團(tuán)有 限公 司發(fā) 行 股份 購 買資 產(chǎn) 并 募 集 配 套 資 金 的
批 復(fù) 》 (證 監(jiān)許 可 ⒓01sl2401號 )核 準(zhǔn) ,本 公 司通 過發(fā)行股份方式 購 買新潮集 團(tuán)持有 的江 陰
“ ”
長 電先進(jìn) 封裝有 限公 司 (以 下簡稱 長 電先進(jìn) )16.88%的 股份 。長 電先進(jìn) 上述 16.88%股 份
公 允價 值 系根 據(jù) 北 京 天健 興 業(yè) 資產(chǎn) 評 估 有 限公 司 出具 的天 興評 報 字 ⒓0151第 0409號 資產(chǎn)
評 估報 告 確 定 ,評 估 使 用 收 益 現(xiàn)值 法 。
根據(jù) 《上 市 公 司重 大 資 產(chǎn) 重 組 管 理 辦 法 》 (證 監(jiān) 會 令 第 109號 )的 有 關(guān)規(guī) 定 ,本 公 司 的上
述 資產(chǎn) 收 購 構(gòu) 成 重 大 資產(chǎn) 重 組 。 于 2015年 11月 ,本 公 司完成 了上述 股權(quán) 收購 。
根據(jù)本公 司與新潮 集 團(tuán)于 2015年 6月 1日 簽 訂 的附生 效條件 的 《業(yè) 績補償 協(xié) 議 》 (以 下簡
“ ”
稱 《業(yè) 績補 償 協(xié) 議 》 )中 的約 定 ,新 潮集 團(tuán)需 向本公 司就 長 電先進(jìn) 2017年 末扣 除非 經(jīng) 常
性 損益 后 歸屬于 母公 司所有者 的實 際凈 利潤 累計 金 額低 于在 《業(yè) 績 補償 協(xié) 議 》 中約 定 的相
應(yīng) 預(yù)測數(shù) 之 累計 金 額 向本 公 司承擔(dān)補償 義務(wù) 。
基 于上 述 安排 ,本 公 司編 制 了長 電先進(jìn) 2017年 度 扣 除非 經(jīng) 常性 損益 后歸屬 于母公 司所有者
的實 際凈利 潤及 累計 金 額 與在 《業(yè) 績補 償 協(xié) 議 》 中約 定 的相 應(yīng) 預(yù)測數(shù) 及 累計 金 額 之差異情
“ ”
況表 (以 下 簡稱 差異 惰 況表 )。
差 異情 況表 中所 列 的長 電先進(jìn) 2017年 度 扣 除非 經(jīng) 常性 損 益 后 歸屬 于母公 司所有者 的凈 利
潤摘 自經(jīng) 安 永華 明會計 師事 務(wù)所 (特 殊普 通合伙 )審 計 的長 電先進(jìn) 2017年 度 財務(wù)報 表 ,審
計報告號為 安 永 華 明 (2018)審 字 第 61121126N01號 ;長 電先進(jìn) 2015年 度 扣 除非 經(jīng) 常性
損益 后 歸屬 于母公 司所 有者 的凈 利 潤摘 自經(jīng) 安 永華 明會計 師事務(wù)所 (特 殊 普通合伙 )審 計
的長 電先進(jìn) 2015年 度 財 務(wù)報 表 ,審 計報告 號為安 永華 明 (2016)審 字 第 61121126B02
號 ;長 電先進(jìn) 2016年 度 扣 除非 經(jīng) 常性 損 益 后 歸屬 于母公 司所有者 的凈 利 潤摘 自經(jīng) 安 永華 明
會計 師事務(wù)所 (特 殊 普 通合 伙 )審 計 的長 電先進(jìn) 2016年 度 財務(wù)報 表 ,審 計報 告 號為安 永華
明 (2017)審 字 第 61121126N01號 ;扣 除非 經(jīng) 常性 損 益 后 歸屬 于母公 司所有者 的凈 利 潤
預(yù) 測 數(shù) 系摘 自 《業(yè) 績補償 協(xié) 議 》,未 經(jīng)任何 審計或 審 閱 。
本差異情 況表業(yè)經(jīng)本 公 司董 事會于 2018年 4月 10日 決議 批準(zhǔn) 。
二 、差異 情 況表
單位 :人 民幣萬元
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤
2017‘ 豐度 2016年 度 2015年 度 2015^2017簪
盈 利 實 際數(shù) A 22,978.61 13,951.21 19,343.29 56,273.11
喬刂潤 子頁測 數(shù) B 18,704.21 17,381.30 15,700,47 51,785.98
差異 C〓 A-B 4,274.40 -3,430.09 3,642.82 4,487.13
差異惰況表 由以下 人士簽署 :
法定代表 人 : 主管會計工作負(fù)責(zé)人 會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人 :|即 芳
⒛ 18年 4月 10日