中銀國(guó)際證券股份有限公司
關(guān)于
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
之
2017年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二〇一八年四月
重要聲明
中銀國(guó)際證券股份有限公司接受委托，擔(dān)任江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)電科技”、“上市公司”、“公司”）2017年發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）。
依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)
務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信用和勤勉盡責(zé)的態(tài)度，遵循客觀、公正原則，在
認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分了解本次交易行為的基礎(chǔ)上，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表相應(yīng)
的專業(yè)意見(jiàn)。
本次交易涉及的各方當(dāng)事人向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提供了出具本報(bào)告所必需的
資料，并且保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提醒投資者注意，本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告不構(gòu)成對(duì)長(zhǎng)電科技的任何
投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)
險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)
告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說(shuō)明。
釋義
本報(bào)告書中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有以下特定含義：
長(zhǎng)電科技、公司、上市公
指 江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
司
國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司和/或芯電半
交易對(duì)方 指
導(dǎo)體（上海）有限公司
產(chǎn) 業(yè)基 金持 有的長(zhǎng) 電新科 29.41%股 權(quán)、 長(zhǎng)電新朋
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)、標(biāo)
指 22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科 19.61%股
的股權(quán)
權(quán)
本公司擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新
該次交易、該次重組 指 科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體
持有的長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)，并募集配套資金
產(chǎn)業(yè)基金 指 國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
芯電半導(dǎo)體 指 芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司
Semiconductor Manufacturing International Corporation
中芯國(guó)際 指 （中芯國(guó)際集成電路制造有限公司），芯電半導(dǎo)體最終
控股股東
蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司和/或蘇州長(zhǎng)電新朋投資有
標(biāo)的公司 指
限公司
長(zhǎng)電新科 指 蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司
長(zhǎng)電新朋 指 蘇州長(zhǎng)電新朋投資有限公司
星科金朋、STATS STATS ChipPAC Pte. Ltd.，標(biāo)的公司下屬經(jīng)營(yíng)主體，注
指
ChipPAC、SCL 冊(cè)地：新加坡
SCC 指 星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司
SCS 指 星科金朋新加坡廠
STATS ChipPAC Korea Ltd. 注冊(cè)地：韓國(guó)，星科金朋
SCK 指
韓國(guó)子公司
長(zhǎng)電科技經(jīng)營(yíng)本部，對(duì)原長(zhǎng)電科技母公司、芯長(zhǎng)電子
長(zhǎng)電科技本部 指 材料公司、滁州公司、宿遷公司的業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)進(jìn)行管理
長(zhǎng)電先進(jìn) 指 江陰長(zhǎng)電先進(jìn)封裝有限公司
《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向芯電半導(dǎo)體（上海）
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié) 有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》和/或《江蘇長(zhǎng)電科
指
議》 技股份有限公司向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有
限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向芯電半導(dǎo)體（上海）
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議 有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》和/或《江
指
之補(bǔ)充協(xié)議》 蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基
金股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司與芯電半導(dǎo)體（上海）
《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指
有限公司之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、中銀證券 指 中銀國(guó)際證券股份有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2017年5月10日下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公
司向國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]663號(hào)）文件核準(zhǔn)，長(zhǎng)電科技以發(fā)行股份方式購(gòu)
買產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體
持有的長(zhǎng)電新科19.61%股權(quán)，并募集配套資金。
中銀證券接受長(zhǎng)電科技委托擔(dān)任該次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，依照《證券法》、
《重組辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)長(zhǎng)電科技進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問(wèn)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和非現(xiàn)場(chǎng)的方式對(duì)長(zhǎng)電科技本次交易進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)，現(xiàn)就相關(guān)事項(xiàng)
進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)如下：
一、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶情況
（一）交易基本情況
該次交易方案系上市公司以發(fā)行股份方式購(gòu)買產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科
29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科19.61%股權(quán)。
同時(shí)，長(zhǎng)電科技向芯電半導(dǎo)體非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超
過(guò)本次交易金額的100%。
（二）交易資產(chǎn)過(guò)戶情況
2017年6月19日，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)業(yè)基金持有的長(zhǎng)電新科29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋
22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長(zhǎng)電新科19.61%股權(quán)過(guò)戶及工商變更登記事
宜已經(jīng)辦理完畢，并取得了江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局核發(fā)的長(zhǎng)電新
科、長(zhǎng)電新朋新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。變更完成后，長(zhǎng)電科技直接持有長(zhǎng)電
新科100%股權(quán)，直接和間接持有長(zhǎng)電新朋100%股權(quán)。
（三）募集配套資金情況
2017年6月12日，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“安永華明
（2017）驗(yàn)字第61121126_B02號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2017年6月8日止，
產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導(dǎo)體已完成將其持有的長(zhǎng)電新科49.02%的股權(quán)和長(zhǎng)電新朋
22.73% 的 股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 給 公 司 用 以 認(rèn) 繳 公 司 本 次 發(fā) 行 股 份 增 加 的 股 本 人 民 幣
173,076,921元。長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋已取得江蘇省蘇州市工業(yè)園區(qū)工商行政管理
局頒發(fā)的編號(hào)為320594000201706010220、320594000201706010219的變更后的營(yíng)
業(yè)執(zhí)照；此外，截至2017年6月8日止，公司已收到芯電半導(dǎo)體就上述非公開(kāi)發(fā)行
股份募集配套資金所支付的認(rèn)購(gòu)資金人民幣2,654,999,969.60元，其中人民幣
150,852,271.00 元 用 以 增 加 股 本 。 上 述 兩 項(xiàng) 出 資 額 溢 價(jià) 部 分 合 計(jì) 人 民 幣
4,986,070,745.74 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費(fèi) 用 人 民 幣 48,608,928.67 元 后 凈 額 為 人 民 幣
4,937,461,817.07元，在公司辦理注冊(cè)資本及實(shí)收股本變更登記后計(jì)入資本公積。
（四）股份登記情況
2017年6月16日長(zhǎng)電科技辦理完成新股登記手續(xù)，2017年6月19日取得中國(guó)證
券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，長(zhǎng)電科技向
交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金作為支付對(duì)價(jià)發(fā)行的129,791,394股、向交易對(duì)方芯電半導(dǎo)體作
為支付對(duì)價(jià)發(fā)行的43,285,527股，及募集配套資金向認(rèn)購(gòu)對(duì)象芯電半導(dǎo)體發(fā)行的
150,852,271股人民幣普通股（A股），已完成登記。
綜上，經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，長(zhǎng)電科技本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之交易雙方
已按照經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的重組方案辦理完成本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶，產(chǎn)業(yè)基
金、芯電半導(dǎo)體向長(zhǎng)電科技交付標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)已經(jīng)履行完畢，長(zhǎng)電科技向產(chǎn)業(yè)
基金、芯電半導(dǎo)體發(fā)行的股份已經(jīng)登記于產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體名下；長(zhǎng)電科技
本次募集配套資金已經(jīng)發(fā)行完成，相應(yīng)股份已經(jīng)登記于芯電半導(dǎo)體名下；長(zhǎng)電科
技已按照相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
該次交易的主要協(xié)議包括：產(chǎn)業(yè)基金與長(zhǎng)電科技簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議、芯電半導(dǎo)體與長(zhǎng)電科技簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及
補(bǔ)充協(xié)議、芯電半導(dǎo)體與長(zhǎng)電科技簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。上述協(xié)議的生效條
件已全部達(dá)到，協(xié)議生效。
1、標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份、新增股份登記約定履行情況
截至目前，該次交易相關(guān)協(xié)議中關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份、新增注
冊(cè)資本驗(yàn)資及新增股份的證券登記的約定已按照協(xié)議約定履行完畢。
2、關(guān)于過(guò)渡期損益補(bǔ)償約定及履行情況
該次交易過(guò)渡期間為自交易/評(píng)估基準(zhǔn)日（即 2015 年 12 月 31 日）至交割日
（以資產(chǎn)過(guò)戶工商登記之日為準(zhǔn)）期間。標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶工商登記完成時(shí)間為 2017
年 6 月 2 日，因此過(guò)渡期確定為 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日。
公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（ 特殊普通合伙）對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)
渡期間損益情況進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，并出具了《蘇州長(zhǎng)電新科投資有限公司過(guò)渡期
損益表專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（安永華明（2017）專字 61254029_B02 號(hào)）、《蘇州長(zhǎng)
電新朋投資有限公司過(guò)渡期損益表專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（安永華明（2017）專字第
61254029_B03 號(hào)）。根據(jù)審計(jì)結(jié)果，長(zhǎng)電新科于過(guò)渡期間合并口徑歸屬于母公
司凈虧損額為 900,750,871.68 元人民幣，長(zhǎng)電新朋于過(guò)渡期間合并口徑的凈虧損
額為 1,165,696,331.62 元人民幣。
根據(jù)上述專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告及公司與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體簽署的《發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定，產(chǎn)業(yè)基金就標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期虧損應(yīng)向公司補(bǔ)償?shù)?br/>金額為 276,930,000.00 元，芯電半導(dǎo)體就標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期虧損應(yīng)向公司補(bǔ)償?shù)慕?br/>額為 176,637,245.94 元。
2017 年 9 月 13 日，公司收到產(chǎn)業(yè)基金支付的過(guò)渡期補(bǔ)償款 276,930,000.00
元；2017 年 9 月 20 日，公司收到芯電半導(dǎo)體支付的過(guò)渡期補(bǔ)償款 176,637,245.94
元。
綜上，產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體已嚴(yán)格按照相關(guān)協(xié)議約定履行了過(guò)渡期損益補(bǔ)
償義務(wù)。
3、關(guān)于業(yè)績(jī)的補(bǔ)償約定及履行情況
公司分別與產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)
議》約定，如長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋于 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019 年
度稱為“利潤(rùn)補(bǔ)償期間”）分別實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)合并凈利潤(rùn)之和未達(dá)到 101,000 萬(wàn)
元（簡(jiǎn)稱“預(yù)定凈利潤(rùn)之和”），2019 年度結(jié)束后經(jīng)公司指定的有證券從業(yè)資
格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)，產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體應(yīng)按協(xié)議約定補(bǔ)償
方式及計(jì)算方法以現(xiàn)金對(duì)長(zhǎng)電科技進(jìn)行補(bǔ)償。公司應(yīng)當(dāng)在 2017 年、2018 年、2019
年每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后指定年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋分別進(jìn)行審
計(jì)。
產(chǎn)業(yè)基金僅為了與長(zhǎng)電科技戰(zhàn)略合作、支持長(zhǎng)電科技盡快完成對(duì)長(zhǎng)電新科和
長(zhǎng)電新朋的整合而對(duì)長(zhǎng)電科技予以支持，不代表產(chǎn)業(yè)基金對(duì)長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋
利潤(rùn)補(bǔ)償期間業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)的認(rèn)可或承諾。
按照上述協(xié)議約定，長(zhǎng)電科技指定了安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
對(duì)長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋 2017 年合并凈利潤(rùn)分別進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)工作正在進(jìn)行中。
經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，標(biāo)的股權(quán)已按協(xié)議約
定過(guò)戶至長(zhǎng)電科技名下，本次交易所涉標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)已經(jīng)完成。長(zhǎng)電科技
已按照協(xié)議向交易對(duì)方產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體發(fā)行股份作為支付對(duì)價(jià)，并已完成
該等新增股份登記手續(xù)，產(chǎn)業(yè)基金與長(zhǎng)電科技簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、
芯電半導(dǎo)體與長(zhǎng)電科技簽訂的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶、
現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份、新增股份登記的相關(guān)約定已經(jīng)履行完畢；長(zhǎng)電科技已收到所募集
的配套資金，向配套資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行的股份已經(jīng)登記至認(rèn)購(gòu)對(duì)象名下，芯電半
導(dǎo)體與長(zhǎng)電科技簽訂的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》已經(jīng)履行完畢；標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)渡期虧損已
經(jīng)由交易對(duì)方按照《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》約定向上市公司現(xiàn)金補(bǔ)
償；交易對(duì)方關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)的補(bǔ)償安排正按《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充
協(xié)議》約定履行。
（二）相關(guān)承諾及履行情況
在該次交易中，交易各方分別就以下事項(xiàng)作出承諾：
承諾方 承諾事項(xiàng)
“本公司將及時(shí)向長(zhǎng)電科技提供本次交易相關(guān)信息，并保證所提供的信息
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
產(chǎn)業(yè)基 遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。本公司
金、芯 及關(guān)聯(lián)方向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完
聲明
電半導(dǎo) 整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一
體 致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏；本公司及關(guān)聯(lián)方為本次交易所出具的說(shuō)明及確認(rèn)均為真
實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本
承諾方 承諾事項(xiàng)
公司同意對(duì)本公司及關(guān)聯(lián)方所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法
律責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，給長(zhǎng)電科技或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)
任；被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論
明確以前，本公司不轉(zhuǎn)讓在長(zhǎng)電科技擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交上市公司董
事會(huì)，由董事會(huì)代其向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交
易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算
公司報(bào)送本公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券
交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和賬戶信息的，授權(quán)證券交
易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情
節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排?！?br/> “本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股
份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓
或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，
如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20 個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6
關(guān)于股
產(chǎn)業(yè)基 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)取
份鎖定
金 得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。如本公司前述關(guān)于本次交易
的承諾
取得的長(zhǎng)電科技股份的限售期承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符
的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本公司在本次交
易中取得的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份限售的要
求。”
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的長(zhǎng)電科技股份，自該等股
份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓
或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。本公司在本次非公開(kāi)發(fā)行募
集配套資金中認(rèn)購(gòu)的股份，自該股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)將不以任何方
關(guān)于股 式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不
芯電半 份鎖定 由長(zhǎng)電科技回購(gòu)。本次交易完成后 6 個(gè)月內(nèi)，如長(zhǎng)電科技股票連續(xù) 20 個(gè)
導(dǎo)體 期的承 交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行
諾 價(jià)格的，本公司本次交易取得的長(zhǎng)電科技股票的鎖定期自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
如前述關(guān)于本次交易取得的長(zhǎng)電科技股份的鎖定期的承諾與中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符的，本公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整。本次交易發(fā)行的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份
鎖定的要求。”
作為募 “本公司參與長(zhǎng)電科技本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金認(rèn)購(gòu)的資金系
集配套 本公司自有資金或自籌資金，資金來(lái)源合法。本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配
芯電半
資金認(rèn) 套資金認(rèn)購(gòu)的資金未直接或間接來(lái)源于長(zhǎng)電科技及其關(guān)聯(lián)方，未通過(guò)與長(zhǎng)
導(dǎo)體
購(gòu)方的 電科技進(jìn)行資產(chǎn)置換或其他交易方式獲得任何資金，不存在占用長(zhǎng)電科技
承諾 及其子公司的資金或要求長(zhǎng)電科技及其子公司提供擔(dān)保的情形。”
作為長(zhǎng) “本公司作為長(zhǎng)電科技發(fā)行股份購(gòu)買長(zhǎng)電新科 29.41%股權(quán)、長(zhǎng)電新朋 22.
產(chǎn)業(yè)基
電新科、73%股權(quán)的交易對(duì)方，就本次交易涉及的有關(guān)事項(xiàng)作出如下聲明：1、本公
金
長(zhǎng)電新 司持有的長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋股權(quán)系通過(guò)合法途徑取得，該等股權(quán)的出資
承諾方 承諾事項(xiàng)
朋股東 已足額繳納，不存在任何虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資等行為。2、本
的聲明 公司對(duì)長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋的股權(quán)擁有合法、完整的所有權(quán)，本公司是長(zhǎng)
電新科、長(zhǎng)電新朋實(shí)際股東，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存
在其他利益安排。本公司持有的長(zhǎng)電新科、長(zhǎng)電新朋股權(quán)不存在糾紛或潛
在糾紛，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或章程所禁止或
限制轉(zhuǎn)讓的情形。3、本公司與本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、
經(jīng)辦人和簽字人員均不存在《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《上海證券
交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?br/> “本公司作為長(zhǎng)電科技發(fā)行股份購(gòu)買長(zhǎng)電新科 19.61%股權(quán)的交易對(duì)方，就
本次交易涉及的有關(guān)事項(xiàng)作出如下聲明：1、本公司持有的長(zhǎng)電新科股權(quán)
系通過(guò)合法途徑取得，該等股權(quán)的出資已足額繳納，不存在任何虛假出資、
作為長(zhǎng) 出資不實(shí)、抽逃出資等行為。2、本公司對(duì)長(zhǎng)電新科的股權(quán)擁有合法、完
芯電半 電新科 整的所有權(quán)，本公司是長(zhǎng)電新科實(shí)際股東，不存在委托持股、信托持股等
導(dǎo)體 股東的 情形，也不存在其他利益安排。本公司持有的長(zhǎng)電新科股權(quán)不存在糾紛或
聲明 潛在糾紛，也不存在質(zhì)押、凍結(jié)或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或章程所禁止
或限制轉(zhuǎn)讓的情形。3、本公司與本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、
經(jīng)辦人和簽字人員均不存在《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《上海證券
交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?br/> 交易對(duì)
方及其 “本次交易的交易對(duì)方及主要管理人員，本人/本公司現(xiàn)作出如下聲明與
主要管 保證：1、本人/本公司在最近五年內(nèi)沒(méi)有受過(guò)與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、
產(chǎn)業(yè)基
理人員 刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；2、本人/本
金、芯
受處罰、公司在最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行聲明、被中國(guó)證監(jiān)
電半導(dǎo)
涉及訴 會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等，亦不存在正在
體
訟或仲 進(jìn)行中的或潛在的針對(duì)本公司/本人的違法違規(guī)行為進(jìn)行立案調(diào)查或偵查
裁及誠(chéng) 的行政或司法程序?！?br/> 信情況
“本公司系為促進(jìn)國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展而設(shè)立的國(guó)家產(chǎn)業(yè)投資基金，經(jīng)
營(yíng)范圍是“股權(quán)投資、投資咨詢；項(xiàng)目投資及資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢”，
避免同
主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。本公司僅作為國(guó)家產(chǎn)業(yè)基金投資集成電路行業(yè)，按
產(chǎn)業(yè)基 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
照股權(quán)投資的方式進(jìn)行運(yùn)作，擇機(jī)退出所投資的項(xiàng)目，本公司對(duì)所有投資
金 說(shuō)明和
的集成電路封測(cè)行業(yè)企業(yè)不謀求控股權(quán)，也不從事具體的運(yùn)營(yíng)管理工作。
承諾
本次交易完成后，未來(lái)也不直接從事集成電路封測(cè)業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營(yíng)管理工
作，避免與長(zhǎng)電科技發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況?！?br/> “本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未從事與長(zhǎng)電科技
及其子公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，未來(lái)也不會(huì)以任何形式直接或間接地從事與長(zhǎng)
電科技及其子公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。自本次交易完成后，如本公司及本公司
避免同
芯電半 控制的公司存在與長(zhǎng)電科技同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，本公司承諾在兩年內(nèi)將存在
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
導(dǎo)體 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)納入上市公司，如存在法律障礙或盈利能力較差等原
承諾函
因尚不符合注入上市公司的條件的，或納入上市公司未獲得長(zhǎng)電科技股東
大會(huì)或有權(quán)主管部門批準(zhǔn)的，則將與長(zhǎng)電科技存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或公司
控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題?！?br/>承諾方 承諾事項(xiàng)
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)目前均未從事與長(zhǎng)電
科技及其子公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，未來(lái)也不會(huì)以任何形式直接或間接地從事
與長(zhǎng)電科技及其子公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。自本次交易完成后，如本公司及本
避免同
中芯國(guó) 公司控制的其他企業(yè)存在與長(zhǎng)電科技同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，本公司承諾在兩年
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
際 內(nèi)將存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)納入長(zhǎng)電科技，如存在法律障礙或盈利能力
承諾函
較差等原因尚不符合注入長(zhǎng)電科技的條件的，或納入長(zhǎng)電科技未獲得長(zhǎng)電
科技股東大會(huì)批準(zhǔn)的，則將與長(zhǎng)電科技存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或公司控股權(quán)
轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題?！?br/> “本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將不會(huì)通過(guò)借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他
方式占用長(zhǎng)電科技及其子公司之資金。本公司及本公司所控制的其他企業(yè)
將不通過(guò)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄境?br/> 減少和
產(chǎn)業(yè)基 擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益，不會(huì)通過(guò)影
規(guī)范關(guān)
金、芯 響上市公司的經(jīng)營(yíng)決策來(lái)?yè)p害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。本公司及
聯(lián)交易
電半導(dǎo) 本公司關(guān)聯(lián)方將采取措施盡量減少與長(zhǎng)電科技及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；
的承諾
體 若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格按照法
函
律法規(guī)、規(guī)范性文件及長(zhǎng)電科技公司制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)
內(nèi)部決策程序和回避制度，保證交易條件和價(jià)格公正公允，確保不損害長(zhǎng)
電科技及其他股東的合法權(quán)益?！?br/>產(chǎn)業(yè)基 保持上
“在本次交易完成后，本公司將繼續(xù)保持長(zhǎng)電科技的獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人
金、芯 市公司
員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)上遵循獨(dú)立原則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，不利
電半導(dǎo) 獨(dú)立性
用長(zhǎng)電科技違規(guī)提供擔(dān)保，不占用長(zhǎng)電科技資金?！?br/> 體 承諾
“本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將不會(huì)通過(guò)借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他
方式占用長(zhǎng)電科技及其子公司之資金。本公司及本公司所控制的其他企業(yè)
將不通過(guò)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄境?br/> 減少和 擔(dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不會(huì)利用關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益，不會(huì)通過(guò)影
芯電半 規(guī)范關(guān) 響上市公司的經(jīng)營(yíng)決策來(lái)?yè)p害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。本公司及
導(dǎo)體 聯(lián)交易 本公司關(guān)聯(lián)方將采取措施盡量減少與長(zhǎng)電科技及其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；
的承諾 若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格按照法
律法規(guī)、規(guī)范性文件及長(zhǎng)電科技公司制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)
內(nèi)部決策程序和回避制度，保證交易條件和價(jià)格公正公允，確保不損害長(zhǎng)
電科技及其他股東的合法權(quán)益?！?br/> “本公司就本次交易完成后長(zhǎng)電科技董事會(huì)安排以及今后在長(zhǎng)電科技的
股東大會(huì)、董事會(huì)的表決事宜承諾如下：1、本公司同意：本次交易完成
（為免疑義，本次交易完成以長(zhǎng)電科技本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)
行股份募集配套資金的新增股份均在上海證券交易所上市之日為準(zhǔn)，以下
芯電半 同）后三年內(nèi)，長(zhǎng)電科技董事會(huì)由九名董事構(gòu)成的情況下，本公司將提名
聲明
導(dǎo)體 2 名非獨(dú)立董事。
2、本公司與本次交易完成后的長(zhǎng)電科技其他股東方之間均不存在任何一
致行動(dòng)關(guān)系。本公司承諾：本次交易完成后三年內(nèi)，本公司將獨(dú)立行使投
票權(quán)和其他股東權(quán)利，不與長(zhǎng)電科技任何其他股東方簽訂任何涉及長(zhǎng)電科
技的一致行動(dòng)協(xié)議或作出類似安排，不將投票權(quán)委托給任何其他股東方?！?br/>承諾方 承諾事項(xiàng)
“本公司就本次交易完成后長(zhǎng)電科技董事會(huì)安排以及今后在長(zhǎng)電科技的
股東大會(huì)、董事會(huì)的表決事宜承諾如下：1、本公司同意：本次交易完成
（為免疑義，本次交易完成以長(zhǎng)電科技本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)
行股份募集配套資金的新增股份均在上海證券交易所上市之日為準(zhǔn)，以下
產(chǎn)業(yè)基 同）后三年內(nèi)，長(zhǎng)電科技董事會(huì)由九名董事構(gòu)成的情況下，本公司將提名
聲明
金 2 名非獨(dú)立董事（包括在本次交易完成前已經(jīng)提名的 1 名董事）。2、本公
司與本次交易完成后的長(zhǎng)電科技其他股東方之間均不存在任何一致行動(dòng)
關(guān)系。本公司承諾：本次交易完成后三年內(nèi)，本公司將獨(dú)立行使投票權(quán)和
其他股東權(quán)利，不與長(zhǎng)電科技任何其他股東方簽訂任何涉及長(zhǎng)電科技的一
致行動(dòng)協(xié)議或作出類似安排，不將投票權(quán)委托給任何其他股東方?！?br/>長(zhǎng)電科 “本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)
技及全 聲明 確、完整，對(duì)報(bào)告書及其摘要的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連
體董事 帶責(zé)任?！?br/> “1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也
不采用其他方式損害公司利益；2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行
關(guān)于公
長(zhǎng)電科 約束；3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)
司填補(bǔ)
技董事 活動(dòng)；4、本人承諾公司董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)
回報(bào)措
及高級(jí) 回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；5、若公司未來(lái)擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾
施有關(guān)
管理人 擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛
事項(xiàng)的
員 鉤；6、本承諾函出具日后，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承
承諾書
諾的其他新的規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承
諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?！?br/> 截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，上述承諾正在履行中，無(wú)違反相關(guān)承諾的情形。
三、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況
2017年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展良好，整體業(yè)績(jī)保持較高速度增長(zhǎng)。根據(jù)IC Insights
報(bào)告，公司銷售收入在2017年全球集成電路前10大委外封測(cè)廠排名第三。2017
年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入238.56億元，同比增長(zhǎng)24.54%；歸屬于上市公司股東的凈利
潤(rùn)3.43億元，同比增長(zhǎng)222.89%。
2017年公司對(duì)星科金朋進(jìn)行了深度整合，實(shí)行扁平化管理，提高了管理效率
和執(zhí)行力；星科金朋上海廠SCC于2017年9月按計(jì)劃整體搬遷至江陰，江陰新廠
JSCC運(yùn)營(yíng)良好，第四季度營(yíng)收環(huán)比增長(zhǎng)近50%；長(zhǎng)電科技本部2017年?duì)I業(yè)收入
和毛利均創(chuàng)歷史新高，其中營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)15.66%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)46.05%；
長(zhǎng)電先進(jìn)通過(guò)積極拓展市場(chǎng)，開(kāi)發(fā)重點(diǎn)客戶，產(chǎn)銷量快速增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入和凈利
潤(rùn)再創(chuàng)新高，其中營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)46.73%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)76.78%。
（二）2017年上市公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)情況
公司最近兩年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
2017 年 2016 年
項(xiàng)目
12 月 31 日 12 月 31 日
總資產(chǎn) 3,069,870.47 2,971,925.09
負(fù)債合計(jì) 2,112,097.53 2,304,696.34
歸屬于母公司的所有者權(quán)益 944,507.04 459,468.48
2、合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 2016 年
營(yíng)業(yè)收入 2,385,551.24 1,915,452.77
利潤(rùn)總額 2,397.00 -25,097.09
歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 34,334.68 10,633.44
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 2016 年
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 365,724.53 266,928.32
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -362,304.29 -429,686.80
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -1,902.30 103,749.93
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -3,863.07 -51,895.55
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：2017年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展良好，整體業(yè)績(jī)保
持較高速度增長(zhǎng)，發(fā)展情況符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。
四、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
（一）督導(dǎo)期內(nèi)公司控制權(quán)變更未影響公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性
該次重組完成后，上市公司從有控股股東、實(shí)際控制人變更為無(wú)控股股東、
無(wú)實(shí)際控制人。督導(dǎo)期內(nèi)公司控制權(quán)變更未影響公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，具體如下：
1、控制權(quán)變更未改變公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為集成電路、分立器件的封裝、測(cè)試與銷售以及分立器件的芯
片設(shè)計(jì)、制造?？刂茩?quán)變更前后，公司未改變業(yè)務(wù)或新增業(yè)務(wù)，不存在從事新業(yè)
務(wù)的情況?？刂茩?quán)變更后，公司仍繼續(xù)專注于集成電路的封裝與測(cè)試業(yè)務(wù)，主營(yíng)
業(yè)務(wù)及發(fā)展方向不變。
2、控制權(quán)變更未改變公司管理層組成
控制權(quán)變更后，公司組織架構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控體系、管理制度仍按照長(zhǎng)電
科技內(nèi)部治理文件及證券監(jiān)管部門關(guān)于治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范要求保持不變。公司現(xiàn)任
高級(jí)管理人員8名，分別為王新潮、賴志明、朱正義、羅宏偉、SHIM IL KWON
（沈一權(quán)）、BEH Sui Lip（馬思立）、田鎮(zhèn)英、徐良輝，上述高級(jí)管理人員均
由董事會(huì)選舉，公司聘任，任期到2019年4月20日。
3、控制權(quán)變更未對(duì)公司治理規(guī)范及運(yùn)行產(chǎn)生不利影響
長(zhǎng)電科技自2003年上市以來(lái)，在公司治理、信息披露、合規(guī)方面均保持規(guī)范
運(yùn)行。
公司控制權(quán)變更后，持股5%以上主要股東均有濃厚的合規(guī)意識(shí)，且無(wú)不良
記錄。自長(zhǎng)電科技2003年上市以來(lái)的13年中，新潮集團(tuán)作為控股股東、王新潮先
生作為實(shí)際控制人，無(wú)不良記錄。作為芯電半導(dǎo)體的母公司，中芯國(guó)際是香港上
市公司，嚴(yán)格遵守公司治理制度，亦無(wú)不良記錄。產(chǎn)業(yè)基金作為國(guó)家級(jí)行業(yè)基金，
合規(guī)意識(shí)濃厚。
從上市公司和主要股東的良好記錄，以及主要股東相互協(xié)商的機(jī)制來(lái)看，控
制權(quán)變更后，公司治理、信息披露、合規(guī)運(yùn)營(yíng)等方面不會(huì)產(chǎn)生變化；主要股東也
會(huì)承擔(dān)起各自的股東義務(wù)和被監(jiān)管義務(wù)。
在前次重組中，產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體分別出具《保持上市公司獨(dú)立性承諾》：
“在本次交易完成后，將繼續(xù)保持長(zhǎng)電科技的獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)
構(gòu)、業(yè)務(wù)上遵循獨(dú)立原則，遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，不利用長(zhǎng)電科技違規(guī)提供
擔(dān)保，不占用長(zhǎng)電科技資金?！?br/> 自2017年6月公司控制權(quán)變更以來(lái)，公司經(jīng)營(yíng)情況保持穩(wěn)定，沒(méi)有發(fā)生重大
不利變化。
（二）督導(dǎo)期內(nèi)公司治理總體運(yùn)行情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的相關(guān)
規(guī)定
本督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司繼續(xù)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理
準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，持續(xù)開(kāi)展公司
治理活動(dòng)，不斷健全和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步保持公司運(yùn)作規(guī)范。上
市公司已形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與管理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其責(zé)、
相互制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理的實(shí)際情況與相關(guān)法
律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定和要求基本相符。具體情況如下：
1、股東與股東大會(huì)
本督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司按照《 上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》、
《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會(huì)的召集、召開(kāi)和表決程
序，聘請(qǐng)律師對(duì)股東大會(huì)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，上市公司與股東保持了有效的溝通，保
證了股東大會(huì)的合法性，維護(hù)了廣大股東的合法權(quán)益。
2、控股股東與上市公司
本督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司與主要股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面保
持獨(dú)立，沒(méi)有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在主要股
東違規(guī)占用上市公司資金和資產(chǎn)的情況，沒(méi)有利用其特殊地位損害上市公司及中
小股東的利益。
3、董事與董事會(huì)
本督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司董事會(huì)人員構(gòu)成符合《公司章程》規(guī)定，任職董事嚴(yán)
格按照《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定和要求開(kāi)展工作，認(rèn)真履職，積極參加監(jiān)管部
門的相關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。董事
依托自身的專業(yè)背景和知識(shí)結(jié)構(gòu)，保證了董事會(huì)決策的科學(xué)、規(guī)范。董事會(huì)下設(shè)
各專門委員會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，積極發(fā)揮職能優(yōu)勢(shì)，為上市公司法人治理結(jié)
構(gòu)的不斷完善提供了堅(jiān)實(shí)保障。
4、監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)
本督導(dǎo)期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定和要求，認(rèn)真履
行職責(zé)，出席股東大會(huì)，列席董事會(huì)，并按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)了監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事本著對(duì)
股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司依法運(yùn)營(yíng)、定期報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立
意見(jiàn)，對(duì)董事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)情況進(jìn)行了監(jiān)督，維護(hù)了上市
公司和股東的合法權(quán)益。
5、信息披露合規(guī)及透明
本督導(dǎo)期內(nèi)， 上市公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則（ 2014 年
修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)地履行了信息披露
義務(wù)，確保所有投資者平等地享有知情權(quán)及其他合法權(quán)益。
6、投資者關(guān)系管理
本督導(dǎo)期內(nèi)，公司按照《信息披露管理辦法》和有關(guān)法律、法規(guī)的要求，設(shè)
定專職部門負(fù)責(zé)信息披露、接聽(tīng)股東來(lái)電、接待股東來(lái)訪和咨詢工作，使投資者
了解公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各方面情況。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：雖然督導(dǎo)期內(nèi)長(zhǎng)電科技控制權(quán)發(fā)生了變更，
但未影響公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，長(zhǎng)電科技依然根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律、法規(guī)的
要求，不斷健全和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，保持公司運(yùn)作規(guī)范。上市公司治理的
總體運(yùn)行情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
五、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易各方已按照公布的本次發(fā)行股份購(gòu)
買資產(chǎn)并募集配套資金方案履行或繼續(xù)履行各方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公
布的重組方案不存在重大差異，本次交易各方將繼續(xù)履行各方責(zé)任和義務(wù)。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中銀國(guó)際證券股份有限公司關(guān)于江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之2017年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告》之簽字
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財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
俞 露 蔣志剛
中銀國(guó)際證券股份有限公司
2018 年 4 月 11 日