獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)
同方股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)議案的
獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為同方股份有限公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司第七屆第二十七次董事會(huì)需審議相關(guān)
資料進(jìn)行了認(rèn)真審查，并在征詢公司有關(guān)部門(mén)和人員的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立
判斷，對(duì)本次董事會(huì)相關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
一、 關(guān)于 2017 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案的獨(dú)立意見(jiàn)
本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行的。公司
計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后，財(cái)務(wù)報(bào)表能夠更加真實(shí)、公允的反映公司的資產(chǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，
使公司關(guān)于資產(chǎn)的會(huì)計(jì)信息更加可靠。本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的決策程序符合有關(guān)法
律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益，尤其是中小股東利
益的情形，同意公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。
二、 關(guān)于 2017 年度利潤(rùn)分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)
上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和上海證券交易所《上市公司現(xiàn)金分紅指引》、公
司章程等相關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限公司獨(dú)立董事，對(duì)公司董事會(huì)擬定的 2017
年度利潤(rùn)分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)表如下意見(jiàn)：
1、公司董事會(huì)擬定的 2017 年度利潤(rùn)分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：
以公司截至 2017 年 12 月 31 日的總股本 2,963,898,951 股為基準(zhǔn)，向全體股東以
每 10 股派送現(xiàn)金紅利 0.15 元(含稅)，共 44,458,484.27 元，尚余可供分配的利潤(rùn)
7,205,300,266.51 元留待以后年度分配。資本公積不轉(zhuǎn)增。
2、公司董事會(huì)在擬定 2017 年度利潤(rùn)分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的過(guò)程中，
通過(guò)多種渠道充分聽(tīng)取了中小股東的意見(jiàn)，決策程序和機(jī)制符合公司章程等相關(guān)政策規(guī)
定。
3、公司董事會(huì)擬定的 2017 年度利潤(rùn)分配和資本公積金不轉(zhuǎn)增股本預(yù)案符合中國(guó)證
監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和公司章程的相關(guān)規(guī)定，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際情況，不存在
損害股東利益的行為，能夠保障股東的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
三、關(guān)于續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為 2018 年審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付其 2017 年審計(jì)費(fèi)用的
議案的獨(dú)立意見(jiàn)
獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)
1、公司第七屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘信永中和會(huì)
計(jì)師事務(wù)所作為 2018 年審計(jì)機(jī)構(gòu)及支付其 2017 年審計(jì)費(fèi)用的議案》，同意續(xù)聘信永中
和會(huì)計(jì)師事務(wù)為公司 2018 年年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)并將該議案提交公司董事會(huì)
審議。
2、信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)擁有包括財(cái)政部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的執(zhí)行證券、期貨等相
關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)資格，具備為上市公司提供財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠適
應(yīng)公司發(fā)展的需要，滿足公司 2018 年審計(jì)工作的要求。
3、公司續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司 《章程》的規(guī)定，
不存在損害公司及中小股東利益的情況。
四、關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的獨(dú)立意見(jiàn)
1、公司根據(jù)國(guó)家財(cái)政部文件的要求對(duì)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)變更，變更后的會(huì)計(jì)政策
符合財(cái)政部的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東合法權(quán)益，特別是中小股東利益的
情形。
2、本次會(huì)計(jì)政策變更能夠更加客觀公正地反映公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，為投資
者提供更可靠、更準(zhǔn)確的會(huì)計(jì)信息。
3、本次會(huì)計(jì)政策變更的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，同意公司本
次會(huì)計(jì)政策變更。
五、關(guān)于變更部分董事的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《同方股份有限公司章程》
（下稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司之獨(dú)立董事對(duì)第七屆董事會(huì)的董事候
選人李艷和先生的任職資格發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
作為公司獨(dú)立董事，我們審閱了公司控股股東清華控股有限公司提名的李艷和先生
任公司董事的相關(guān)資料，經(jīng)審閱李艷和先生的個(gè)人履歷等資料，我們認(rèn)為被提名人具備
相關(guān)專業(yè)知識(shí)和相關(guān)決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，具備與其行使職權(quán)相應(yīng)的任職條件，任職
資格不存在《公司法》第 146 條規(guī)定的情形，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且
尚未解除的情況，也未曾受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的任何處罰和懲戒，符合《公
司法》和公司章程等有關(guān)規(guī)定。我們同意清華控股有限公司提名李艷和先生為公司董事
會(huì)董事候選人，并同意提交股東大會(huì)審議。
六、關(guān)于對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員 2017 年度所披露薪酬的審核意見(jiàn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)
獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、
《同方股份有限公司章程》（下稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董
事，現(xiàn)就公司 2017 年度董事、高級(jí)管理人員年度薪酬發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公
司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 2017 年度所披露薪酬審核意見(jiàn)的議案》，會(huì)議對(duì)公司董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 2017 年度所披露薪酬審核意見(jiàn)審議及表決程序符合《公司法》
和《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
七、關(guān)于對(duì) 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立意
見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，對(duì)公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議的《關(guān)于 2017 年
度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況以及 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)
表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
1、上述交易屬公司日常關(guān)聯(lián)交易行為，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和日常經(jīng)營(yíng)。
2、上述交易內(nèi)容符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開(kāi)的原則，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害
股東、特別是中小股東和公司利益的情形。公司董事會(huì)在審議此項(xiàng)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回
避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
八、關(guān)于公司 2018 年度為下屬控參股子公司提供擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)
意見(jiàn)》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司第七屆第二十七次董事會(huì)需審議的《關(guān)于為下屬控
參股子公司提供擔(dān)保的議案》及相關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真審查，并在征詢公司有關(guān)部門(mén)和人
員的基礎(chǔ)上，基于我們的客觀、獨(dú)立判斷，對(duì)本次董事會(huì)相關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、公司事前就本次關(guān)于 2018 年度為下屬控參股子公司提供擔(dān)保事宜通知了獨(dú)立董
事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對(duì)擔(dān)保事宜的認(rèn)可，獨(dú)立董
事認(rèn)真審閱了上述文件后，同意將上述議案提交董事會(huì)審議；
2、本次擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，系公司日常經(jīng)營(yíng)行為；
3、本次交易涉及為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會(huì)上回避表決，
表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，擔(dān)保事宜遵循了公正、公平的原則，
符合法定程序，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害公司股東特別是中小股東的利益的情形。
綜上，我們認(rèn)為：本次對(duì)外擔(dān)保符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)
九、關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的議案的獨(dú)立董事意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《同方股份有限公司章程》
（下稱《公司章程》）等有關(guān)規(guī)定，我們作為同方股份有限公司（下稱“公司”）之獨(dú)
立董事對(duì)公司聘任高級(jí)管理人員發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
公司第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過(guò)了聘任公司高級(jí)管理人員的議案，經(jīng)審
閱各位高級(jí)管理人員個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第 57 條、58 條的情況，以及其他
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且該等禁止尚未解除的情況。各位高級(jí)管理人員提
名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，同意董事會(huì)的聘任意見(jiàn)。
（以下無(wú)正文）
獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)
（本頁(yè)無(wú)正文，為《同方股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)第七屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議相
關(guān)議案的獨(dú)立意見(jiàn)》的簽字頁(yè)）
獨(dú)立董事簽名：
何 佳 蔣毅剛 趙 晶
2018 年 4 月 20 日