東莞勤上光電股份有限公司
第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 召開情況
東莞勤上光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)
議于 2018 年 4 月 3 日在公司二樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開，會(huì)議由董
事長(zhǎng)陳永洪先生召集和主持。會(huì)議通知已于 2018 年 3 月 22 日以專人送達(dá)、電子
郵件或傳真等方式送達(dá)全體董事。會(huì)議應(yīng)出席董事 9 名，實(shí)際出席董事 9 名。本
次會(huì)議出席人數(shù)、召開程序、議事內(nèi)容均符合《公司法》、行政法規(guī)、部門規(guī)章
和《公司章程》等的規(guī)定，會(huì)議合法有效。公司部分監(jiān)事及高管列席了本次會(huì)議。
二、 審議情況
經(jīng)認(rèn)真審議，與會(huì)董事以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊投票的方式進(jìn)行表決，形成本次會(huì)議
決議如下：
(一)、審議通過了 《2017年度總經(jīng)理工作報(bào)告》
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
(二)、審議通過了 《2017年度董事會(huì)工作報(bào)告》
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
內(nèi) 容 詳 見 公 司 于 2018 年 04 月 04 日 披 露 于 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
(http://www.cninfo.com.cn)《2017 年度報(bào)告》中“第三節(jié)，公司業(yè)務(wù)概要”和“第
四節(jié)，經(jīng)營(yíng)情況討論與分析”。
公司獨(dú)立董事鞠新華先生、獨(dú)立董事王治強(qiáng)先生和歷任獨(dú)立董事陳燕生先生
和向公司董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事 2017 年度述職報(bào)告》，并將在公司召開的 2017
年度股東大會(huì)上進(jìn)行述職，述職報(bào)告詳見公司于 2018 年 04 月 04 日披露于巨潮
資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)相關(guān)公告。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)予以審議。
(三)、審議通過了《2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)予以審議。
(四)、審議通過了《2017年度利潤(rùn)分配預(yù)案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，2017年歸屬于母公司所有者的
凈利潤(rùn)（合并）為84,196,655.51元，其中母公司實(shí)現(xiàn)凈利-3,230,612.28元。 根
據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，虧損年度不提取法定盈余公積金，加年初
未分配利潤(rùn)512,017,075.06元，截至2017年12月31日止，公司可供分配利潤(rùn)為
508,786,462.78元。
公司最近三年利潤(rùn)分配情況符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，鑒于公司2016年
度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-427,438,169.76元，虧損較多，2017年度公
司實(shí)現(xiàn)扭虧為盈；其次公司2017年度提前歸還公司債券415,564,534.08元（含利
息），為保障公司更好的發(fā)展，降低財(cái)務(wù)成本。根據(jù)《公司法》、《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)同意公司2017年度不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送股，不以公積
金轉(zhuǎn)增股本。
公司監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確同意的意見。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)予以審議。
(五)、審議通過了《2017年度報(bào)告》及《2017年度報(bào)告摘要》
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)予以審議。
(六)、審議通過了《募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)予以審議。
(七)、審議通過了《關(guān)于公司2017年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
(八)、審議通過了《關(guān)于2018年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度及擔(dān)保的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
會(huì)議同意公司及公司全資、控股子公司（以下統(tǒng)稱“子公司”）向商業(yè)銀行、
外資銀行、政策性銀行申請(qǐng)銀行綜合授信總額度不超過人民幣30億元 (最終以銀
行實(shí)際審批的授信額度為準(zhǔn))；同意公司及子公司對(duì)公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司
向銀行申請(qǐng)綜合授信額度事項(xiàng)提供總額度不超過人民幣3億元的擔(dān)保，具體擔(dān)保
金額及保證期間按照合同約定執(zhí)行。
本議案尚需經(jīng)過公司股東大會(huì)審議。
(九)、審議通過了《關(guān)于2018年度使用部分閑置募集資金及閑置自有資金進(jìn)
行現(xiàn)金管理的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
在保證募集資金項(xiàng)目建設(shè)和公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，公司（含控股子公司，
下同）擬使用不超過12億元（含12億元）閑置自有資金和不超過12億元（含12
億元）閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，該額度在決議有效期內(nèi)可循環(huán)滾動(dòng)使用。
本議案尚需經(jīng)過公司股東大會(huì)審議。
(十)、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
鑒于瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)在2017年度的審計(jì)工作恪盡職守，能
夠遵循客觀、公正、獨(dú)立的職業(yè)操守，圓滿的完成了公司2017年度的審計(jì)工作，
同時(shí)為保持公司審計(jì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，會(huì)議同意續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為
公司2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，費(fèi)用為95萬元。
公司獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)予以審議。
(十一)、審議通過了《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃(2018-2020）》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)予以審議。
(十二)、審議通過了《關(guān)于終止首發(fā)募投項(xiàng)目“LED照明研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目”
并將項(xiàng)目剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
董事會(huì)同意公司終止“LED照明研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目”并將該項(xiàng)目終止后剩余
的募集資金及利息共計(jì)1,005.15萬元（具體金額以實(shí)際劃款時(shí)該項(xiàng)目專戶資金余
額為準(zhǔn)）永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)予以審議。
(十三)、審議通過了《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)評(píng)估報(bào)告的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)予以審議。
(十四)、審議通過了《關(guān)于簽署的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
(十五)、審議通過了《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)
估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)予以審議。
(十六)、審議通過了《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
(十七)、審議通過了《關(guān)于對(duì)以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自有資金
予以確認(rèn)的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
根據(jù)公司收購(gòu)廣州龍文的交易方案，廣州龍文完成工商變更登記后的10個(gè)工
作日內(nèi)，公司應(yīng)使用募集資金向楊勇支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)5億元。廣州龍文已于2016年8
月完成工商變更登記，為進(jìn)一步保護(hù)公司權(quán)益，經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，公司計(jì)劃在業(yè)
績(jī)對(duì)賭期內(nèi)分批向楊勇支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)5億元。
2017年1月17日，楊勇將限售股份質(zhì)押到廣州證券，其后受到監(jiān)管部門告示
要求楊勇限期內(nèi)將其限售股份質(zhì)押解除。在此期間，公司用于支付楊勇現(xiàn)金對(duì)價(jià)
的募集資金專戶的資金處于理財(cái)期間，為避免利息損失，提升公司權(quán)益，公司在
2017年6月21日先行使用自有資金1億元代楊勇匯入廣州證券，用于解除限售股份
的質(zhì)押，作為現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付的一部分。在募集資金理財(cái)?shù)狡诤?，公司?017年7
月21日使用募集資金1億元匯入廣州證券替代之前墊付的自有資金1億元，并在
2017年7月27日用募集資金賬戶向楊勇個(gè)人支付0.2億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，2017年公司使
用募集資金支付楊勇現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額合計(jì)為1.2億元。
鑒于上述做法形式上類似于“以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目
的自有資金”，為此特提請(qǐng)董事會(huì)一并審議并予以補(bǔ)充確認(rèn)。具體內(nèi)容詳見公司
在指定信息披露媒體發(fā)布的《關(guān)于使用募集資金置換先期投入的公告》。
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)上述募集資金投資項(xiàng)目的預(yù)先投入情
況進(jìn)行了核驗(yàn)，并出具了鑒證報(bào)告。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問東方
花旗證券有限公司均對(duì)本議案發(fā)表了專項(xiàng)意見，同意公司對(duì)該項(xiàng)募集資金使用情
況予以確認(rèn)。會(huì)計(jì)師的鑒證報(bào)告、公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦機(jī)構(gòu)的專項(xiàng)意見
詳見公司在指定信息披露媒體刊登的公告。
(十八)、審議通過了《關(guān)于召開2017年度股東大會(huì)的議案》
表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
會(huì)議同意于2018年04月27日(星期五)在公司總部以現(xiàn)場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)
合的方式召開2017年度股東大會(huì)。
《2017年度報(bào)告摘要》、《關(guān)于2018年度公司及子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信
額度及擔(dān)保的公告》、《關(guān)于2018年度使用部分閑置募集資金及閑置自有資金進(jìn)
行現(xiàn)金管理的公告》、《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的公告》、《關(guān)于簽署的公告》、《關(guān)于使用募集資金置換先期投入的公告》、《關(guān)
于終止首發(fā)募投項(xiàng)目“LED照明研發(fā)設(shè)計(jì)中心項(xiàng)目”并將項(xiàng)目剩余募集資金及利
息永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》、《關(guān)于召開2017年度股東大會(huì)的通知》公司于2018
年04月04日披露于《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日
報(bào)》以及巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)；《2017年度報(bào)告》、《2017
年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》、《募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》、
《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃(2018-2020）》公司于2018年04月04日披露于巨潮資訊
網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。
三、 備查文件
公司第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議。
特此公告。
東莞勤上光電股份有限公司董事會(huì)
2018 年 04 月 03 日