東方花旗證券有限公司
關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司
配套募集資金相關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)核查意見(jiàn)
東方花旗證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東方花旗”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”)作
為東莞勤上光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“勤上股份”、“上市公司”或“公
司”)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買廣州龍文教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州龍
文”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，
根據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》和《上市公司監(jiān)管指引 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管
要求》（證監(jiān)會(huì)公告［2012］44 號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，對(duì)勤上股份以募集資金置換
預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自有資金予以確認(rèn)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、募集資金情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于核準(zhǔn)東莞勤上光電股份有限公司向楊
勇等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》“證監(jiān)許可[2016]1678 號(hào)”核準(zhǔn)，
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的發(fā)行股份數(shù)量
合 計(jì) 為 582,010,574 股 ， 其 中 購(gòu) 買 標(biāo) 的 公 司 100% 股 權(quán) 的 發(fā) 行 股 份 數(shù) 量 為
264,550,260 股，募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量為 317,460,314 股。本次募集配套
資金總額為人民幣 1,799,999,980.38 元，扣除發(fā)行手續(xù)費(fèi)及券商承銷手續(xù)費(fèi)等發(fā)
行費(fèi)用 28,900,000.00 元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣 1,771,099,980.38 元。上述
募集資金到位情況已由瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“瑞華會(huì)
計(jì)師”）于 2016 年 11 月 17 日審驗(yàn)并出具了瑞華驗(yàn)字[2016]48100014 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)
告》。
二、對(duì)以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自有資金予以確認(rèn)
（一）基本情況
根據(jù)公司收購(gòu)廣州龍文的交易方案，廣州龍文完成工商變更登記后的 10 個(gè)
工作日內(nèi)，公司應(yīng)使用募集資金向楊勇支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 5 億元。廣州龍文已于 2016
年 8 月完成工商變更登記，為進(jìn)一步保護(hù)公司權(quán)益，經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)，公司計(jì)劃
在業(yè)績(jī)對(duì)賭期內(nèi)分批向楊勇支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 5 億元。
2017 年 1 月 17 日，楊勇將限售股份質(zhì)押到廣州證券，其后受到監(jiān)管部門告
示要求楊勇限期內(nèi)將其限售股份質(zhì)押解除。在此期間，公司用于支付楊勇現(xiàn)金對(duì)
價(jià)的募集資金專戶的資金處于理財(cái)期間。為避免利息損失，提升公司權(quán)益，公司
在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有資金 1 億元代楊勇匯入廣州證券，用于解除限
售股份的質(zhì)押，作為現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付的一部分。在募集資金理財(cái)?shù)狡诤螅居?br/>2017 年 7 月 21 日使用募集資金 1 億元匯入廣州證券替代之前墊付的自有資金 1
億元，并在 2017 年 7 月 27 日使用募集資金賬戶向楊勇個(gè)人支付 0.2 億元現(xiàn)金對(duì)
價(jià)。2017 年公司使用募集資金支付楊勇現(xiàn)金對(duì)價(jià)金額合計(jì)為 1.2 億元。
（二）報(bào)告期內(nèi)公司募集資金投入和置換情況
截止 2017 年 12 月 31 日，本次募集資金已使用金額為 12,000.02 萬(wàn)元，當(dāng)前
余額為 168,109.72 萬(wàn)元（含累計(jì)利息收入 2,709.74 萬(wàn)元）。
本次使用募集資金置換先期投入的情況如下表：
單位：萬(wàn)元
募集資金 募集資金承諾投 募集資金項(xiàng)目已 截止披露日自有
置換金額
項(xiàng)目名稱 資金額 使用金額 資金已投入金額
支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 50,000 12,000 10,000 10,000
合計(jì) 50,000 12,000 10,000 10,000
（三）決策程序
根據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》和《上市公司監(jiān)管指引 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的
監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告［2012］44 號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，上述做法形式上類似于
“以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自有資金”，公司第四屆董事
會(huì)第二十二次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)以募集資金
置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自有資金予以確認(rèn)的議案》，對(duì)公司該項(xiàng)募集資金使用
情況進(jìn)行了確認(rèn)。
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）就上述事項(xiàng)出具了《東莞勤上光電股份
有限公司以自有資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況報(bào)告的鑒證報(bào)告》（瑞華核
字[2018]48540011 號(hào)），獨(dú)立董事也對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)通過(guò)查閱董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)關(guān)于本次“對(duì)以募集資金置換預(yù)先
投入募投項(xiàng)目的自有資金予以確認(rèn)”的議案文件、獨(dú)立董事發(fā)表的意見(jiàn)以及其他
相關(guān)資料，對(duì)公司本次“對(duì)以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自有資金予以確
認(rèn)”的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：公司本次“對(duì)以募集資金置換預(yù)先投入募投
項(xiàng)目的自有資金予以確認(rèn)”的相關(guān)事項(xiàng)，其目的是為了避免募集資金利息損失，
且客觀上沒(méi)有與募集資金項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金項(xiàng)目的正常進(jìn)
行，不存在損害公司和股東利益的情況，做法形式上類似于“以募集資金置換預(yù)
先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自有資金”。
綜上所述，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)勤上股份本次“對(duì)以募集資金置換預(yù)先投入募
投項(xiàng)目的自有資金予以確認(rèn)”的相關(guān)事項(xiàng)無(wú)異議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《東方花旗證券有限公司關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司配套
募集資金相關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
主辦人：
韓 楊 藍(lán)海榮
東方花旗證券有限公司
2018 年 月 日