股票簡稱：佛山照明（A 股） 粵照明 B（B 股）
股票代碼：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告編號(hào)：2016-031
佛山電器照明股份有限公司
關(guān)于授權(quán)適時(shí)減持部分國軒高科股票的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
公司擬通過大宗交易方式或集中競價(jià)交易方式減持部分國軒高
科股票，由于資本市場變化及個(gè)股價(jià)格走勢等因素具有不可控性，同
時(shí)還需慎重考慮減持時(shí)機(jī)、減持?jǐn)?shù)量及減持價(jià)格等，因此本次交易具
有不確定性：
1、實(shí)際交易價(jià)格與國軒高科股票的歷史價(jià)格可能存在較大差異；
2、實(shí)際減持?jǐn)?shù)量與董事會(huì)授權(quán)減持的總量可能存在較大差異；
3、交易實(shí)施可能給公司帶來收益波動(dòng)較大的風(fēng)險(xiǎn)。
公司于 2016 年 7 月 19 日召開第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議審
議通過《關(guān)于授權(quán)適時(shí)減持部分國軒高科股票的議案》，現(xiàn)把相關(guān)情
況公告如下：
一、交易概述
本公司持有國軒高科股份有限公司（以下簡稱“國軒高科”，證券
代碼：002074）股票 73,006,150 股，占國軒高科總股本的 8.33%，該
股份為無限售條件流通股。
根據(jù)公司 2015 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，公司所持上述國軒高科股份
的資產(chǎn)賬面歷史成本為 16000 萬元，最近一期經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為
270,852.82 萬元。按照 2016 年 7 月 18 日收盤價(jià) 41.85 元/股計(jì)算，公
司所持國軒高科股票的市值為 305,530.74 萬元。
根據(jù)公司自身發(fā)展需要，做大做強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，
鎖定投資收益，滿足公司發(fā)展的資金需求，公司董事會(huì)同意授權(quán)管理
層自董事會(huì)審議通過該議案之日起至 2016 年 12 月 31 日期間，采取
大宗交易或集中競價(jià)交易方式，依法合規(guī)、擇機(jī)減持部分國軒高科股
票，減持?jǐn)?shù)量為不超過 3650 萬股（若此期間國軒高科有送股、轉(zhuǎn)增
股本等股份變動(dòng)事項(xiàng)，按股本變動(dòng)比例相應(yīng)調(diào)整減持?jǐn)?shù)量），不超過
國軒高科目前總股本的 4.17%。
本次交易擬采取大宗交易或集中競價(jià)交易方式進(jìn)行，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
本次交易之后，公司持有國軒高科的股票將下降至 36,506,150
股，約占國軒高科總股本的比例為 4.17%。
本次交易完成后，扣除成本及相關(guān)稅收，將導(dǎo)致公司 2016 年度
歸屬于母公司的凈利潤與 2015 年度相比大幅增加，估計(jì)達(dá)到《深圳
證券交易所股票上市規(guī)則》9.3 條第（五）項(xiàng)“交易產(chǎn)生的利潤占上
市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過
五百萬元”的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)將此議案提交股東大會(huì)審議，但是根據(jù)《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》9.6 條的規(guī)定“上市公司發(fā)生的交易僅
達(dá)到本規(guī)則 9.3 條第（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于 0.05 元的，上市公司可以向本
所申請(qǐng)豁免適用 9.3 條提交股東大會(huì)審議的規(guī)定”。公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股收益為 0.042 元，因此，公司符合申請(qǐng)將此議案
豁免提交股東大會(huì)審議的條件。
二、交易對(duì)方基本情況
本次交易將采取大宗交易或集中競價(jià)交易方式進(jìn)行。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為國軒高科股票（證券代碼：002074），有
關(guān)國軒高科的基本情況請(qǐng)查閱其公開信息。
公司于 2010 年 7 月以 1.6 億元收購合肥國軒高科動(dòng)力能源有限
公司（以下簡稱“合肥國軒”） 2000 萬股的股份，占合肥國軒 20%
的股份；2010 年 11 月至 2011 年 4 月，合肥國軒經(jīng)過增資及資本公
積金轉(zhuǎn)增股本后，公司持有合肥國軒的股份為 3000 萬股，占合肥國
軒的股份比例為 18%；2011 年 6 月至 2013 年 1 月，合肥國軒經(jīng)過多
次增資后，公司持有合肥國軒的股份為 3000 萬股，占合肥國軒的股
份比例為 14.84%；2015 年 5 月，合肥國軒成功借殼江蘇東源電器集
團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“東源電器”、證券代碼：002074）上市，
公司持有合肥國軒的股份變更為持有東源電器股份，持股數(shù)量為
73,006,150 股,占東源電器的股份比例為 9.84%；2015 年 6 月，東源電
器非公開發(fā)行股份后，公司持有東源電器的股份為 73,006,150 股，占
東源電器的股份比例為 8.47%；2015 年 9 月，東源電器名稱變更為國
軒高科股份有限公司（證券簡稱“國軒高科”，證券代碼：002074）；
2015 年 12 月，國軒高科實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司持有國軒高科的股
份為 73,006,150 股，占國軒高科的股份比例為 8.33%。
2、標(biāo)的資產(chǎn)原值、賬面價(jià)值
根據(jù)公司 2015 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，公司所持上述國軒高科股
份的資產(chǎn)賬面歷史成本為 16000 萬元，最近一期經(jīng)審計(jì)的賬面價(jià)值為
270,852.82 萬元。按照 2016 年 7 月 18 日收盤價(jià) 41.85 元/股計(jì)算，公
司所持國軒高科股票的市值為 305,530.74 萬元。
公司持有國軒高科的股份不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)
利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在被查
封、凍結(jié)等司法措施情形。
四、承諾事項(xiàng)履行情況
2015 年 5 月，東源電器（即現(xiàn)在的國軒高科）經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核
準(zhǔn)后，向合肥國軒股東發(fā)行股份購買合肥國軒的股權(quán)，公司承諾：“認(rèn)
購的股份自上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會(huì)及深
交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。該部分股份于 2015 年 5 月 15 日在深圳證券
交易所上市。
截止目前，公司已遵守了上述承諾，未出現(xiàn)違反承諾的行為。
五、減持國軒高科股份計(jì)劃及數(shù)量
1、減持股東名稱：佛山電器照明股份有限公司
2、減持目的：公司自身發(fā)展需要，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增加投資收
益，滿足公司發(fā)展的資金需求
3、股份來源：見上述“三、交易標(biāo)的基本情況”
4、減持時(shí)間：董事會(huì)審議通過之日起至 2016 年 12 月 31 日
5、減持?jǐn)?shù)量及比例：截至 2016 年 12 月 31 日，減持?jǐn)?shù)量不超過
3650 萬股（若此期間國軒高科有送股、轉(zhuǎn)增股本等股份變動(dòng)事項(xiàng)，
按股本變動(dòng)比例相應(yīng)調(diào)整減持?jǐn)?shù)量），減持股份數(shù)量不超過國軒高科
目前總股本的 4.17%。
6、減持價(jià)格：按照實(shí)施減持行為時(shí)的市場價(jià)格確定
7、減持方式：通過大宗交易或集中競價(jià)方式
如果公司采取集中競價(jià)方式減持股份，公司將提前 15 個(gè)交易日
披露減持計(jì)劃，且任意連續(xù) 3 個(gè)月內(nèi)通過證券交易所集中競價(jià)減持股
份的總數(shù)，不超過國軒高科股份總數(shù)的 1%。
六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
本次交易是根據(jù)公司自身發(fā)展需要，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，回籠部分資
金，做大做強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)，滿足公司發(fā)展的資金需求。公司減持部
分國軒高科股票，可以降低投資風(fēng)險(xiǎn)，有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況，增
加投資收益。本次交易將對(duì)公司 2016 年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積
極、正面的影響。
七、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司減持部分國軒高科股票，符合公司自身
發(fā)展實(shí)際，有利于公司聚焦主業(yè)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，保證投資收益，降
低資本市場波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。公司減持部分國軒高科股票事宜的審議
程序、減持計(jì)劃符合《公司法》和《公司章程》等法律法規(guī)的規(guī)定，
同意公司減持部分國軒高科股票。
八、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示
公司擬通過大宗交易方式或集中競價(jià)交易方式減持部分國軒高
科股票，由于資本市場變化及個(gè)股價(jià)格走勢等因素具有不可控性，同
時(shí)還需慎重考慮減持時(shí)機(jī)、減持?jǐn)?shù)量及減持價(jià)格等，因此本次交易具
有不確定性：
1、實(shí)際交易價(jià)格與國軒高科股票的歷史價(jià)格可能存在較大差異；
2、實(shí)際減持?jǐn)?shù)量與董事會(huì)授權(quán)減持的總量可能存在較大差異；
3、交易實(shí)施可能給公司帶來收益波動(dòng)較大的風(fēng)險(xiǎn)。
九、備查文件
1、第八屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議
2、獨(dú)立董事關(guān)于授權(quán)適時(shí)減持部分國軒高科股票議案的獨(dú)立意
見
佛山電器照明股份有限公司
董 事 會(huì)
2016 年 7 月 19 日