鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于子公司對(duì)外投資的公告
本公司及董事會(huì)全體人員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于 2018 年 4 月 9 日召開(kāi)第三屆董
事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于子公司對(duì)外投資議案》，具體情況如下：
一、對(duì)外投資概述
（一）基本情況
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”) 控股子公司江西鴻利光電有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“江西鴻利”）擬與廈門陽(yáng)光恩耐照明有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門陽(yáng)
光”）、浙江陽(yáng)光美加照明有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江陽(yáng)光”）、鷹潭陽(yáng)光照明有限公司
以下簡(jiǎn)稱（“鷹潭陽(yáng)光”）在贛江新區(qū)臨空組團(tuán)管理委員會(huì)園區(qū)共同出資投資建設(shè)新
型光源封裝項(xiàng)目，項(xiàng)目計(jì)劃總投資約 19,800 萬(wàn)元人民幣，主要生產(chǎn) LED 燈絲及 SMD
器件產(chǎn)品。贛江新區(qū)臨空組團(tuán)管理委員會(huì)為本項(xiàng)目提供產(chǎn)業(yè)支持政策，支持項(xiàng)目落
戶管委會(huì)管轄的園區(qū)內(nèi)，并提供相關(guān)產(chǎn)業(yè)配套措施及補(bǔ)貼，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
2018年4月9日，江西鴻利與廈門陽(yáng)光、浙江陽(yáng)光、鷹潭陽(yáng)光簽署了《合資協(xié)議》。
四方擬共同出資10,000萬(wàn)元設(shè)立江西鴻利智達(dá)有限公司（暫定名，具體以工商行政
管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)），其中，江西鴻利認(rèn)繳出資5,500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的55%；
廈門陽(yáng)光認(rèn)繳出資2,500萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25%；浙江陽(yáng)光認(rèn)繳出資1,000萬(wàn)元，占
注冊(cè)資本的10%；鷹潭陽(yáng)光認(rèn)繳出資1,000萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的10%。合資公司主要生
產(chǎn)LED燈絲及SMD器件產(chǎn)品，預(yù)計(jì)滿產(chǎn)年產(chǎn)能約6億支燈絲和部分SMD封裝器件,并通
過(guò)技術(shù)投入和研究開(kāi)發(fā)攻克專業(yè)技術(shù)課題。通過(guò)本次合作，將促進(jìn)公司在LED產(chǎn)業(yè)鏈
上下游的整合，形成行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì),進(jìn)一步加強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
（二）審議程序
2018 年 4 月 9 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于子
公司對(duì)外投資的議案》，同意子公司江西鴻利參與本次對(duì)外投資，并授權(quán)公司董事
長(zhǎng)李國(guó)平先生在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)、簽署與本次對(duì)外投資相關(guān)的文件、辦理相關(guān)
手續(xù)。
（三）按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等的相關(guān)要求，本次對(duì)外投資屬于董
事會(huì)審批權(quán)限，無(wú)需提交股東大會(huì)進(jìn)行審核。本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的重大資產(chǎn)重組。
二、協(xié)議各方基本情況
（一）江西鴻利光電有限公司
成立日期：2014 年 09 月 12 日
住 所：江西省南昌市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)儒樂(lè)湖大街 999 號(hào)
法定代表人：李國(guó)平
注冊(cè)資本：66,709.43 萬(wàn)人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：LED 發(fā)光器件、燈飾及其它光電產(chǎn)品的生產(chǎn)、批發(fā)及零售；自營(yíng)和
代理各類商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 出資金額（萬(wàn)元） 出資比例
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司 56,709.43 85.01%
南昌產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限公司 10,000.00 14.99%
（二）廈門陽(yáng)光恩耐照明有限公司
成立日期：2008年5月12日
住 所：廈門市海滄區(qū)后祥路88號(hào)
法定代表人：陳森潔
注冊(cè)資本：31,579萬(wàn)人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：節(jié)能電光源、LED 照明產(chǎn)品制造、照明電器及儀器設(shè)備制造；照明
電器原材料、電器設(shè)備銷售；經(jīng)營(yíng)各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口（不另附進(jìn)出口商品目
錄），但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 出資金額（萬(wàn)元） 出資比例
浙江陽(yáng)光照明電器集團(tuán)股份有限公司 30,000 95%
金寨鷺創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙) 1,579 5%
（三）浙江陽(yáng)光美加照明有限公司
成立日期：2015年05月25日
住 所：紹興市上虞區(qū)曹娥街道通江中路208號(hào)
法定代表人：陳衛(wèi)
注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：照明電器（除燈管）及其儀器設(shè)備的開(kāi)發(fā)、制造、銷售、服務(wù)；電
工、電器及其原輔材料、照明電器原輔材料、元器件、儀器設(shè)備、LED 照明產(chǎn)品的
銷售；LED 照明技術(shù)的開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 出資金額（萬(wàn)元） 出資比例
浙江陽(yáng)光照明電器集團(tuán)股份有限公司 9,500 95%
李陽(yáng) 500 5%
（四）鷹潭陽(yáng)光照明有限公司
成立日期：2005年05月13日
住 所：江西省鷹潭市余江縣工業(yè)園區(qū)
法定代表人：陳衛(wèi)
注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：照明電器產(chǎn)品、儀器設(shè)備開(kāi)發(fā)、制造、銷售、安裝、照明系統(tǒng)的設(shè)
計(jì)安裝；LED 照明電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、安裝、LED 照明系統(tǒng)的設(shè)計(jì)安裝；
（法律法規(guī)有專項(xiàng)規(guī)定的除外）；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)
所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)、但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁
止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 出資金額（萬(wàn)元） 出資比例
浙江陽(yáng)光照明電器集團(tuán)股份有限公司 4,750 95%
吳國(guó)明 250 5%
廈門陽(yáng)光、浙江陽(yáng)光、鷹潭陽(yáng)光控股股東均為浙江陽(yáng)光照明電器集團(tuán)股份有限
公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
廈門陽(yáng)光、浙江陽(yáng)光、鷹潭陽(yáng)光與公司、持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、擬設(shè)合資公司基本情況
公司名稱：江西鴻利智達(dá)有限公司（暫定名，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)）
注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元
住 所：江西省南昌市臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)儒樂(lè)湖大街 999 號(hào)
法人代表：張明武
經(jīng)營(yíng)范圍：LED發(fā)光器件、燈飾及其它光電產(chǎn)品的生產(chǎn)、批發(fā)及零售；自營(yíng)和
代理各類商品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)）（暫定，最終以工商登記為準(zhǔn)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 出資金額（萬(wàn)元） 出資比例
江西鴻利光電有限公司 5,500 55%
廈門陽(yáng)光恩耐照明有限公司 2,500 25%
浙江陽(yáng)光美加照明有限公司 1,000 10%
鷹潭陽(yáng)光照明有限公司 1,000 10%
合計(jì) 10,000 100%
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）簽署主體：
甲方：江西鴻利光電有限公司
乙方：廈門陽(yáng)光恩耐照明有限公司
丙方：浙江陽(yáng)光美加照明有限公司
丁方：鷹潭陽(yáng)光照明有限公司。
（二）簽署時(shí)間：2018 年 4 月 9 日。
（三）生效時(shí)間：經(jīng)各方簽字并加蓋章之日起生效。
（四）協(xié)議主要內(nèi)容
1、合資公司經(jīng)營(yíng)目的
合資公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為 LED 封裝，生產(chǎn)的 LED 產(chǎn)品將應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障乙丙丁三方
需求，合資公司產(chǎn)品應(yīng) 100%銷售給乙丙丁三方及其指定關(guān)聯(lián)企業(yè)；若乙丙丁三方
需求不足，合資公司可以同時(shí)代工生產(chǎn)甲方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的訂單；若甲方及其關(guān)聯(lián)
企業(yè)的需求亦不足時(shí)，經(jīng)合資公司董事會(huì)批準(zhǔn)，合資公司可以接受第三方的采購(gòu)訂
單。在同等條件下，合資公司應(yīng)優(yōu)先采購(gòu)甲方及其指定的關(guān)聯(lián)企業(yè)原材料。
合資公司計(jì)劃投資 10,000 萬(wàn)元。預(yù)計(jì)滿產(chǎn)年產(chǎn)能約 6 億支燈絲和部分 SMD 封
裝器件，并通過(guò)技術(shù)投入和研究開(kāi)發(fā)攻克專業(yè)技術(shù)課題。后續(xù)若需增加投資，應(yīng)按
照合資公司股東會(huì)決議執(zhí)行。
2、 注冊(cè)資本及出資方式
合資公司注冊(cè)資本為人民幣 10,000 萬(wàn)元整，具體認(rèn)繳出資情況如下：
股東名稱 出資金額（萬(wàn)元） 出資比例
江西鴻利光電有限公司 5,500 55%
廈門陽(yáng)光恩耐照明有限公司 2,500 25%
浙江陽(yáng)光美加照明有限公司 1,000 10%
鷹潭陽(yáng)光照明有限公司 1,000 10%
合計(jì) 10,000 100%
各方以貨幣形式出資，應(yīng)在合資公司登記成立之日起叁年內(nèi)繳足。首期出資
50,000,000 元，甲乙丁方按照認(rèn)繳比例于 2018 年 12 月 31 日前繳足，后續(xù)出資的具
體時(shí)間由合資公司股東會(huì)審議通過(guò)。一方未能按期足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已按期
足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任：違約方應(yīng)自逾期之日起，以當(dāng)期應(yīng)繳出資額為
基數(shù)，按日 0.015%向守約方支付違約金；超過(guò) 30 日未能繳足的，守約方有權(quán)解除
本協(xié)議。若一方未能如期繳納出資的，無(wú)權(quán)參與股東會(huì)會(huì)議表決，其股東分紅權(quán)應(yīng)
案實(shí)際出資占當(dāng)期應(yīng)繳出資的比例計(jì)算。
3、治理結(jié)構(gòu)
合資公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由 5 名董事組成，其中甲方委派 3 名，乙方委派
1 名，丙方委派 1 名，合資公司董事長(zhǎng)即法代表代表人、總經(jīng)理由甲方推薦，經(jīng)董
事會(huì)選舉產(chǎn)生。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由合資公司總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任。
4、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（1）合資公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
（2）合資公司發(fā)生下列事由之一的，乙方、丙方或丁方有權(quán)要求甲方強(qiáng)制購(gòu)買
其股權(quán)，甲方必須按照乙方、丙方或丁方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知購(gòu)買股權(quán)：
1） 連續(xù)三年未能盈利；
2） 連續(xù)兩年嚴(yán)重虧損。
（3）乙方、丙方或丁方依據(jù)上述約定轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)，按以下方式結(jié)算：
1）乙方、丙方或丁方于 6 月 30 日（含）前通知甲方購(gòu)買股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按
照合資公司上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表中的凈資產(chǎn)計(jì)算；
2）乙方、丙方或丁方于 6 月 30 日后通知甲方購(gòu)買股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓價(jià)格按照合資公
司轉(zhuǎn)讓通知日的凈資產(chǎn)計(jì)算；
（4）甲方因上述事由收購(gòu)乙方、丙方或丁方股權(quán)的，甲方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓通知之日起
3 個(gè)月內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。甲方逾期付款的，應(yīng)按照中國(guó)人民銀行同期流動(dòng)資金貸款
利率支付轉(zhuǎn)讓方利息損失補(bǔ)償;逾期超過(guò)半年，甲方應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓方的利息損失補(bǔ)償以
中國(guó)人民銀行同期流動(dòng)資金貸款利率的雙倍計(jì)算。
5、 違約責(zé)任
1）因一方原因?qū)е潞腺Y公司無(wú)法設(shè)立的，應(yīng)按照總投資額 1%向守約方支付違
約金；
2）因一方逾期出資導(dǎo)致本協(xié)議解除的，違約方應(yīng)向守約方支付總投資 20%的
違約金；
3）一方惡意缺席股東會(huì)，或一方委派人員惡意缺席公司董事會(huì)，致使股東會(huì)或
董事會(huì)無(wú)法做出有效決議的，應(yīng)按照總投資額 5%向守約方支付違約金；
4）一方濫用股東地位損害合資公司或債權(quán)人利益，或一方委派人員違反法律或
公司章程規(guī)定，造成合資公司損失的，應(yīng)按違約事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，公司凈資產(chǎn)總額的 20%
向守約方支付違約金。
5）因一方原因?qū)е鹿窘馍⒌?，參照上述?4）款承擔(dān)違約責(zé)任。
6、 協(xié)議期限
本協(xié)議履行期限同合資公司章程一致，自合資公司注銷時(shí)終止。因發(fā)生違約事
項(xiàng)導(dǎo)致的協(xié)議各方之間的索賠，不受本協(xié)議期限的限制。
五、對(duì)外投資的目的、影響和風(fēng)險(xiǎn)
（一）投資的目的及影響
本次對(duì)外投資，是基于江西鴻利在 LED 封裝的技術(shù)基礎(chǔ)和供應(yīng)鏈優(yōu)勢(shì)以及廈門
陽(yáng)光、浙江陽(yáng)光、鷹潭陽(yáng)光三方在國(guó)內(nèi) LED 照明領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。本次投資符合公
司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于鞏固公司的行業(yè)地位，能夠擴(kuò)大公司 LED 封裝產(chǎn)品產(chǎn)能，進(jìn)一
步擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提升公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
本次設(shè)立合資公司的資金來(lái)源為公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)造成不利影響。本協(xié)議如順利實(shí)施，預(yù)計(jì)對(duì)公司 2018 年度及未來(lái)年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
具有一定的積極影響。
（二）投資的風(fēng)險(xiǎn)
協(xié)議所涉及的總體投資規(guī)模、投資總額、資金籌集、經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè)需要進(jìn)行可
行性論證，存在一定的不確定性。隨著后續(xù)項(xiàng)目的陸續(xù)實(shí)施，投資金額逐步增加，
如合資公司不能順利產(chǎn)生效益，相關(guān)費(fèi)用的增加可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定影響。
特此公告。
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018年4月9日