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深圳市奧拓電子股份有限公司
回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見(jiàn)書(shū)
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事宜的
法 律 意 見(jiàn) 書(shū)
信達(dá)勵(lì)字[2018]第 011 號(hào)
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奧拓電子”）與廣東信達(dá)律師事
務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信達(dá)”）簽訂的《專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)協(xié)議》，信達(dá)接受奧拓電子的委托，
以特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)的身份參與奧拓電子限制性股票激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目。
信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民
共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就奧拓電子回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次回購(gòu)注銷(xiāo)”）相關(guān)事宜出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子
股份有限公司回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “本《法
律意見(jiàn)書(shū)》”）。
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聲 明
信達(dá)是在中國(guó)注冊(cè)、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國(guó)法律法規(guī)、規(guī)
范性文件的理解和適用提供本《法律意見(jiàn)書(shū)》項(xiàng)下之法律意見(jiàn)。
信達(dá)依據(jù)截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日中國(guó)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、規(guī)范性文件，
以及對(duì)本次回購(gòu)注銷(xiāo)所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見(jiàn)。
奧拓電子已向信達(dá)保證，所提供的文件和所作的陳述和說(shuō)明是完整、真實(shí)和有
效的，一切足以影響本《法律意見(jiàn)書(shū)》的事實(shí)和文件均已向信達(dá)披露，而無(wú)任何隱
瞞、疏漏之處。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅供奧拓電子實(shí)行本次回購(gòu)注銷(xiāo)之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)事
先書(shū)面許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本《法律意見(jiàn)書(shū)》作為奧拓電
子本次回購(gòu)注銷(xiāo)的必備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開(kāi)披露，并依
法對(duì)出具的本《法律意見(jiàn)書(shū)》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，按照我國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)奧拓電子本次回購(gòu)注銷(xiāo)所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了
核查和驗(yàn)證，出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》。
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正 文
一、本次回購(gòu)注銷(xiāo)的授權(quán)
2016 年 2 月 22 日，公司召開(kāi) 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于
及其摘要的
議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2016 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的議案，包括但不限于對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票
回購(gòu)注銷(xiāo)等事宜。
信達(dá)律師認(rèn)為，奧拓電子董事會(huì)決定回購(gòu)注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制性股票
已獲股東大會(huì)授權(quán)。
二、本次回購(gòu)注銷(xiāo)的依據(jù)和程序
（一）本次回購(gòu)注銷(xiāo)的依據(jù)
公司于2018年4月2日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回
購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，鑒于公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“激勵(lì)計(jì)劃”）13名激勵(lì)對(duì)象鄧?yán)^軍、韓媛、姜澤星、毛海振、任曉鋒、邵衍勝、
孫駿、王鋒、王琨、王曉巖、楊露、尹成鵬、周全已離職，根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃第十四
章“股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止”之“二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況變化的處理方式”相關(guān)規(guī)
定，激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職，董事會(huì)可以決定對(duì)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃在
情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按授
予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。因此，根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定及公司2016年第二次臨時(shí)股東
大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)同意對(duì)上述13名離職的激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但
尚未解除限售的17.10萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)處理。
（二）本次回購(gòu)注銷(xiāo)的程序
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1、2018 年 4 月 2 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定及公司 2016 年第
二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)同意對(duì)鄧?yán)^軍等 13 名離職的激勵(lì)對(duì)
象持有的已獲授但尚未解除限售的 17.10 萬(wàn)股（除權(quán)后）限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)
處理。
2、2018 年 4 月 2 日，奧拓電子獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為：根據(jù)《公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，由于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 13 名激勵(lì)對(duì)
象已離職，已不具備激勵(lì)對(duì)象資格和條件，公司董事會(huì)本次回購(gòu)注銷(xiāo)上述離職人員
已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 17.10 萬(wàn)股，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管
理辦法》、《公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，并已得到了公
司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)。公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)程序合法合規(guī)，不存
在損害公司及全體股東利益的情況，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。因此我
們同意公司回購(gòu)注銷(xiāo)已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的 17.10
萬(wàn)股限制性股票。
3、2018 年 4 月 2 日，奧拓電子第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事
項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為：根據(jù)《公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定，由
于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃 13 名激勵(lì)對(duì)象已離職，已不具備激勵(lì)對(duì)象資格和條件，
公司上述離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 17.10 萬(wàn)股進(jìn)行回購(gòu)注
銷(xiāo)。本次關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，同意公司實(shí)施本次回
購(gòu)注銷(xiāo)行為。
信達(dá)律師認(rèn)為，奧拓電子本次回購(gòu)注銷(xiāo)已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的程序，符合《管
理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次回購(gòu)注銷(xiāo)的數(shù)量和價(jià)格
（一）限制性股票和股票期權(quán)的授予情況
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1、2016 年 2 月 4 日，奧拓電子召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于及其摘要
的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2016 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的議案，關(guān)聯(lián)董事沈毅先生回避表決與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃相關(guān)的議案，奧拓電子獨(dú)立董事對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2016 年 2 月 4 日，奧拓電子召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于及其摘要
的議案》、《關(guān)于的議案》的議案。
3、2016 年 2 月 22 日，奧拓電子召開(kāi) 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)
了《關(guān)于 及
其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2016 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的議案，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃的授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限
制性股票所必需的全部事宜等。
4、2016 年 2 月 26 日，奧拓電子第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)
整 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授
予限制性股票的議案》。根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)同意確定以 2016 年 2 月 29
日作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日，按照《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定向 162 位激勵(lì)對(duì)
象授予 555 萬(wàn)股限制性股票。獨(dú)立董事就上述限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了
獨(dú)立意見(jiàn)。
5、2016 年 2 月 26 日，奧拓電子召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)
劃的獲授限制性股票的授予對(duì)象名單予以了核實(shí)，并審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制
性股票的議案》。
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6、2016 年 3 月 30 日，奧拓電子召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事
會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《深圳市奧拓電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整 2016 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象及授予數(shù)量和部分激勵(lì)對(duì)象暫緩授予的議案》，暫緩公司副
總經(jīng)理矯人全先生 48 萬(wàn)股限制性股票的授予。調(diào)整后，公司 2016 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象由 162 人調(diào)整為 156 人，授予數(shù)量由 555 萬(wàn)股調(diào)整為 546 萬(wàn)
股。2016 年 4 月 11 日，公司披露了《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)
象授予登記完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登記工作。
7、2016 年 4 月 28 日，公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2016 年 5 月 31 日總
股本 378,430,947 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.298313 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。
因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)
整限制性股票價(jià)格的議案》，限制性股票授予價(jià)格調(diào)整為 5.17 元/股。
8、2016年12月30日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向暫緩授予的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定2016年12月30日為限制性
股票的授予日，向暫緩授予的矯人全先生授予48萬(wàn)股限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)
此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的授予日符合
相關(guān)規(guī)定，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。2017年1月10日，公司披露了《關(guān)于向暫
緩授予的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票授予登記完成的公告》，至此，公司已完成2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的全部授予登記工作。
9、2017年3月30日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)
議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)
規(guī)定及公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)同意對(duì) 11名離
職的激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的12.20萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)
處理。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表核查意見(jiàn)，
公司獨(dú)立董事、律師對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了意見(jiàn)。
10、2017年4月24日，公司2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日2017年6
廣東信達(dá)律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
月5日總股本407,590,556 股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.000000元人民幣現(xiàn)金（含
稅）；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5.000000股。因此，公司于2017
年7月7日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十九會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量和價(jià)
格的議案》，公司限制性股票授予數(shù)量調(diào)整為5,092,200股，限制性股票授予價(jià)格調(diào)
整為3.38元/股。
11、2017年4月25日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十
二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》，
監(jiān)事會(huì)對(duì)公司2016年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)解鎖期解鎖條件及激勵(lì)對(duì)象名單
進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
12、2018 年 1 月 29 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事
會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第一個(gè)
解鎖期可解鎖的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2016 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第一個(gè)解
鎖期解鎖條件及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意
見(jiàn)。
（二）本次回購(gòu)注銷(xiāo)數(shù)量
奧拓電子董事會(huì)同意回購(gòu)注銷(xiāo)本次鄧?yán)^軍等 13 名離職激勵(lì)對(duì)象持有已獲授但
尚未解除限售的 17.10 萬(wàn)股限制性股票。公司本次決定回購(gòu)注銷(xiāo)的限制性股票數(shù)量
占公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的限制性股票總數(shù) 819 萬(wàn)股（除權(quán)后）的 2.09%，
占公司目前總股本 611,385,834 股的 0.03%。本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司本次激勵(lì)計(jì)
劃授予的限制性股票數(shù)量將減少 17.10 萬(wàn)股，公司總股本將由 611,385,834 股變更為
611,214,834 股，公司將于本次回購(gòu)?fù)瓿珊笠婪男邢鄳?yīng)減資程序。
（三）本次回購(gòu)注銷(xiāo)價(jià)格
因公司實(shí)施了2015年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東每10股派0.298313元人民幣
現(xiàn)金（含稅）。故限制性股票授予價(jià)格由5.20元調(diào)整為5.17元/股。因公司實(shí)施了2016
年度利潤(rùn)分配方案，向全體股東每10股派1元人民幣現(xiàn)金（含稅）；同時(shí)，以資本公
積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股。故本次授予限制性股票的回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為3.38元/
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股。根據(jù)《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定,具體計(jì)算如下：
（1）限制性股票首次授予價(jià)格
P＝(P0-V) ÷（1＋n）= 3.38元/股
其中：其中：P0為調(diào)整前的授予限制性股票授予價(jià)格；V為每股的派息額；n為
每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予限
制性股票授予價(jià)格。
信達(dá)律師認(rèn)為，奧拓電子本次回購(gòu)注銷(xiāo)的數(shù)量、價(jià)格及其確定符合《管理辦法》
等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，奧拓電子董事會(huì)決定回購(gòu)注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的限制
性股票已獲股東大會(huì)授權(quán)；奧拓電子本次回購(gòu)注銷(xiāo)的程序、數(shù)量和價(jià)格及其確定符
合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。截至本《法律意
見(jiàn)書(shū)》出具日，除尚需就本次回購(gòu)注銷(xiāo)所引致的注冊(cè)資本減少履行相關(guān)法定程序外，
奧拓電子本次回購(gòu)注銷(xiāo)已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的程序。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》正本兩份。
（以下無(wú)正文）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
（此頁(yè)無(wú)正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司回購(gòu)注
銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 簽字律師：
張 炯 肖 劍
侯秀如
年 月 日