證券代碼：002660 證券名稱：茂碩電源 公告編號：2018-013
茂碩電源科技股份有限公司
關(guān)于定向回購方笑求、藍順明2017年度應(yīng)補償股份的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“茂碩電源”）于
2015 年 2 月 16 日收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)
許可［2015］233 號《關(guān)于核準(zhǔn)茂碩電源科技股份有限公司向方笑求等發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)茂碩電源向方笑求、藍順明分別發(fā)行 935
萬股股份，合計 1,870 萬股股份，并分別支付 1,504.8 萬元，合計支付 3,009.6
萬元現(xiàn)金收購方笑求、藍順明合計持有的湖南省方正達電子科技有限公司（以下
簡稱“湖南方正達”）的 55%股權(quán)（各 27.5%股權(quán)），此外，公司向宗佩民、曹國
熊分別發(fā)行 311.665 萬股股份募集配套資金 5,385.5712 萬元，發(fā)行股份募集的配
套資金將用于向方笑求、藍順明支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金對價及支付與本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜相關(guān)的中介機構(gòu)費用、交易稅費等并
購費用，剩余部分將用于湖南方正達增資。上述獲發(fā)的股份已于 2015 年 4 月 2
日在深圳證券交易所上市。
一、標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
湖南方正達 2017 年度財務(wù)報表業(yè)經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，
并于 2018 年 3 月 26 日出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》(大華審字
[2018]004811 號)。經(jīng)審計的湖南方正達 2017 年度凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常
性損益后為準(zhǔn)，下同）為 4,329.34 萬元，未完成 2017 年度的業(yè)績承諾。未完成
業(yè)績承諾的原因詳見同日披露的《關(guān)于湖南省方正達電子科技有限公司 2017 年度
業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》。
二、交易對方的業(yè)績承諾及補償約定
2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日，上市公司與方笑求、藍順明簽署
了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議。依據(jù)協(xié)議約定，本次交易的業(yè)績承諾期和
利潤補償期為 2015 年、2016 年和 2017 年，方笑求、藍順明承諾 2015 年度、2016
年度和 2017 年度方正達實現(xiàn)的凈利潤分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬元和
5,400.0 萬元。
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定，若方正達任一年度的實際凈利潤數(shù)額低于承
諾凈利潤數(shù)額，方笑求、藍順明應(yīng)向上市公司補償。方笑求、藍順明各自應(yīng)承擔(dān)
的補償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。
本次涉及的具體股份補償?shù)挠嬎愎饺缦拢?br/> （一）實際凈利潤與標(biāo)的資產(chǎn)減值的確定 由公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)
務(wù)資格的審計機構(gòu)出具湖南方正達專項審計報告（與公司的年度審計報告同日出
具），對湖南方正達 2015 年度、2016 年度、2017 年度的實際凈利潤數(shù)額進行審
計確認(rèn)。在 2017 年度湖南方正達專項審計報告出具后 45 日內(nèi)，由公司聘請的具
有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)出具標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告，對標(biāo)的資產(chǎn)進
行減值測試。
（二）業(yè)績及減值補償方式
1、當(dāng)期應(yīng)補償金額按以下公式確定：當(dāng)期應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末累計
承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈
利潤總額×標(biāo)的資產(chǎn)交易對價-累計已補償金額。方笑求、藍順明應(yīng)先以股份補償
方式補償公司，股份補償按逐年計算、逐年回購應(yīng)補償股份并注銷的原則執(zhí)行，
股份補償方式不足以補償公司的，方笑求、藍順明應(yīng)以現(xiàn)金補償方式補足。
具體補償安排如下：（1）股份補償公司應(yīng)在湖南方正達專項審計報告出具之
日后 45 日內(nèi)召開董事會、股東大會，審議當(dāng)年回購方笑求、藍順明的股份方案，
確定當(dāng)年應(yīng)回購方笑求、藍順明的股份數(shù)量，由公司以 1 元的總對價按《中華人
民共和國公司法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交
易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定回購該被鎖定的股份并在 10 日內(nèi)注銷所回購的股
份。
（2）現(xiàn)金補償若方笑求、藍順明補償期限內(nèi)股份補償總數(shù)不足以補償公司，
則方笑求、藍順明應(yīng)以現(xiàn)金補償方式補足。方笑求、藍順明當(dāng)期應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金金
額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補
償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×標(biāo)的資產(chǎn)交易對價-方笑求、藍順明補償期限內(nèi)
已補償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。若當(dāng)期計算的現(xiàn)金補償金額
小于 0，按 0 取值，即已補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
2、若標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)期末減值金額>方笑求、藍順明補
償期限內(nèi)已補償股份數(shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+方笑求、藍順明補償
期限內(nèi)已補償現(xiàn)金金額，則方笑求、藍順明同時應(yīng)向公司另行補償標(biāo)的資產(chǎn)期末
減值額與補償期限內(nèi)已補償股份數(shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+補償期限
內(nèi)已補償現(xiàn)金金額之間的差額，方笑求、藍順明應(yīng)先以股份補償方式補償公司，
股份補償方式不足以補償公司的，方笑求、藍順明應(yīng)以現(xiàn)金補償方式補足。
3、若公司在補償期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配，則方笑求、藍順明應(yīng)回購注銷
的股份數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，計算公式為：應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比
例）。若公司在補償期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公
式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量。
4、在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償與因?qū)嶋H凈利潤數(shù)額不足承
諾凈利潤數(shù)額而發(fā)生的補償合計不超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。
(三)、其它情況
2017 年 6 月，公司分別與方笑求、藍順明、深圳市前海合祁壹號投資企業(yè)（有
限合伙）（以下簡稱“前海合祁壹號”）、深圳市萬川資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱
“萬川資產(chǎn)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議二》，其中，
前海合祁壹號或其關(guān)聯(lián)方擬收購公司持有的湖南方正達 24%的股權(quán)，交易對價為
10,800 萬元；方笑求及藍順明擬收購公司持有的湖南方正達 8%的股權(quán)，交易對
價為 3,600 萬元；萬川資產(chǎn)或其關(guān)聯(lián)方擬收購公司持有的湖南方正達 2%的股權(quán)，
交易對價為 900 萬元。由前海合祁壹號、方笑求和藍順明、萬川資產(chǎn)分別以現(xiàn)金
方式向公司支付本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價。
在計算原《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定的公式中“標(biāo)的股權(quán)交易對價”需扣減湖
南方正達 8%股權(quán)按原交易對價計算的金額。根據(jù)前次重組方案，交易標(biāo)的資產(chǎn)湖
南方正達 55%股權(quán)經(jīng)交易各方商議確定的交易價格為 19,166.40 萬元，8%股權(quán)對
應(yīng)的價值為 2,787.84 萬元。即在計算方笑求、藍順明 2017 年度應(yīng)補償金額時，
按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計實際
凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×（標(biāo)的股權(quán)交易對價-按原交
易對價計算的湖南方正達 8%股權(quán)的價值 2,787.84 萬元）-累計已補償金額。
經(jīng)公司與深圳市萬川資產(chǎn)、方笑求、藍順明各方經(jīng)友好協(xié)商，萬川資產(chǎn)受讓湖
南方正達 2%股權(quán)事宜相關(guān)的所有權(quán)利義務(wù)都轉(zhuǎn)讓給國維(深圳)投資管理合伙企業(yè)
(有限合伙) （以下簡稱“國維投資”），國維投資為萬川資產(chǎn)關(guān)聯(lián)方，都為顧媛女
士實際控制的企業(yè)，國維投資同意受讓，公司及方笑求、藍順明同意本次安排；
同時，國維投資完全認(rèn)可對于受讓前萬川資產(chǎn)基于原協(xié)議所做的有效法律行為，
享有原萬川資產(chǎn)在原協(xié)議項下的所有權(quán)利并愿意承擔(dān)后續(xù)的法律責(zé)任。
三、2017 年度應(yīng)補償股份的實施方案
（一）方正達業(yè)績實現(xiàn)情況
方正達 2017 年經(jīng)審計的凈利潤為 4,329.34 萬元，較盈利預(yù)測數(shù) 5,400.00 萬
元少 1,070.66 萬元，未能完成業(yè)績承諾。
（二）交易對方股權(quán)補償情況
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的規(guī)定，2017 年度交易對方應(yīng)補償金額如下：
①、2017 年度應(yīng)補償金額測算
2017 年度應(yīng)補償金額=（截至 2017 期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至 2017 期末
累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×（標(biāo)的股權(quán)交易對
價-按原交易對價計算的湖南方正達 8%股權(quán)的價值 2,787.84 萬元）-累計已補償
金額。
其中：截至 2017 年末累計承諾凈利潤數(shù)額=14983.20 萬元
截至 2017 年末累計實際凈利潤數(shù)額= 12182.88 萬元
補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額（2015 年、2016 年度和 2017 年度）=
4,356.0 萬元+5,227.2 萬元+5,400.0 萬元=14,983.20 萬元
標(biāo)的股權(quán)交易對價= 19,166.4 萬元
按原交易對價計算的湖南方正達 8%股權(quán)的價值 2,787.84 萬元
累計已補償金額= 2212.57 萬元
2017 年度應(yīng)補償金額=（14983.20 萬元-12182.88 萬元）÷14,983.20 萬元
×(19,166.4 萬元-2,787.84 萬元)- 2212.57 萬元= 848.54 萬元
注:由于計算過程中保留的小數(shù)位不同，會造成一定差異。
（三）交易對方現(xiàn)金補償情況
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的規(guī)定，交易對方應(yīng)當(dāng)先以取得的上市公司股份優(yōu)
先補償，不足部分再以現(xiàn)金補償。根據(jù)上司公司查詢結(jié)果，交易對方用于補償 2017
年度業(yè)績承諾未完成金額的股份數(shù)量充足，本次不涉及現(xiàn)金補償。
（四）交易對方現(xiàn)金股利返還情況
根據(jù)本公司 2017 年度權(quán)益分配預(yù)案，擬不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公
積金轉(zhuǎn)增股本。由此,本次不涉及現(xiàn)金股利返還情況。
上述股份補償方案及相關(guān)議案已經(jīng)公司第四屆董事會 2018 年第 1 次定期會議
審議通過，并將提交公司 2017 年度股東大會審議。在獲得股東大會審議通過并授
權(quán)后，公司董事會將盡快辦理相關(guān)股份回購及注銷事宜。
特此公告。
茂碩電源科技股份有限公司
董事會
2018 年 3 月 27 日