廣東銀禧科技股份有限公司
關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票
第二期解限股份上市流通的提示性的公告
本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏，并對(duì)其內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
特別提示：
1、本次公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二期解限數(shù)量為97.20萬
股，占公司目前總股本500,583,470股的0.19%；實(shí)際可上市流通的限制性股票數(shù)
量受部分高管股份鎖定的影響，可能存在低于本次解限限制性股票數(shù)量的情況。
2、本次限制性股票的上市流通日為2017年3月21日。
3、本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與已披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。
廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“銀禧科技”）于2017年3
月9日召開第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予權(quán)益第二個(gè)行權(quán)期/解鎖期可行權(quán)/解鎖事宜
的議案》。根據(jù)公司2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，按照股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予限制性股票的解限及上市流通事宜。具體情況如
下：
一、公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃概述
1、2014 年 10 月 14 日，公司召開了第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事
會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司
及其摘要的預(yù)案》等議案，獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。其后公司向中
國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)了申請(qǐng)備案材料。
2、2014 年 11 月 3 日，公司獲悉中國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)公司報(bào)送的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
（草案）及相關(guān)材料確認(rèn)無異議并進(jìn)行了備案。
3、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案無異議后，公司于 2014 年 11 月 24 日，
公司召開 2014 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董
事會(huì)辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定股票期權(quán)與限制性股票授權(quán)日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)，
向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)與限制性股票并辦理授予股票期權(quán)與限制性股票所必
需的全部事宜。
4、2014年12月2日，公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司股
票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，確定以2014年12月2日為
激勵(lì)計(jì)劃授予日，向符合條件的57名激勵(lì)對(duì)象授予747萬份股票期權(quán)與162萬份限
制性股票，其中股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為15.91元/股，限制性股票的授予價(jià)格為
6.75元/股。
5、2014年12月24日，公司完成了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的首次授予登記工作并進(jìn)行
了公告。
6、2015年8月3日，公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。2015年4月28日，公司
實(shí)施了2014年度權(quán)益分派方案，以截止2014年12月31日公司總股本201,620,000
股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金0.45元人民幣（含稅）；同時(shí)進(jìn)行資本公
積金轉(zhuǎn)增股本，以公司總股本201,620,000股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10
股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為403,240,000股。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
的首次授予的行權(quán)價(jià)格（授予價(jià)格）及份額（數(shù)量）進(jìn)行了調(diào)整。
調(diào)整后的首次授予股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格為7.93元，首次授予的股票期權(quán)份額為
1,494萬份；根據(jù)相關(guān)規(guī)定，授予的限制性股票部分現(xiàn)金股利由公司代管，待相
應(yīng)部分解鎖時(shí)派發(fā)，因此首次授予的限制性股票授予價(jià)格為3.375元，首次授予
的限制性股票數(shù)量為324萬股。
7、2015年8月10日，公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，確定2015年8月10日為預(yù)留
期權(quán)的授權(quán)日，向符合條件的20名激勵(lì)對(duì)象授予182萬份股票期權(quán)，預(yù)留期權(quán)的
行權(quán)價(jià)格為11.10元。
8、2015年8月25日，公司完成了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予登記工作并
進(jìn)行了公告。
9、2016年3月29日，公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于注銷
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于注銷和回購(gòu)注銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授
予權(quán)益第一個(gè)行權(quán)/解鎖期股票期權(quán)和限制性股票的議案》。
公司原激勵(lì)對(duì)象司家保等 11 人因個(gè)人原因辭職，根據(jù)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
相關(guān)規(guī)定，以上人員已不符合激勵(lì)條件，公司對(duì)上述人員已獲授權(quán)但尚未行權(quán)的
股票期權(quán)予以注銷，注銷數(shù)量為 69 萬份，其中首次授予的股票期權(quán) 47 萬份，預(yù)
留授予的股票期權(quán) 22 萬份。
根據(jù)公司 2015 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告結(jié)果，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予權(quán)益第一個(gè)
行權(quán)/解鎖期未達(dá)到行權(quán)/解鎖條件，公司按照相關(guān)規(guī)定注銷第一個(gè)行權(quán)/解鎖期
所涉及 49 名激勵(lì)對(duì)象所獲授的 30%未滿足行權(quán)條件的 434.10 萬份股票期權(quán)及回
購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象已獲授 30%未滿足解鎖條件的 97.20 萬股限制性股票，回購(gòu)價(jià)格
為 3.375 元/股。
10、2016年5月19日，公司完成上述股票期權(quán)注銷及限制性股票回購(gòu)注銷事
宜票事宜，并進(jìn)行了公告。
11、2017 年 3 月 9 日，公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于注銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)價(jià)
格的議案》、《關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予權(quán)益第二個(gè)行權(quán)期/解鎖期可行權(quán)/解鎖
事宜的議案》《關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)事宜的議案》。
公司原激勵(lì)對(duì)象羅成才等 3 人因個(gè)人原因辭職，根據(jù)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相
關(guān)規(guī)定，以上人員已不符合激勵(lì)條件，公司對(duì)上述人員已獲授權(quán)但尚未行權(quán)的股
票期權(quán)予以注銷，注銷數(shù)量為 8.4 萬份。
2016 年 4 月 20 日，公司召開 2015 年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于 2015
年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》，以截止 2015 年 12 月 31 日公司總股本 403,240,000 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 0.35 元人民幣（含稅）。該分配方案于 2016
年 5 月 12 日實(shí)施完畢。現(xiàn)根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的首次授
予的期權(quán)及授予的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。具體調(diào)整情況如下：
首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由7.93元調(diào)整為7.895元；授予的預(yù)留股票期
權(quán)的價(jià)格由11.10元調(diào)整為11.065元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，首次授予的限制性股票部
分現(xiàn)金股利由公司代管，待相應(yīng)部分解鎖時(shí)派發(fā)，因此首次授予的限制性股票授
予價(jià)格不做調(diào)整仍為3.375元。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等有關(guān)規(guī)定
以及2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予
權(quán)益第二個(gè)行權(quán)期/解鎖期行權(quán)/解鎖條件以及預(yù)留股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)
條件已滿足，同意首次授予股票期權(quán)的46名激勵(lì)對(duì)象在第二個(gè)行權(quán)期可行權(quán)股票
期權(quán)數(shù)量為430.50萬份，首次授予限制性股票的6名激勵(lì)對(duì)象在第二個(gè)解鎖期可
解鎖的限制性股票數(shù)量為97.20萬股，授予的預(yù)留股票期權(quán)的17名激勵(lì)對(duì)象在第
一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為80萬份，首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為
7.895元，預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為11.065元，首次授予及預(yù)留部分的股票期
權(quán)均采用自主行權(quán)方式。
二、董事會(huì)關(guān)于首次授予限制性股票滿足股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的第二個(gè)解限
期條件成就可解限的說明
1、鎖定期已屆滿
根據(jù)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司向股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象首次授予限制性股票的日
期為2014年12月2日，自首次授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予日起
36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可申請(qǐng)解鎖所獲總量的30%。截至2016年12
月2日，公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的第二個(gè)鎖定期已屆滿。
2、滿足解限條件情況的說明
公司董事會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)解限期約定的解限
條件進(jìn)行審查，具體情況如下：
解限條件 是否滿足解限條件的說明
(1)公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)
計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì) 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
報(bào)告；
②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證
監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
③中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布
為不適當(dāng)人選的；
②最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證
監(jiān)會(huì)予以行政處罰的； 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
③具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
高級(jí)管理人員情形的；
④公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)
定的。
（3）個(gè)人考核指標(biāo)
根據(jù)公司制定的《考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象只有
在行權(quán)的上一年度考核等級(jí)在B級(jí)以上，即考
核綜合評(píng)分超過60分（含60分），才能按照本
計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定對(duì)該行權(quán)期/解鎖期內(nèi)所獲
授的全部/部分權(quán)益申請(qǐng)行權(quán)/解鎖，否則，
激勵(lì)對(duì)象上年度績(jī)效考核合格，綜合評(píng)分均
其相對(duì)應(yīng)的權(quán)益作廢，由公司注銷/回購(gòu)注
達(dá)到A級(jí)，滿足解鎖條件，對(duì)應(yīng)的解鎖比例為
銷。
100%。
績(jī)效考核等級(jí)依據(jù)綜合考核評(píng)分結(jié)果共分為
A、B、C三個(gè)等級(jí)評(píng)分，其對(duì)應(yīng)的行權(quán)/解鎖
比例為100%，50%，0%。
因個(gè)人考核結(jié)果而產(chǎn)生的個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)
額度和個(gè)人當(dāng)年實(shí)際行權(quán)額度之間的差額不
可遞延，將由公司無償收回并注銷。
2016 年 歸 屬 于 上 市 公 司 股 東 的 凈 利 潤(rùn) 為
（4）等待期考核指標(biāo) 152,992,992.94元，扣除非經(jīng)常性損益凈額
限制性股票鎖定期內(nèi)，經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市 后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為
公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的 126,167,045.64元，均不低于授予日前2012
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授權(quán) 年至2014年三個(gè)會(huì)計(jì)年度平均歸屬于上市公
日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為 司股東的凈利潤(rùn)23,515.434.43元，扣除非經(jīng)
負(fù)。 常性損益凈額后歸屬于上市公司股東的凈利
潤(rùn)為14,171,329.43元。
（5）公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
第二個(gè)解鎖期：
2016年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1,440,556,749.39
2016年度營(yíng)業(yè)收入相比2014年度增長(zhǎng)不低于
元，較2014年增長(zhǎng)30.14%；2016年實(shí)現(xiàn)的歸
20%；凈利潤(rùn)相比2014年度增長(zhǎng)不低于200%，
屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈
且凈利潤(rùn)不低于6,000萬元。
利 潤(rùn) 126,167,045.64 元 ， 較 2014 年 增 長(zhǎng)
以上財(cái)務(wù)指標(biāo)均以公司當(dāng)年度經(jīng)審計(jì)并公告
2051.67%，且凈利潤(rùn)不低于6,000萬元。
的財(cái)務(wù)報(bào)告為準(zhǔn)，凈利潤(rùn)是指經(jīng)審計(jì)的扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬上市公司股東的凈利
潤(rùn)。期權(quán)成本將在管理費(fèi)用中列支。
三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的上市流通安排
1、本次解限的限制性股票上市流通日為2017年3月21日。
2、本次公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二期解限數(shù)量為97.20萬股，
占公司目前總股本500,583,470股的0.19%；實(shí)際可上市流通的限制性股票數(shù)量受
部分高管股份鎖定的影響，可能存在低于本次解限限制性股票數(shù)量的情況。
3、本次申請(qǐng)解限的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)6名。
4、本次限制性股票解限情況如下：
單位：萬股
持有限 占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
本次可解限限 剩余未解限限
姓名 職務(wù) 制性股 首次授予限制性
制性股票數(shù)量 制性股票數(shù)量
票數(shù)量 股票總數(shù)的比例
林登燦 總經(jīng)理/董事 98 30.25% 42
黃敬東 副總經(jīng)理/董事 28 8.64% 12
中層管理人員、核心骨干 100.8 31.11% 43.2 57.6
合計(jì)（6人） 226.8 70.00% 97.2 129.6
備注：表格中“持有限制性股票數(shù)量”是指扣減第一期未滿足解限條件并實(shí)施回購(gòu)注銷的限
制性股票后，剩余的限制性股票的總數(shù)。
綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的6名激勵(lì)對(duì)象已
滿足第二期解限條件。董事會(huì)根據(jù)公司2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)之授權(quán)，同意
按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)規(guī)定辦理首次授予限制性股票第二期解限相關(guān)事宜。
四、股份變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng) 本次變動(dòng)后
數(shù)量（股） 比例（%） 增減（股） 數(shù)量（股） 比例（%）
一、有限售條件股份 100,586,470 20.09 -972,000 99,614,470 19.90
01 首發(fā)后個(gè)人類限售股 93,682,370 18.71 93,682,370 18.71
02 股權(quán)激勵(lì)限售股 2,268,000 0.45 -972,000 1,296,000 0.26
03 首發(fā)后機(jī)構(gòu)類限售股 4,633,100 0.93 4,633,100 0.93
04 高管鎖定股 3,000 0.00 3,000 0.00
二、無限售條件股份 399,997,000 79.91 972,000 400,969,000 80.10
三、股份總數(shù) 500,583,470 100.00 500,583,470 100.00
五、備查文件
1、《銀禧科技：第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告》；
2、《銀禧科技：第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告》；
3、《銀禧科技：獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)
的獨(dú)立意見》；
4、《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司注銷部分股票期
權(quán)、調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格、首次授予權(quán)益第二期行權(quán)解鎖及預(yù)留期權(quán)第一期行
權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 3 月 13 日