北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之取消募集配套資金的
法律意見書
二〇一八年五月
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北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易之取消募集配套資金的
法律意見書
致：鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)接受鴻利智匯集團(tuán)股份有
限公司(以下簡(jiǎn)稱“鴻利智匯”或“公司”)的委托及受本所指派，本所律師作為
鴻利智匯申請(qǐng)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之取消
募集配套資金(以下簡(jiǎn)稱“本次取消募集配套資金”)項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問，出具
本法律意見書。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證
券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)合同法》(以下簡(jiǎn)稱《合同法》)
等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)
定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》、 律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》及其他相關(guān)規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所現(xiàn)就鴻利智匯本
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法律意見書
次取消募集配套資金事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對(duì)鴻利智匯本次取消募集配
套資金有關(guān)的文件資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以
前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用
原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本法律意見書依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行有效的或者鴻利智匯的行為、有關(guān)事實(shí)發(fā)生或存
在時(shí)有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，并基于本所律師對(duì)該等法律、
行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的理解而出具。
本所律師在核查驗(yàn)證過程中已得到鴻利智匯如下保證，即鴻利智匯已經(jīng)提供
了本所律師認(rèn)為出具法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口
頭證言，有關(guān)材料上的簽字、印章均是真實(shí)的，有關(guān)副本材料或復(fù)印件均與正本
材料或原件一致。鴻利智匯所提供的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，
無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律
師有賴于有關(guān)政府部門等公共機(jī)構(gòu)出具或提供的證明文件作為出具法律意見書
的依據(jù)。
本所同意將本法律意見書作為鴻利智匯申請(qǐng)本次取消募集配套資金所必備
的法定文件，隨同其他申報(bào)材料上報(bào)深圳證券交易所審核，并依法對(duì)所出具的法
律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所及本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本法律意見書作任何解釋或說明。
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法律意見書
本法律意見書僅供鴻利智匯為本次取消募集配套資金之目的使用，未經(jīng)本所
書面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根據(jù)《證券法》第二十條的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范
和勤勉盡責(zé)精神，本所律師在對(duì)鴻利智匯本次取消募集配套資金有關(guān)的文件資料
和事實(shí)進(jìn)行核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、鴻利智匯發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易(以
下簡(jiǎn)稱“重組項(xiàng)目”)的主要過程
(一)關(guān)于重組項(xiàng)目的主要內(nèi)容
根據(jù)鴻利智匯 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議、鴻利智匯第三屆董事會(huì)第
十一次會(huì)議決議、鴻利智匯第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議以及鴻利智匯與交易
對(duì)方、深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“速易網(wǎng)絡(luò)”)簽署的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、鴻利智匯與配套融資發(fā)行對(duì)象簽署的《股份認(rèn)購合
同》等，重組項(xiàng)目的主要內(nèi)容如下：
鴻利智匯以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向速易網(wǎng)絡(luò)全體股東李牡丹、楊云
峰購買其合計(jì)持有速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)總額為 90,000 萬元。同時(shí)，鴻
利智匯擬采取定價(jià)發(fā)行方式向特定對(duì)象發(fā)行股份并募集配套資金 38,200 萬元，
所募集配套資金將全部用于支付本次購買速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)的現(xiàn)金對(duì)價(jià) 36,000
萬元和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用 2,200 萬元，不足的部分由鴻利智匯自籌解決，募集資金比
例不超過以發(fā)行股份方式購買標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格 100%。
速易網(wǎng)絡(luò)股東李牡丹及楊云峰所持速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)比例及其所獲對(duì)價(jià)情況如
下：
持有速易網(wǎng)絡(luò) 總支付對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià) 股份對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方
的股權(quán)比例 (萬元) (萬元) (萬元)
1 李牡丹 99.00% 89,100 35,640 53,460
2 楊云峰 1.00% 900 360
合計(jì) 100.00% 90,000 36,000 54,000
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法律意見書
募集配套資金的投資者馬黎清、華曄宇、珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權(quán)投資基金企業(yè)(有
限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)鈺銘鑫”)、廣州晶潮投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“晶
潮投資”)(以下合稱“發(fā)行對(duì)象”)具體認(rèn)購股份數(shù)量及對(duì)應(yīng)金額如下：
序號(hào) 發(fā)行對(duì)象 認(rèn)購股份數(shù)量(股) 認(rèn)購金額(萬元)
1 馬黎清 10,695,340 14,920
2 華曄宇 5,476,702 7,640
3 創(chuàng)鈺銘鑫 5,476,702 7,640
4 晶潮投資 5,734,767 8,000
合 計(jì) 27,383,511 38,200
(二)重組項(xiàng)目的批準(zhǔn)和授權(quán)
2016 年 12 月 2 日，鴻利智匯第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、 關(guān)
于及其摘要的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的的議案》
以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次重組相關(guān)事宜的議案》等與重組項(xiàng)
目相關(guān)的議案。
2016 年 12 月 16 日，鴻利智匯第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于(修訂稿)及其摘要(修訂稿)的議案》以及《關(guān)于召開 2017 年第
一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
2017 年 1 月 4 日，鴻利智匯 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》、《關(guān)于公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)
于(修訂稿)及其摘要(修訂稿)的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件
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法律意見書
的的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次重組相關(guān)事
宜的議案》等與重組項(xiàng)目相關(guān)的議案。
2017 年 5 月 27 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出《關(guān)于核準(zhǔn)鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
向李牡丹等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》(證監(jiān)許可〔2017〕809
號(hào))，核準(zhǔn)鴻利智匯向李牡丹發(fā)行 42,194,159 股股份、向楊云峰發(fā)行 426,203
股股份購買相關(guān)資產(chǎn)，并核準(zhǔn)鴻利智匯非公開發(fā)行不超過 27,442,526 股新股募
集購買資產(chǎn)的配套資金。
(三)重組方案的實(shí)施
2017 年 6 月 7 日，速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)過戶至鴻利智匯名下的工商登記手續(xù)
已辦理完畢，速易網(wǎng)絡(luò)成為鴻利智匯的全資控股子公司。
2017 年 6 月 8 日，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具《驗(yàn)資報(bào)告》
(眾環(huán)驗(yàn)字[2017]060004 號(hào))，經(jīng)驗(yàn)證：截至 2017 年 6 月 7 日，鴻利智匯已收到
交易對(duì)方李牡丹和楊云峰認(rèn)繳的新增注冊(cè)資本合計(jì) 42,620,362 元，本次變更后，
鴻利智匯的注冊(cè)資本變更為 713,596,055 元。
2017 年 7 月 3 日，鴻利智匯向交易對(duì)方發(fā)行的 42,620,362 股股份在深圳證
券交易所上市。
經(jīng)核查鴻利智匯與交易對(duì)方、速易網(wǎng)絡(luò)簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》：“若標(biāo)的股權(quán)交割完成后 60 日內(nèi)配套募集資金未能到賬的，上市公
司以自有資金支付?！?根據(jù)鴻利智匯于 2017 年 8 月 8 日召開的第三屆董事會(huì)第
十八次會(huì)議審議通過，鴻利智匯向中國(guó)銀行股份有限公司廣州花都支行申請(qǐng)不超
過 38,000 萬元并購貸款專用于向交易對(duì)方支付購買資產(chǎn)所涉及的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。經(jīng)
核查鴻利智匯向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的銀行憑證，截至本法律意見書出具之日，
鴻利智匯已根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的付款條件向交易對(duì)
方累計(jì)支付 25,200 萬元，尚余 10,800 萬元待《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)
議》約定的付款條件成就后支付。
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法律意見書
綜上所述，鴻利智匯重組項(xiàng)目已取得鴻利智匯股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核
準(zhǔn)，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)過戶至鴻
利智匯名下的工商變更登記已完成，鴻利智匯已成為速易網(wǎng)絡(luò)的股東，依法持有
速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)，該等資產(chǎn)過戶行為合法有效；鴻利智匯已辦理完畢向交易
對(duì)手發(fā)行股份的登記手續(xù)，且已按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約
定向交易對(duì)方支付現(xiàn)階段應(yīng)支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
二、關(guān)于本次取消募集配套資金已履行的批準(zhǔn)和授權(quán)
(一)2018 年 4 月 19 日，鴻利智匯第三屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了
《關(guān)于取消發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案之募集配套資金
的議案》以及《關(guān)于終止公司與配套融資認(rèn)購對(duì)象簽署的的議案》，
決定取消重組項(xiàng)目的募集配套資金安排，并同意鴻利智匯與馬黎清、華曄宇、創(chuàng)
鈺銘鑫、晶潮投資就取消實(shí)施募集配套資金事宜簽署《之終止協(xié)
議》。就前述議案，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。
(二)鴻利智匯獨(dú)立董事已就鴻利智匯本次取消募集配套資金發(fā)表了相關(guān)獨(dú)
立意見, 同意公司取消募集配套資金安排。
(三)2018 年 5 月 14 日，鴻利智匯 2017 年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于
取消發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案之募集配套資金的議案》
以及《關(guān)于終止公司與配套融資認(rèn)購對(duì)象簽署的的議案》，決定
取消重組項(xiàng)目的募集配套資金安排，并同意鴻利智匯與馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘
鑫、晶潮投資就取消實(shí)施募集配套資金事宜簽署《之終止協(xié)議》。
就前述議案，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常
見問題與解答修訂匯編》問答，調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大
調(diào)整。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，鴻利智匯本次取消募集配套資金不構(gòu)成對(duì)原重組項(xiàng)目
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法律意見書
方案的重大調(diào)整；鴻利智匯本次取消募集配套資金已經(jīng)公司董事會(huì)及股東大會(huì)審
議通過，已履行必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，該等批準(zhǔn)和授權(quán)程序合法、有效。
本法律意見書經(jīng)本所蓋章及本所律師和本所負(fù)責(zé)人簽名，并簽署日期后生效。
本法律意見書正本一式三份。
【以下無正文】
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法律意見書
(本頁為《北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之取消募集配套資金的法律
意見書》的簽章頁)
北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
章小炎 黃 貞
經(jīng)辦律師：
覃 彥
二〇一八年五月十四日