廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
之持續(xù)督導(dǎo)工作報告（2017 年）
獨立財務(wù)顧問
二零一八年四月
聲明
廣發(fā)證券股份有限公司（簡稱“廣發(fā)證券”或“獨立財務(wù)顧問”）接受深圳市奧
拓電子股份有限公司（簡稱“奧拓電子”或“上市公司”）的委托，擔(dān)任奧拓電子發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨立財務(wù)顧問。按照《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 10 號——重大資產(chǎn)重組》等
中國法律法規(guī)和規(guī)定的要求，廣發(fā)證券本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的精神，履行持
續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并經(jīng)審慎核查重大資產(chǎn)重組交易相關(guān)文件、資料和其他依據(jù)，出具
了本獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見。
本獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對奧拓電子的任何投資建議，對投資者
根據(jù)本獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨
立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
奧拓電子向本獨立財務(wù)顧問提供了出具本獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見所必
需的資料。奧拓電子保證所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本持續(xù)督導(dǎo)意見所述的詞語或簡稱與上市公司于 2016 年 12 月 16 日公告的
《深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
報告書（修訂稿）》中的釋義具有相同涵義。
一、關(guān)于交易各方當(dāng)事人承諾履行情況的核查
本次重組交易標(biāo)的、交易對方、上市公司控股股東及實際控制人作出的相關(guān)
承諾及履行情況如下：
（一）購買資產(chǎn)交易對方相關(guān)承諾
1、關(guān)于股份鎖定的承諾
（1）沈永健、周維君關(guān)于股份鎖定的承諾
沈永健、周維君承諾自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公司
登記至沈永健、周維君名下之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述法定限售期限屆滿后，
沈永健、周維君所取得的對價股份在滿足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定的以下條件后分四期解禁：
第一期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿 12 個月；且沈永健、周維君各自已履
行 2016 年度全部標(biāo)的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周
維君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的 25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）
可解除鎖定；
第二期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿 24 個月；且沈永健、周維君各自已履
行 2017 年度全部標(biāo)的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周
維君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的 25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）
可解除鎖定；
第三期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿 36 個月；且沈永健、周維君各自已履
行 2018 年度全部標(biāo)的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周
維君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的 25%（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）
可解除鎖定。
第四期：沈永健、周維君因本次發(fā)行獲得奧拓電子的股份于證券登記結(jié)算公
司登記至沈永健、周維君名下之日起已滿 48 個月；且沈永健、周維君各自已履
行其相應(yīng)全部標(biāo)的公司業(yè)績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。沈永健、周維
君各自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的全部股份的 25%（需減去各自根據(jù)本協(xié)議及
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
上述法定限售期限屆滿之日起至對價股份最后一期解禁之日的期間內(nèi)，未解
禁的對價股份不得進行轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，沈永健、周維君的持股鎖定承諾仍在執(zhí)行當(dāng)
中，無違反該承諾的行為。
（2）中照龍騰、前海漢華源、王亞偉、羅曉珊關(guān)于股份鎖定的承諾
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資承諾自因本次發(fā)行獲得奧拓電子的
股份上市之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。上述限售期限屆滿后，王亞偉、羅曉珊、中
照龍騰、漢華源投資各自所取得的對價股份在滿足《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定的以下條件后一次性解禁。
王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資因本次發(fā)行獲得公司的股份于證券
登記結(jié)算公司登記至王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資名下之日起已滿
36 個月；且王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資各自已履行其相應(yīng)《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定 2016 年度、2017 年度、2018 年度千百輝業(yè)
績補償承諾之日（以最晚發(fā)生的為準(zhǔn)）。王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投
資各自因本次發(fā)行獲得公司的全部股份（需減去各自根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)）可解除鎖定。
本次交易完成后，前述股份由于公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦
應(yīng)遵守上述約定。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，中照龍騰、前海漢華源、王亞偉、羅曉珊的
持股鎖定承諾仍在執(zhí)行當(dāng)中，無違反該承諾的行為。
2、關(guān)于業(yè)績補償?shù)某兄Z
本次交易的盈利承諾期間為 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
沈永健、周維君、中照龍騰、前海漢華源、王亞偉、羅曉珊承諾，標(biāo)的公司在
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于
母公司所有者的凈利潤分別為 2,300 萬元、2,800 萬元、3,300 萬元、3,900 萬元。
如標(biāo)的公司在盈利承諾期間內(nèi)截至當(dāng)期期末累計實際盈利數(shù)未達到截至當(dāng)期期
末累計承諾盈利數(shù)的，交易對方將根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定逐年承擔(dān)相
應(yīng)補償義務(wù)。
經(jīng)核查，根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市千
百輝照明工程有限公 2016 年度業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》（瑞華核字
[2017]48190003 號）、 關(guān)于深圳市千百輝照明工程有限公司業(yè)績承諾現(xiàn)情況的專
項審核報告》（瑞華核字[2018]48190005 號），獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，千百輝 2016
年、2017 年各期實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)均達到了累計承諾的凈利潤數(shù)，本次交易
未觸發(fā)補償義務(wù)。
3、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
為了避免與奧拓電子可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，沈永健、周維君、王亞偉、羅曉
珊、漢華源投資出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，具體內(nèi)容如下：“1、截
至本承諾函出具之日，本人/本企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)均系通過千百輝進行，沒有在與
奧拓電子或千百輝存在相同或類似業(yè)務(wù)的其他任何經(jīng)營實體中擔(dān)任任何職務(wù)，沒
有與千百輝存在同業(yè)競爭的情形。2、在本人/本企業(yè)作為奧拓電子的股東或董事
期間，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)的關(guān)聯(lián)方將不擁有、管理、控制、投資、從事
其他任何與奧拓電子及千百輝從事業(yè)務(wù)相同或相近的任何業(yè)務(wù)或項目，亦不參與
擁有、管理、控制、投資其他任何與奧拓電子及千百輝從事業(yè)務(wù)相同或相近的任
何業(yè)務(wù)或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯(lián)營或采取租賃經(jīng)營、
承包經(jīng)營、委托管理等方式直接或間接從事與奧拓電子及千百輝構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。
3、如本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)的關(guān)聯(lián)方違反上述承諾的，將立即停止與奧拓電
子及千百輝構(gòu)成競爭之業(yè)務(wù)，并采取必要措施予以糾正補救。4、如因本人/本企
業(yè)及本人/本企業(yè)的關(guān)聯(lián)方未履行本承諾函所作的承諾而給奧拓電子造成的一切
損失和后果，由本人/本企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。”
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，該承諾仍在履行過程中，截至本持續(xù)督導(dǎo)意
見出具日，相關(guān)交易對方無違反該承諾的情況。
4、關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
為減少和規(guī)范可能與上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，充分保護上市公司的利益，
沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資出具如下承諾：“1、
本人/本企業(yè)將按照《公司法》等法律法規(guī)以及奧拓電子公司章程、千百輝章程
的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在董事會、股東大會/股東會對涉及本人本企業(yè)的關(guān)
聯(lián)交易進行表決時，履行回避表決的義務(wù)。2、本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)的關(guān)聯(lián)
方將杜絕一切非法占用奧拓電子及千百輝的資金、資產(chǎn)及其他資源的行為，在任
何情況下，不要求奧拓電子及千百輝向本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)投資或控制的
其他企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。3、本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)的關(guān)聯(lián)方將盡可能
地避免和減少與奧拓電子及千百輝的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或者有合理原因而
發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行
合法程序，按照奧拓電子公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履
行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序。4、本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)的關(guān)聯(lián)方保
證不通過關(guān)聯(lián)交易損害奧拓電子及其他股東的合法權(quán)益。5、如因本人/本企業(yè)及
本人/本企業(yè)的關(guān)聯(lián)方未履行本承諾函所作的承諾而給奧拓電子造成的一切損失
和后果，由本人/本企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?br/> 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，該承諾仍在履行過程中，截至本持續(xù)督導(dǎo)意
見出具日，相關(guān)交易對方無違反該承諾的情況。
5、關(guān)于所提供信息真實、準(zhǔn)確、完整的承諾
沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資承諾：“1、本人
/本企業(yè)保證為本次交易所提供信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任；同時，
本人/本企業(yè)不存在泄漏本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用本次重大資產(chǎn)重組
信息進行內(nèi)幕交易的情形。2、本人/本企業(yè)保證向參與本次交易的各中介機構(gòu)所
提供的資料均為真實、準(zhǔn)確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印
件與其原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實的，不存在任何虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；3、本人/本企業(yè)保證為本次交易所出具的說
明及確認(rèn)均為真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏；4、本人/本企業(yè)承諾，如違反上述保證，將依法承擔(dān)全部責(zé)任。”
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，該承諾仍在履行過程中，截至本持續(xù)督導(dǎo)意
見出具日，相關(guān)交易對方無違反該承諾的情況。
6、關(guān)于擬出售資產(chǎn)之權(quán)屬狀況的承諾
沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資承諾：“1、本人
/本企業(yè)系深圳市千百輝照明工程有限公司（以下簡稱“千百輝”）的股東，本人/
本企業(yè)持有的千百輝的股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛，不存在國家
法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔(dān)任股東的情形。2、本人/本企業(yè)用
于出資或增資的資金來源合法，以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)
出資的，已評估作價，辦理完畢財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。3、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是本人/
本企業(yè)自愿做出的真實意思表示，歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為真實、合法、有效，已足額
支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，不存在任何糾紛及糾紛隱患。4、本人/本企業(yè)所持有的
千百輝股權(quán)為本人/本企業(yè)真實持有，與其他股東及任何第三方之間不存在任何
委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在糾紛或潛在糾紛。5、本人/本企業(yè)
持有的千百輝股權(quán)均未設(shè)置質(zhì)押，亦未設(shè)置任何第三方權(quán)益，未對該等股權(quán)所含
的投票權(quán)、收益權(quán)做任何限制性安排。6、本人/本企業(yè)持有的千百輝股權(quán)均不存
在被司法凍結(jié)、查封等權(quán)利受限情形?！?br/> 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，該承諾仍在履行過程中，截至本持續(xù)督導(dǎo)意
見出具日，相關(guān)交易對方無違反該承諾的情況。
7、關(guān)于保障上市公司獨立性的承諾：
沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、中照龍騰、漢華源投資承諾：“1、本人
/本企業(yè)保證為本次交易承諾在本次交易完成后，遵守相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、
其他規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，依法行使股東權(quán)利，不利用其身份影響奧拓
電子的獨立性，保持奧拓電子在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面的完整性和
獨立性。2、本人/本企業(yè)承諾，如違反上述保證和承諾，將依法承擔(dān)全部責(zé)任?！?br/> 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，該承諾仍在履行過程中，截至本持續(xù)督導(dǎo)意
見出具日，相關(guān)交易對方無違反該承諾的情況。
（二）上市公司控股股東及實際控制人相關(guān)承諾
1、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
為了避免與奧拓電子可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，上市公司控股股東及實際控制人
吳涵渠出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，具體如下：
“1、截至本承諾函出具之日，本人的經(jīng)營業(yè)務(wù)均系通過奧拓電子及其子公司
進行的，沒有在與奧拓電子或千百輝存在相同或類似業(yè)務(wù)的其他任何經(jīng)營實體中
擔(dān)任任何職務(wù)，沒有與奧拓電子或千百輝存在同業(yè)競爭的情形。2、在本人作為
奧拓電子的股東或董事期間，本人及本人的關(guān)聯(lián)方將不擁有、管理、控制、投資、
從事其他任何與奧拓電子及千百輝從事業(yè)務(wù)相同或相近的任何業(yè)務(wù)或項目，亦不
參與擁有、管理、控制、投資其他任何與奧拓電子及千百輝從事業(yè)務(wù)相同或相近
的任何業(yè)務(wù)或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯(lián)營或采取租賃經(jīng)
營、承包經(jīng)營、委托管理等方式直接或間接從事與奧拓電子及千百輝構(gòu)成競爭的
業(yè)務(wù)。3、如本人及本人的關(guān)聯(lián)方違反上述承諾的，將立即停止與奧拓電子及千
百輝構(gòu)成競爭之業(yè)務(wù)，并采取必要措施予以糾正補救。4、如因本人及本人的關(guān)
聯(lián)方未履行本承諾函所作的承諾而給奧拓電子造成的一切損失和后果，由本人承
擔(dān)賠償責(zé)任”。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，該承諾仍在履行過程中，截至本持續(xù)督導(dǎo)意
見出具日，吳涵渠無違反該承諾的情況。
2、關(guān)于保障上市公司獨立性的承諾
上市公司控股股東及實際控制人吳涵渠承諾，“1、本人保證為本次交易承諾
在本次交易完成后，遵守相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及公司章程的
規(guī)定，依法行使股東權(quán)利，不利用其身份影響奧拓電子的獨立性，保持奧拓電子
在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)方面的完整性和獨立性。
2、本人承諾，如違反上述保證，將依法承擔(dān)全部責(zé)任?！?br/> 經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，該承諾仍在履行過程中，截至本持續(xù)督導(dǎo)意
見出具日，吳涵渠無違反該承諾的情況。
二、關(guān)于千百輝盈利承諾的實現(xiàn)情況的核查
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市千百輝照明工
程 有 限 公 2016 年 度 業(yè) 績 承 諾 完 成 情 況 的 專 項 審 核 報 告 》（ 瑞 華 核 字
[2017]48190003 號）、《關(guān)于深圳市千百輝照明工程有限公司業(yè)績承諾現(xiàn)情況的專
項審核報告》（瑞華核字[2018]48190005 號），千百輝 2016 年、2017 年扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤實現(xiàn)情況如下：
單位：萬元
期間 承諾金額 實現(xiàn)金額 完成率
2016 年 2,300.00 2,428.74 105.60%
2017 年 2,800.00 6,640.54 237.16%
綜上，千百輝 2016 年度、2017 年度的業(yè)績承諾均已經(jīng)實現(xiàn)。
三、關(guān)于管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀的核查
2017 年，公司以跨越式發(fā)展為戰(zhàn)略目標(biāo)，擴大了 LED 應(yīng)用業(yè)務(wù)的銷售規(guī)模
及行業(yè)影響力，大力開發(fā)新的金融科技產(chǎn)品及技術(shù)，拓展了智慧銀行業(yè)務(wù)，并且
突破了銀行智能服務(wù)型機器人的研發(fā)及集成運用，大眾體育場館 O2O 運營平臺
也逐漸落地。全年營業(yè)收入和利潤等主要經(jīng)營指標(biāo)均再創(chuàng)新高，實現(xiàn)了銷售規(guī)模
及行業(yè)地位的大跨越。
報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 104,112.40 萬元，同比增長 127.78%；實現(xiàn)營
業(yè)利潤 14,009.53 萬元，同比增長 50.56%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤
13,201.41 萬元，同比增長 53.00%。公司綜合毛利率為 39.76%，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈
額為 935.70 萬元。盡管由于匯率波動，導(dǎo)致公司報告期內(nèi)匯兌損失 1,311.05 萬
元，公司利潤仍然保持大幅增長，實現(xiàn)了年初的既定目標(biāo)。新并購子公司千百輝
業(yè)績并表，推動了公司銷售收入和利潤的快速增長，同時也降低了公司綜合毛利
率，對公司現(xiàn)金流影響較大。報告期內(nèi)，公司業(yè)績的快速提升，展現(xiàn)了公司整體
的競爭力和公司經(jīng)營發(fā)展的良好態(tài)勢。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，奧拓電子 2017 年度各項業(yè)務(wù)的發(fā)展符合行業(yè)
特點，2017 年度奧拓電子和千百輝業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r良好，有利于奧拓電子業(yè)務(wù)的
可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的長遠利益。
四、關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況的核查
奧拓電子嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法
規(guī)和中國證監(jiān)會發(fā)布的其他有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求，不斷完善公
司治理結(jié)構(gòu)和制度。具體情況如下：
1、公司股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開程序，議案的審議程序和
決策程序等分別按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、
《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)定執(zhí)行。各項會議的會議記錄完整，并由專人妥善保管，
會議決議嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定充分及時披露。
2、公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》等法律法規(guī)及《公
司章程》、 信息披露管理制度》等相關(guān)制度的要求開展信息披露工作，確保真實、
準(zhǔn)確、完整、及時、公平的披露定期報告和臨時公告。
3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)人員熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，了
解作為董事、監(jiān)事、高級管理人員的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，積極出席公司召開的董
事會和股東大會，維護公司全體股東的合法權(quán)益。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，奧拓電子在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)按照《公司法》、
《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)要求，重視信息披露，完善公司
治理結(jié)構(gòu)和規(guī)則，規(guī)范公司運作。奧拓電子目前公司治理情況與監(jiān)管部門的有
關(guān)要求不存在明顯差異。奧拓電子議案要能夠按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理
制度要求真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露有關(guān)信息，公平地保護上市公司和所
有投資者的合法權(quán)益。
五、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，奧拓電子本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易各方按照公布的重組方案履
行，實際實施方案與公布的重組方案無重大差異。
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之持續(xù)督導(dǎo)工作報告（2017 年）》之
簽字蓋章頁）
項目主辦人：
沈 杰 胡方興 汪 柯
廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日