深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
關(guān)于擬收購(gòu)南京朗輝光電科技有限公司 51%股權(quán)
并簽署框架性協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
1、2018 年 3 月 14 日，深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）
召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于擬收購(gòu)南京朗輝光電科技有限公
司 51%股權(quán)并簽署框架性協(xié)議的議案》。同日，公司與江蘇中晶融企業(yè)管理有限
公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中晶融”）簽署《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司與江蘇中晶融企
業(yè)管理有限公司關(guān)于支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的框架協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)中
晶融持有的南京朗輝光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”、“朗輝光電”）
51%股權(quán)。本次交易價(jià)格不超過(guò)人民幣 25,500 萬(wàn)元，最終交易價(jià)格參照公司聘請(qǐng)
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，由雙方協(xié)商確認(rèn)。
交易對(duì)方收到交易對(duì)價(jià)且自標(biāo)的股權(quán)交割完成之日起 90 日內(nèi)，應(yīng)以部分交
易對(duì)價(jià)（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 51%股權(quán)對(duì)價(jià)的 60%）于二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入本公司股票。在
業(yè)績(jī)承諾期間（2018-2020 年）鎖定，若標(biāo)的公司 2018 年、2019 年和 2020 年完
成業(yè)績(jī)承諾或履行完業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，則可按照 25%、35%、40%的比例分三次解
除限售并解除股票質(zhì)押。
最終交易方案將以交易各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
2、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板股票上市規(guī)則》、公司《章程》和《投
資管理制度》的規(guī)定，本次交易在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方基本情況
1、江蘇中晶融企業(yè)管理有限公司
成立日期 2017 年 11 月 03 日
注冊(cè)資本 1,000 萬(wàn)元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
法定代表人 吳曉軍
營(yíng)業(yè)期限 長(zhǎng)期
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
住所 南京市玄武區(qū)長(zhǎng)江花園 1 號(hào)
企業(yè)管理咨詢(xún)、商務(wù)信息咨詢(xún)（不含投資咨詢(xún)）；市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃、企業(yè)
經(jīng)營(yíng)范圍
形象策劃；展覽展示服務(wù)、會(huì)務(wù)服務(wù)；市場(chǎng)調(diào)研。
股權(quán)結(jié)構(gòu) 吳曉軍持有 80%股權(quán)；蔣晶晶持有 20%股權(quán)。
中晶融與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、朗輝光電基本情況
成立日期 2005 年 12 月 30 日
注冊(cè)資本 10,068 萬(wàn)人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91320104783847119A
法定代表人 吳曉軍
營(yíng)業(yè)期限 至 2025 年 12 月 29 日
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
住所 南京市秦淮區(qū)正學(xué)路 1 號(hào)南京晨光 1865 創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園 A9 幢二樓
LED 產(chǎn)品、照明設(shè)備、光伏產(chǎn)品及智慧城市智能控制系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、
銷(xiāo)售及維護(hù)；照明智能控制系統(tǒng)技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)
轉(zhuǎn)讓?zhuān)晃乃噭?chuàng)作；演出活動(dòng)策劃；舞臺(tái)燈光及音響設(shè)備的設(shè)計(jì)、租賃、
安裝、調(diào)試服務(wù)；動(dòng)漫設(shè)計(jì)；設(shè)計(jì)、制作、代理發(fā)布國(guó)內(nèi)各類(lèi)廣告；組
經(jīng)營(yíng)范圍
織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；多媒體技
術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)及相關(guān)設(shè)備的銷(xiāo)售、維護(hù)；標(biāo)識(shí)系統(tǒng)工程
設(shè)計(jì)、制作及安裝；城市及道路照明工程、電子與智能化工程、機(jī)電設(shè)
備安裝工程、輸變電工程設(shè)計(jì)、施工、咨詢(xún)及技術(shù)服務(wù)；生態(tài)景觀工程、
園林規(guī)劃及綠化工程、園林養(yǎng)護(hù)管理工程施工。
江蘇中晶融企業(yè)管理有限公司持有 69.5272%股權(quán)；吳曉軍持有
股權(quán)結(jié)構(gòu)
28.4863%股權(quán)；蔣晶晶持有 1.9865%股權(quán)。
2、朗輝光電其他股東已自愿放棄對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所享有的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。本
次交易完成后，朗輝光電將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。
3、本次交易標(biāo)的為中晶融所持朗輝光電 51%股權(quán)，不存在抵押、質(zhì)押或其
他第三人權(quán)利，不存在涉及資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等情形。
四、交易協(xié)議主要內(nèi)容
（一）協(xié)議各方
甲方：深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
乙方：江蘇中晶融企業(yè)管理有限公司
（二）轉(zhuǎn)讓價(jià)格
甲方擬向乙方支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)其持有的標(biāo)的公司 51%的股權(quán)（對(duì)應(yīng) 5,134.68
萬(wàn)元注冊(cè)資本，0 萬(wàn)元實(shí)收資本），雙方同意，本次交易價(jià)格不超過(guò)人民幣
25,500 萬(wàn)元。最終交易價(jià)格參照甲方聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)
估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，由雙方協(xié)商確認(rèn)。
（三）對(duì)價(jià)支付
1、自正式協(xié)議簽訂并生效后 10 個(gè)工作日內(nèi)，甲方向乙方支付 20%的交易對(duì)
價(jià)；
2、自正式協(xié)議簽訂生效且交割完成后 90 日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余 80%
的交易對(duì)價(jià)。
3、乙方應(yīng)在收到交易對(duì)價(jià)且自交割完成之日起 90 日內(nèi)，以部分交易對(duì)價(jià)（對(duì)
應(yīng)標(biāo)的公司 51%股權(quán)對(duì)價(jià)的 60%）于二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)甲方股票。
4、自乙方購(gòu)買(mǎi)甲方股票之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向中國(guó)證券登記結(jié)算
公司申請(qǐng)辦理該部分股票的限售登記手續(xù)，并將該等股票質(zhì)押給甲方指定的第三
方，用于擔(dān)保乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。如乙方分多次購(gòu)買(mǎi)甲方股票，則乙方每
一次購(gòu)買(mǎi)的甲方股票均應(yīng)按上述要求履行限售登記及質(zhì)押登記，直至乙方持有甲
方股票的購(gòu)買(mǎi)成本達(dá)到標(biāo)的公司 51%股權(quán)對(duì)價(jià)的 60%且全部完成限售登記及質(zhì)
押登記。
（四）業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排及獎(jiǎng)勵(lì)
1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排
乙方承諾，標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾期為 2018 年-2020 年，經(jīng)甲方聘請(qǐng)的具有證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“審計(jì)機(jī)構(gòu)”）審計(jì)的扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬于標(biāo)的公司股東的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承諾凈利潤(rùn)”）分別不低
于如下金額：
業(yè)績(jī)承諾期間 2018 年 2019 年 2020 年
承諾凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 5,000 6,500 8,450
甲乙雙方同意在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由甲方聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)
構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)，如標(biāo)的公司截至該年度累積實(shí)際凈利潤(rùn)低于累積承諾凈
利潤(rùn)，則甲方有權(quán)要求乙方以現(xiàn)金方式向甲方進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。雙方就補(bǔ)償安排達(dá)
成如下約定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈
利潤(rùn)) ÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各期承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×本次交易對(duì)價(jià)-累積已補(bǔ)償金額。
2、減值補(bǔ)償
甲方聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)將在業(yè)績(jī)承諾期屆滿(mǎn)時(shí)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行減值測(cè)試，并出
具《減值測(cè)試報(bào)告》。如期末減值額大于業(yè)績(jī)承諾期累積已補(bǔ)償金額，則乙方應(yīng)
在《減值測(cè)試報(bào)告》出具之日起三十日內(nèi)對(duì)甲方另行以現(xiàn)金或處置乙方質(zhì)押股票
方式補(bǔ)償。
減值補(bǔ)償金額=期末減值額-累積已補(bǔ)償金額
3、業(yè)績(jī)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償總額累積不超過(guò)本次交易對(duì)價(jià)總額。
4、業(yè)績(jī)承諾期屆滿(mǎn)時(shí)，在滿(mǎn)足協(xié)議約定的全部條件的情況下，甲方同意按
照協(xié)議約定給標(biāo)的公司屆時(shí)在任的管理層業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。
（五）股票鎖定期安排及質(zhì)押解除安排
1、自標(biāo)的公司 2018 年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)甲方聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)完成或乙
方完成當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償，且乙方購(gòu)買(mǎi)甲方股票全部完成之日屆滿(mǎn) 12 個(gè)月后，乙方
可解除限售并解除質(zhì)押的股票數(shù)量為其于本次交易所購(gòu)買(mǎi)的甲方股票總量的
25%；
2、自標(biāo)的公司 2019 年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)甲方聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)完成或乙
方完成當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償，且乙方購(gòu)買(mǎi)甲方股票全部完成之日屆滿(mǎn) 24 個(gè)月后，乙方
可解除限售并解除質(zhì)押的股票數(shù)量為其于本次交易所購(gòu)買(mǎi)的甲方股票總量的
35%；
3、自標(biāo)的公司 2020 年承諾凈利潤(rùn)經(jīng)甲方聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)完成或乙
方完成當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償，且乙方購(gòu)買(mǎi)甲方股票全部完成之日屆滿(mǎn) 36 個(gè)月后，乙方
可解除限售并解除質(zhì)押的股票數(shù)量為其于本次交易所購(gòu)買(mǎi)的甲方股票總量的
40%。
如乙方購(gòu)買(mǎi)甲方股票全部完成之日后，甲方實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等事項(xiàng)，上述可解除限售并解除質(zhì)押的股份數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4、乙方通過(guò)本次交易購(gòu)買(mǎi)的甲方股票之第一次和第二次解除限售并解除質(zhì)
押的附加條件：在滿(mǎn)足解除限售及質(zhì)押解除條件的情況下，當(dāng)期股份可解鎖并解
除質(zhì)押時(shí)，該批次股票所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)
的年末應(yīng)收賬款余額在本年度的累積回款比例（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“回款比例”）達(dá)到
70%。如僅滿(mǎn)足解除限售及質(zhì)押條件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自甲方書(shū)面確認(rèn)標(biāo)
的公司該年度回款比例達(dá)到 70%的當(dāng)月末起 30 日內(nèi)，乙方可按約定比例對(duì)所持
股票解除限售。
5、乙方通過(guò)本次交易購(gòu)買(mǎi)的甲方股份之第三次解除限售并解除質(zhì)押的附加
條件：在滿(mǎn)足解除限售及質(zhì)押解除條件的情況下，如標(biāo)的公司已收回的應(yīng)收賬款
金額低于經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司 2020 年 12 月 31 日應(yīng)收賬款余額的
90%，則乙方應(yīng)將低于 90%未收回部分同等金額款項(xiàng)繳存至甲方指定賬戶(hù)方可辦
理第三次解除限售并解除質(zhì)押股票或繼續(xù)鎖定并質(zhì)押剩余的股票。該等款項(xiàng)或股
票自標(biāo)的公司應(yīng)收賬款后續(xù)收回時(shí)，由甲方將收回應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的擔(dān)保金額返還
至乙方原賬戶(hù)或解除限售并解除質(zhì)押相關(guān)股票。
最終交易方案將以交易各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
五、涉及交易的其他安排
1、標(biāo)的股權(quán)交割完成后，甲方有權(quán)調(diào)整標(biāo)的公司的法定代表人、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員，乙方應(yīng)無(wú)條件同意配合辦理有關(guān)手續(xù)。標(biāo)的公司的董事會(huì)將
由 3 名董事組成，甲方有權(quán)委派 2 名董事，董事長(zhǎng)由甲方委派的董事?lián)?；同時(shí)，
甲方有權(quán)任免或委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他財(cái)務(wù)人員，有權(quán)任免或委派業(yè)務(wù)、運(yùn)營(yíng)等
關(guān)鍵崗位人員。
乙方承諾，確保標(biāo)的公司核心人員承諾在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)及業(yè)績(jī)承諾期屆滿(mǎn)后
三年內(nèi)不離職，除非事先獲得甲方的書(shū)面同意。
2、本次交易完成后不會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易；
3、購(gòu)買(mǎi)股權(quán)款項(xiàng)來(lái)源于公司自有資金。
六、交易目的和對(duì)公司的影響
1、朗輝光電同時(shí)擁有城市及道路照明專(zhuān)業(yè)承包一級(jí)以及照明工程設(shè)計(jì)專(zhuān)業(yè)
甲級(jí)證書(shū)。通過(guò)本次收購(gòu)，可以進(jìn)一步提升公司在 LED 照明方面尤其是城市及
道路照明方面的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，有利于提高公司在照明市場(chǎng)細(xì)分領(lǐng)域的行業(yè)地位，
促進(jìn)形成 LED 業(yè)務(wù)上下游協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司 LED 業(yè)務(wù)板塊的綜合實(shí)力。
2、若本次交易實(shí)施完成，朗輝光電將成為公司的控股子公司，將導(dǎo)致公司
合并報(bào)表范圍變更，會(huì)對(duì)公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)產(chǎn)生一定影響。
七、備查文件
1、《第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議》；
2、《深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司與江蘇中晶融企業(yè)管理有限公司關(guān)于支付
現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的框架協(xié)議》。
特此公告。
深圳萬(wàn)潤(rùn)科技股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一八年三月十四日