平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
2017 年度保薦工作報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱(chēng)：平安證券股份有限公司 被保薦公司簡(jiǎn)稱(chēng)：木林森
保薦代表人姓名：李竹青 聯(lián)系電話：0755-22621408
保薦代表人姓名：甘露 聯(lián)系電話：0755-22625740
一、保薦工作概述
項(xiàng)目 工作內(nèi)容
1．公司信息披露審閱情況
（1）是否及時(shí)審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時(shí)審閱公司信息披露文件的
0次
次數(shù)
2．督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章
制度的情況
（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度
（包括但不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公司
是
資源的制度、募集資金管理制度、內(nèi)控
制度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是
3．募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢(xún)公司募集資金專(zhuān)戶(hù)次數(shù) 2次
（2）公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展是否與信
是
息披露文件一致
4．公司治理督導(dǎo)情況
（1）列席公司股東大會(huì)次數(shù) 0次
（2）列席公司董事會(huì)次數(shù) 0次
（3）列席公司監(jiān)事會(huì)次數(shù) 0次
5．現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
（1）現(xiàn)場(chǎng)檢查次數(shù) 2次
（2）現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告是否按照本所規(guī)定
是
報(bào)送
（3）現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題及整改 見(jiàn)“二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問(wèn)題及
情況 采取的措施”
6．發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況
（1）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)次數(shù) 30 次
（2）發(fā)表非同意意見(jiàn)所涉問(wèn)題及結(jié)論
不適用
意見(jiàn)
7．向本所報(bào)告情況（現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告除
外）
（1）向本所報(bào)告的次數(shù) 0次
（2）報(bào)告事項(xiàng)的主要內(nèi)容 不適用
（3）報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用
8．關(guān)注職責(zé)的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項(xiàng) 不適用
（2）關(guān)注事項(xiàng)的主要內(nèi)容 不適用
（3）關(guān)注事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 不適用
9．保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否
是
合規(guī)
10．對(duì)上市公司培訓(xùn)情況
（1）培訓(xùn)次數(shù) 1次
（2）培訓(xùn)日期 2017 年 12 月 18 日
（3）培訓(xùn)的主要內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易、股份管理等相關(guān)法規(guī)
11．其他需要說(shuō)明的保薦工作情況 無(wú)
二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問(wèn)題及采取的措施
事 項(xiàng) 存在的問(wèn)題 采取的措施
1、Global Value Lighting ,LLC（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“GVL”）2017年3月起成為木林
森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“木林森”
或“公司”）關(guān)聯(lián)方。因公司十二個(gè)月
內(nèi)曾委派公司高管周立宏先生擔(dān)任GVL
理事，依據(jù)深圳證券交易所《股票上市
規(guī)則》10.1.3 、10.1.6相關(guān)規(guī)定，GVL
為公司的關(guān)聯(lián)法人。2017年1-12月公司
與GVL實(shí)際銷(xiāo)售額為75,053,072.10元。
關(guān)聯(lián)交易金額在三百萬(wàn)以上且占凈資
產(chǎn)比例已達(dá)0.5%，但尚未達(dá)到5%，根據(jù)
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，公
司應(yīng)進(jìn)行披露，但因公司相關(guān)人員未意
識(shí)到GVL為關(guān)聯(lián)方且關(guān)聯(lián)交易金額已達(dá)
已要求公司履行關(guān)聯(lián)交易
需披露的要求，未及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交易決
決策程序并披露 2017 年關(guān)
策程序并公告。
聯(lián)交易確認(rèn)公告，詳見(jiàn) 2018
2、木林森于2017年4月20日公告《關(guān)于 年 3 月 15 公告《關(guān)于確認(rèn)
2016年度關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)及2017年度日 2017 年度關(guān)聯(lián)交易及增加
常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，預(yù)計(jì)2017年 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
1．信息披露 將與關(guān)聯(lián)方開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公 的公告》，并要求公司領(lǐng)導(dǎo)
司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)發(fā)晶”）發(fā)生日常關(guān) 及相關(guān)部門(mén)予以高度關(guān)注，
聯(lián) 交 易 ， 日 常 關(guān) 聯(lián) 銷(xiāo) 售 金 額 預(yù) 計(jì) 為 監(jiān)督公司進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部
80,000萬(wàn)元。根據(jù)木林森于2018年3月2 控制，并督促公司強(qiáng)化關(guān)聯(lián)
日公告的2017年年報(bào)，與開(kāi)發(fā)晶日常關(guān) 方識(shí)別及關(guān)聯(lián)交易金額測(cè)
聯(lián)銷(xiāo)售金額為913,089,034.42元，超過(guò) 算的程序，防范類(lèi)似情況再
其預(yù)計(jì)總金額113,089,034.42元，實(shí)際 次發(fā)生。
關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額達(dá)三百
萬(wàn)以上且占凈資產(chǎn)比例已達(dá)0.5%，但尚
未達(dá)到5%，根據(jù)《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》，公司應(yīng)進(jìn)行披露，但因公
司相關(guān)人員未及時(shí)發(fā)現(xiàn)與開(kāi)發(fā)晶實(shí)際
關(guān)聯(lián)交易金額已超過(guò)其預(yù)計(jì)總金額，且
達(dá)到需披露的要求，未及時(shí)履行關(guān)聯(lián)交
易決策程序并公告。
公司現(xiàn)已披露2017年關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)公
告，詳見(jiàn)公司2018年3月15日公告《關(guān)
于確認(rèn)2017年度關(guān)聯(lián)交易及增加2018
年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》。
2．公司內(nèi)部制度的建立
無(wú) 不適用
和執(zhí)行
3．“三會(huì)”運(yùn)作 無(wú) 不適用
4．控股股東及實(shí)際控制
無(wú) 不適用
人變動(dòng)
5．募集資金存放及使用 無(wú) 不適用
詳見(jiàn)“二、1、2、采取
6．關(guān)聯(lián)交易 詳見(jiàn)“二、1、2、存在問(wèn)題”
的措施”
7．對(duì)外擔(dān)保 無(wú) 不適用
8．收購(gòu)、出售資產(chǎn) 無(wú) 不適用
9．其他業(yè)務(wù)類(lèi)別重要事
項(xiàng)（包括對(duì)外投資、風(fēng)
無(wú) 不適用
險(xiǎn)投資、委托理財(cái)、財(cái)
務(wù)資助、套期保值等）
10．發(fā)行人或者其聘請(qǐng)
的中介機(jī)構(gòu)配合保薦工 無(wú) 不適用
作的情況
11．其他（包括經(jīng)營(yíng)環(huán)
境、業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀
況、管理狀況、核心技 無(wú) 不適用
術(shù)等方面的重大變化情
況）
三、公司及股東承諾事項(xiàng)履行情況
未履行承諾的
是否履
公司及股東承諾事項(xiàng) 原因及解決措
行承諾
施
1、控股股東孫清煥承諾：自公司股票上市之日起36個(gè)
月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公
司公司在首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回
購(gòu)其直接或間接持有的公司在首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行
的股份。
上述承諾期滿(mǎn)后，其在公司任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不
超過(guò)其直接或間接所持有公司股份總數(shù)的百分之二十
五，且離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接所持有的公
是 不適用
司股份。
如在上述鎖定期屆滿(mǎn)后兩年內(nèi)減持公司股票的，減持價(jià)
格不低于首次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內(nèi)，
如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于首次公開(kāi)
發(fā)行的發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于首次
公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)，其持有的公司股票將在上述鎖定期
限屆滿(mǎn)后自動(dòng)延長(zhǎng)12個(gè)月的鎖定期，如遇除權(quán)除息事
項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)做相應(yīng)調(diào)整。
2、控股股東孫清煥承諾：
不直接或者間接從事對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成或可能構(gòu) 是 不適用
成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
3、控股股東孫清煥承諾：若公司被要求補(bǔ)繳住房公積
金、繳納罰款或因此而遭受任何損失，其愿在毋須公司
是 不適用
支付對(duì)價(jià)的情況下及時(shí)、全額承擔(dān)公司由此遭受的一切
損失。
4、控股股東孫清煥承諾：如果首次公開(kāi)發(fā)行后三年內(nèi)
公司股價(jià)出現(xiàn)低于每股凈資產(chǎn)的情況時(shí)，公司將啟動(dòng)穩(wěn)
定股價(jià)的預(yù)案，具體如下：
（一）啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的具體條件1、預(yù)警條件：當(dāng)
公司股票連續(xù)5個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于最近一期每股凈
資產(chǎn)的120%時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)投資者見(jiàn)
面會(huì)，與投資者就上市公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)指標(biāo)、發(fā)展
戰(zhàn)略進(jìn)行深入溝通；2、啟動(dòng)條件：當(dāng)公司股票連續(xù)20
個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于最近一期每股凈資產(chǎn)時(shí)，公司應(yīng)
當(dāng)在30日內(nèi)實(shí)施相關(guān)穩(wěn)定股價(jià)的方案，并提前3個(gè)交易
日公告具體實(shí)施方案。 是 不適用
（二）穩(wěn)定股價(jià)的具體措施當(dāng)上述啟動(dòng)股價(jià)穩(wěn)定措施的
條件成就時(shí)，公司將在30日內(nèi)逐次采取以下部分或全部
措施穩(wěn)定公司股價(jià)：1、控股股東、實(shí)際控制人增持（1）
公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)在符合《中華人民共和國(guó)
公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)及與
上市公司股東增持有關(guān)的部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件所規(guī)定
條件的前提下，對(duì)公司股票進(jìn)行增持；（2）控股股東、
實(shí)際控制人承諾單次增持的金額不低于人民幣1,000萬(wàn)
元，且增持股份不超過(guò)公司已發(fā)行股份的2%。如兩項(xiàng)指
標(biāo)有沖突，以不超過(guò)2%為準(zhǔn)。
5、控股股東孫清煥承諾：若因招股說(shuō)明書(shū)存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買(mǎi)賣(mài)公司
是 不適用
股票的證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者的損
失。
6、公司承諾：若因招股說(shuō)明書(shū)存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，致使投資者在買(mǎi)賣(mài)公司股票的證券 是 不適用
交易中遭受損失的，將依法賠償投資者的損失。
7、公司承諾：公司若違反相關(guān)承諾，將在股東大會(huì)及
公司章程規(guī)定的信息披露媒體公開(kāi)說(shuō)明未履行承諾的
具體原因，并向全體股東及其它公眾投資者道歉。若因
是 不適用
招股說(shuō)明書(shū)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)
質(zhì)影響的，公司將依法回購(gòu)首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股。
8、法人股東欖芯實(shí)業(yè)承諾：自公司股票上市之日起36
個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司在首次 是 不適用
公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)其持有的公
司在首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份。
在上述鎖定期屆滿(mǎn)后兩年內(nèi)減持公司股票的，減持價(jià)格
不低于首次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)；公司上市后6個(gè)月內(nèi)，
如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于首次公開(kāi)
發(fā)行的發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤(pán)價(jià)低于首次
公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)，其持有的公司股票將在上述鎖定期
限屆滿(mǎn)后自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月的鎖定期，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，
上述發(fā)行價(jià)做相應(yīng)調(diào)整。
9、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：自公司股票上市
之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或
間接持有的公司在首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不
由公司回購(gòu)其直接或間接持有的公司在首次公開(kāi)發(fā)行
前已發(fā)行的股份。在上述鎖定期屆滿(mǎn)后兩年內(nèi)減持公司
股票的，減持價(jià)格不低于首次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)；公司 是 不適用
上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)
均低于首次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個(gè)月期末
收盤(pán)價(jià)低于首次公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)，其持有的公司股票
將在上述 36 個(gè)月的鎖定期限屆滿(mǎn)后自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月的
鎖定期，如遇除權(quán)除息事項(xiàng)，上述發(fā)行價(jià)做相應(yīng)調(diào)整。
10、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：在符合《中華人
民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法
規(guī)及與上市公司董事、高級(jí)管理人員增持有關(guān)的部門(mén)規(guī)
是 不適用
章、規(guī)范性文件所規(guī)定條件的前提下，對(duì)公司股票進(jìn)行
增持，用于增持公司股份的貨幣資金不低于該等董事、
高級(jí)管理人員上年度自公司領(lǐng)取薪酬總和的 30%。
11、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾：公司董事、監(jiān)事
及高級(jí)管理人員承諾若因招股說(shuō)明書(shū)存在虛假記載、誤
是 不適用
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買(mǎi)賣(mài)公司股票的
證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者的損失。
四、其他事項(xiàng)
報(bào)告事項(xiàng) 說(shuō) 明
1.保薦代表人變更及其理由 無(wú)
2.報(bào)告期內(nèi)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所對(duì)保薦機(jī)
構(gòu)或者其保薦的公司采取監(jiān)管措施的 無(wú)
事項(xiàng)及整改情況
3.其他需要報(bào)告的重大事項(xiàng) 無(wú)
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作報(bào)告》之蓋章簽字頁(yè)】
保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
2017 年 3 月 14 日