露笑科技股份有限公司
關于變更部分募集資金投資項目及部分募集資金
永久補充流動資金的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
一、本次募集資金的基本情況
（一）本次募集資金的實際募集情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2016年2月6日《關于核準露笑科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票的批復（以下簡稱“本次非公開增發(fā)”）》（證監(jiān)許可[2016]254號），，
露笑科技采用非公開發(fā)行股票的方式向特定投資者發(fā)行人民幣普通股（A股）股票
72,249,863.00股，每股發(fā)行價為人民幣18.25元，共募集資金人民幣1,318,559,999.75
元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為1,294,387,749.89元。上述募集資金到位
情況已由立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具信會師報字[2016]第610263
號《驗資報告》。具體募集資金投資項目如下：
露笑科技非公開增發(fā)募集資金投資項目表
單位：萬元
序號 項目名稱 使用募集資金投資額
1 露通機電節(jié)能電機建設項目 47,965.00
2 露通機電油田用智能直驅電機項目 36,041.00
3 露通機電智能型藍寶石晶體生長爐研發(fā)項目 6,000.00
4 收購露笑光電藍寶石切磨拋設備及存貨 6,850.00
5 補充流動資金 32,582.77
合計 129,438.77
（二）募集資金的使用情況
截止2017年12月31日本次非公開增發(fā)募集資金的使用及結余情況如下：
單位：萬元
擬使用募集 累計投入
承諾投資項目 剩余金額
資金投資額 金額
露通機電節(jié)能電機建設項目（注 1） 47,965.00 3,648.56 44,316.44
露通機電油田用智能直驅電機項目（注 2） 36,041.00 - -
露通機電智能型藍寶石晶體生長爐研發(fā)項目 6,000.00 - 6,000.00
收購露笑光電藍寶石切磨拋設備及存貨 6,850.00 6,850.00 -
補充流動資金 32,582.77 32,582.77 -
收購上海正昀新能源技術有限公司股權（注 2） 19,250.00 19,250.00 -
收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司股權（注 2） 16,966.50 16,966.50 -
合計 165,655.27 79,297.83 50,316.44
注1：公司于2017年9月29日召開第三屆董事會第三十八次會議、第三屆監(jiān)事會第二十七次會議審
議通過了《關于“露通機電節(jié)能電機建設項目”縮減投資規(guī)模并結項的議案》，同意對露通機電
節(jié)能電機建設項目的投資額度進行調(diào)整，并對露通機電節(jié)能電機建設項目實施結項。截至2017
年12月31日公司已簽訂合同但尚有應付未付款累計3,656.15萬元，將按已簽訂合同約定從募集資
金專戶中支付，該項目結項后，節(jié)余金額為40,660.29萬元。
注2：2017年1月20日公司第三屆董事會第二十六次會議和2017年2月8日公司第二次臨時股東大
會審議通過變更了“露通機電油田用智能直驅電機項目”的部分募集資金用途，使用其中的
19,250.00萬元募集資金用于收購上海正昀新能源技術有限公司100%股權；2017年4月28日公司第
三屆董事會第三十二次會議和2017年5月15日公司第五次臨時股東大會審議通過，決定終止實施
“露通機電油田用智能直驅電機項目”，并將其剩余的募集資金余額（含利息）進行變更，用于收
購江蘇鼎陽綠能電力有限公司100%股權。
二、本次變更募投項目的具體情況
2018年3月15日，經(jīng)公司第四屆董事會第三次會議審議，公司決定變更“露通機
電智能型藍寶石晶體生長爐研發(fā)項目”的6,000.00萬元及其利息的資金用途，并會同
“露通機電節(jié)能電機建設項目”的節(jié)余資金40,660.29萬元及其利息，共計46,660.29
萬元及其利息，使用其中的14,000萬元募集資金用于支付收購上海正昀新能源技術有
限公司（以下簡稱“上海正昀”）100%股權的部分款項；使用其中11,000萬元募集資
金用于收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司（原名“江蘇鼎陽綠能電力股份有限公司”，
以下簡稱“江蘇鼎陽”）100%股權的部分款項。至此，露笑科技本次非公開增發(fā)募集
資金投資項目已全部實施完畢。擬將剩余21,660.29萬元及其利息用于永久補充流動
資金。
上述事項不構成關聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組。該事項需提交股東大會審議，經(jīng)批準后方可實施。
（一）原募投項目計劃和實際投資情況
項目1：露通機電節(jié)能電機建設項目
實施主體：公司的全資子公司浙江露通機電有限公司（以下簡稱“露通機電”）
項目概況：項目擬形成年產(chǎn)1,100萬臺高效節(jié)能電機的生產(chǎn)能力。項目原計劃總
投資47,965萬元，經(jīng)公司2017年9月29日第三屆董事會第三十八次會議及2017年第九
次股東大會審議，公司對露通機電節(jié)能電機建設項目的投資額度進行調(diào)整，調(diào)整為
7,304.71萬元，并對露通機電節(jié)能電機建設項目實施結項，節(jié)余資金40,660.29萬元（不
含利息）。
項目2：露通機電智能型藍寶石晶體生長爐研發(fā)項目
實施主體：露通機電
項目概況：本項目擬提高企業(yè)在藍寶石晶體生長爐方面的科技創(chuàng)新能力。項目
總投資6,000萬元，本項目計劃使用募集資金6,000萬元。截至目前，該項目尚無募集
資金投入。
（二）變更募投項目的具體原因
項目1：露通機電節(jié)能電機建設項目
1、公司面對的下游市場直接需求尚未釋放
公司微電機生產(chǎn)線原有產(chǎn)能400萬臺/年，“露通機電節(jié)能電機建設項目”目前已
建成計劃產(chǎn)能200萬/年臺，公司電機產(chǎn)能達到600萬臺/年。公司開拓電機市場份額較
慢，電機市場的需求增長暫時難以傳導到公司，公司的產(chǎn)能基本可以滿足現(xiàn)有公司
享有市場份額的需求。為避免現(xiàn)階段過度投資帶來的產(chǎn)能過剩，以及募投效益下降
給股東造成不必要的損失，公司決定縮減投資規(guī)模。待公司在電機市場的銷售工作
取得突破后，將視產(chǎn)能與市場需求的匹配關系，以自有資金投資電機生產(chǎn)項目，進
一步增加產(chǎn)能。
2、勞動力成本持續(xù)上升，使得勞動密集型的電機業(yè)務利潤率有所下降
募投項目的產(chǎn)業(yè)實施環(huán)境發(fā)生了變化，電機行業(yè)勞動力成本持續(xù)上升，使得勞
動密集型的電機業(yè)務利潤率有所下降，募投項目的預期效益下降。電機行業(yè)內(nèi)不同
客戶的規(guī)格、標準要求不一致，電機的工序環(huán)節(jié)較多，自動化程度較低，并且自動
化改造難度較大。電機行業(yè)仍處于人工密集型流水線生產(chǎn)方式，對于人工成本的變
化較為敏感。
在綜合考慮募投項目下游市場需求情況及項目預期效益出現(xiàn)下降的情況后，為
了避免項目投資過于冒進，很可能給廣大中小股東及上市公司造成損害，經(jīng)公司第
三屆董事會第三十八次會議及2017年第九次股東大會審議，公司對露通機電節(jié)能電
機建設項目的投資額度進行調(diào)整，并對露通機電節(jié)能電機建設項目實施結項。該項
目結項后，節(jié)余金額為40,660.29萬元，公司擬對節(jié)余資金及其利息的使用做出安排。
項目2：露通機電智能型藍寶石晶體生長爐研發(fā)項目
鑒于藍寶石行業(yè)市場前景不明朗，為了保護上市公司及中小股東的利益，公司
對戰(zhàn)略規(guī)劃有所調(diào)整，集中優(yōu)勢資源重點圍繞盈利能力強、產(chǎn)業(yè)前景廣闊的新能源
業(yè)務板塊進行發(fā)展（含新能源汽車電機、電控、電池及光伏產(chǎn)業(yè)）。基于此，公司決
定終止藍寶石晶體生長爐的研發(fā)。
（三）變更后募集資金的用途
本次變更募集資金共計 46,660.29 萬元及其利息，其中 14,000 萬元用于支付收購
上海正昀 100%股權的部分款項；其中 11,000 萬元用于支付收購江蘇鼎陽 100%股權
的部分款項；剩余 21,660.29 萬元及其利息用于永久補充流動資金。
1、使用 14,000 萬元支付部分上海正昀的 100%股權收購款及 11,000 萬元用于支
付收購部分江蘇鼎陽 100%股權收購款
（1）本次交易的背景與目的
①新能源汽車發(fā)展迎來歷史性機遇
中國作為全球新能源汽車推廣力度最大的國家之一，早在2012年國務院就發(fā)布
了新能源汽車發(fā)展的綱領性文件《節(jié)能與新能源汽車發(fā)展規(guī)劃2012-2020）》，明確了
新能源汽車發(fā)展的主要目標、主要任務和保障措施等，并提出到2020年我國新能源
汽車保有量達到500萬輛的水平。2015年，國務院發(fā)布《中國制造2025》，將節(jié)能與
新能源汽車列為十大支持重點突破發(fā)展的領域之一，提出“推動自主品牌節(jié)能與新
能源汽車同國際先進水平接軌”。同時，中央政府密集出臺了諸多關于新能源汽車的
市場推廣和財稅支持政策，為新能源汽車提供從直接財政補貼、購置稅減免到充電
設施配套建設在內(nèi)的全方位支持，鼓勵新能源汽車在各地區(qū)的推廣和應用。通過政
策扶持、財政補貼和稅收減免等鼓勵措施，中國新能源汽車發(fā)展將迎來歷史性機遇。
②光伏行業(yè)市場空間廣闊
根據(jù)國家能源局數(shù)據(jù)，截至2015年底，我國光伏發(fā)電累計裝機容量43.18GW，成
為全球光伏發(fā)電裝機容量最大的國家。其中，光伏電站37.12GW，分布式6.06GW，
年發(fā)電量392億千瓦時。2015年光伏新增裝機容量15.13GW，完成了2015年度新增并
網(wǎng)裝機15GW的目標，占全球新增裝機的四分之一以上，占我國光伏電池組件年產(chǎn)量
的三分之一，為我國光伏制造業(yè)提供了有效的市場支撐。按照《國家能源局關于下
達2016年光伏發(fā)電建設實施方案的通知》，2016年我國新增光伏電站建設規(guī)模1810萬
千瓦，而根據(jù)中國可再生能源協(xié)會的預計，我國到2020年光伏累計裝機量有望達到
100GW。國際能源署（IEA）在其發(fā)布的《技術路線圖：太陽能光伏能源2014版》中
預測，全球累計光伏裝機容量在2030年和2050年將分別達到1,721GW和4,600GW；
2050年，光伏發(fā)電量將占到全球發(fā)電量的16%。另據(jù)歐盟聯(lián)合研究中心預測，至2100
年，太陽能在發(fā)電能源結構中的比重將上升至64%，成為最廣泛的發(fā)電模式，未來光
伏行業(yè)市場空間廣闊。
③收購上海正昀及江蘇鼎陽的過程與意義
公司于2017年1月20日召開第三屆董事會第二十六次會議及2017年2月8日召開
的2017年第二次臨時股東大會，審議通過了變更部分募投項目及現(xiàn)金收購上海正昀
100%股權的議案，使用其中的19,250.00萬元募集資金用于支付收購上海正昀新能源
技術有限公司100%股權的部分款項。2017年3月公司完成對上海正昀100%股權的收
購并開始納入合并范圍。
公司于2017年4月28日召開第三屆董事會第三十二次會議及2017年5月15日召開
的2017年第五次臨時股東大會，審議通過了變更部分募投項目及現(xiàn)金收購江蘇鼎陽
100%股權的議案，使用16,791萬元募集資金用于支付收購江蘇鼎陽100%股權的部分
款項。2017年6月公司完成對江蘇鼎陽100%股權的收購并開始納入合并范圍。
露笑科技通過收購上海正昀及江蘇鼎陽，完成了公司在新能源領域的重要戰(zhàn)略
布局。上市公司在原有電機、電磁線、渦輪增壓器等主要業(yè)務板塊的基礎上增加了
動力鋰電池業(yè)務、光伏EPC業(yè)務，實現(xiàn)了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)（電磁線、電機）與新型產(chǎn)業(yè)（電
控、新能源電池、清潔能源）的結合，雙輪驅動、協(xié)同發(fā)展。未來仍將集中優(yōu)勢資
源重點圍繞盈利能力強、產(chǎn)業(yè)前景廣闊的新能源業(yè)務板塊進行發(fā)展（含新能源汽車
電機、電控、電池及光伏產(chǎn)業(yè)）。
通過注入具有持續(xù)經(jīng)營能力和較強盈利能力的新能源領域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善了公
司的經(jīng)營狀況，增強了公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提升了上市公司的抗風險
能力，最終將實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
（2）上海正昀的基本情況
公司名稱：上海正昀新能源技術有限公司
公司注冊地：上海市嘉定區(qū)真新街道萬鎮(zhèn)路599號2幢3層389室
統(tǒng)一社會信用編碼：913101143247131465
法定代表人：王吉辰
注冊資本：3,000萬元
經(jīng)營范圍：從事新能源汽車技術、新能源電池技術、網(wǎng)絡技術領域內(nèi)的技術服
務、技術轉讓、技術咨詢、技術開發(fā)，計算機系統(tǒng)集成，保潔服務，汽車租賃(不得
從事金融租賃)，建筑專業(yè)建設工程設計，市場營銷策劃，電子商務(不得從事增值電
信、金融業(yè)務)，汽摩配件、汽車飾品的銷售。
上海正昀的主營業(yè)務：
上海正昀是一家新能源電動汽車電源技術研發(fā)、生產(chǎn)及銷售企業(yè)，主要從事各
類純電動汽車、混合電動汽車鋰離子動力電池系統(tǒng)的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
上海正昀主要產(chǎn)品為新能源汽車鋰離子動力電池系統(tǒng)（動力電池包），鋰離子動
力電池系統(tǒng)直接用于新能源整車的組裝，其組成主要包括單體鋰離子電池（電芯）、
模塊、電氣系統(tǒng)、熱管理系統(tǒng)、箱體和BMS。動力電池系統(tǒng)內(nèi)部主要通過金屬材質(zhì)
的殼體結構形成電池包的主體，通過模塊化的結構設計實現(xiàn)電芯的集成，通過熱管
理設計與仿真優(yōu)化電池系統(tǒng)的熱管理性能，電氣部件及線束實現(xiàn)了控制系統(tǒng)對電池
系統(tǒng)的安全保護及連接路徑，通過電池管理系統(tǒng)（BMS）實現(xiàn)對電芯的管理，以及
與整車的通訊及信息交換。
鋰離子動力電池系統(tǒng)利用機械結構將眾多單個電芯通過串并聯(lián)的連接起來，并
考慮系統(tǒng)機械強度、熱管理、BMS匹配等問題，其主要的技術體現(xiàn)在整體結構設計、
焊接和加工工藝控制、防護等級、主動熱管理系統(tǒng)等。電池系統(tǒng)與對應整車廠客戶
的適用車型高度綁定，不同的客戶對電池系統(tǒng)的技術要求各不相同。按產(chǎn)品用途分
類，上海正昀目前生產(chǎn)的鋰離子動力電池系統(tǒng)主要應用于商用車領域中的客車及專
用作業(yè)車。
上海正昀的主要財務指標：
經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了致同審字（2018）第
330ZB0876號審計報告，上海正昀最近兩年的主要財務數(shù)據(jù)（合并口徑）如下：
單位：萬元
項目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 105,580.16 51,944.69
負債總額 92,970.37 45,445.56
所有者權益 12,609.79 6,499.13
項目 2017 年度 2016 年度
營業(yè)收入 54,954.97 28,588.25
營業(yè)利潤 5,505.43 2,213.53
凈利潤 3,359.96 1,621.42
（3）本次支付部分上海正昀股權收購款的交易對手及付款安排
①交易對手
在露笑科技收購上海正昀之前，上海正昀的股東為上海士辰投資管理中心（有
限合伙）（以下簡稱“上海士辰”）及上海正伊投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱
“上海正伊”）。
上海士辰基本信息如下：
公司名稱 上海士辰投資管理中心（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì) 有限合伙
成立日期 2014年11月13日
住所 上海市黃浦區(qū)打浦路15號3803-49室
執(zhí)行事務合伙人 上海世吉投資咨詢有限公司
出資額 2,894.2272萬元
營業(yè)執(zhí)照 91310101320895747M
投資管理及咨詢，實業(yè)投資，資產(chǎn)管理，企業(yè)管理服務及咨詢，商
經(jīng)營范圍 務信息咨詢（除經(jīng)紀），文化藝術交流與策劃，企業(yè)形象策劃，公關
活動策劃，市場營銷策劃，展覽展示服務，禮儀服務，會務服務。
營業(yè)期限 2014年11月13日至2044年11月12日
上海正伊基本信息如下：
公司名稱 上海正伊投資管理中心（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì) 有限合伙
成立日期 2014年11月25日
住所 上海市黃浦區(qū)打浦路15號3803-52室
執(zhí)行事務合伙人 上海誠凱實業(yè)有限公司
出資額 200萬元
營業(yè)執(zhí)照 913101013231664273
投資管理及咨詢，實業(yè)投資，資產(chǎn)管理，企業(yè)管理服務及咨詢，商
經(jīng)營范圍 務信息咨詢（除經(jīng)紀），文化藝術交流與策劃，企業(yè)形象策劃，公
關活動策劃，市場營銷策劃，展覽展示服務，禮儀服務，會務服務。
營業(yè)期限 2014年11月25日至2044年11月24日
上海士辰、上海正伊與上市公司及上市公司控股股東、實際控制人不存在關聯(lián)
關系。
②上海正昀款項支付進度及后續(xù)安排
根據(jù)交易各方簽訂的股權轉讓協(xié)議，上海正昀100%股權的交易價格為35,000萬
元，露笑科技采取現(xiàn)金方式向上海士辰、上海正伊支付購買標的資產(chǎn)的對價，其中，
應付上海士辰的交易對價為28,000萬元，應付上海正伊的交易對價為7,000萬元。
截止目前，露笑科技已支付交易價款19,250.00萬元，尚未支付價款15,750.00萬
元，擬使用募集資金14,000萬元支付尚未支付的上海正昀的部分股權收購款。后續(xù)的
支付時間安排如下：
上市公司聘請的審計機構出具標的公司2017年度業(yè)績實現(xiàn)情況的《專項審核報
告》后的10個工作日內(nèi)，上市公司向交易對方支付第三期股權收購款，為總價款的
15%，計5,250萬元，其中支付上海士辰4,200萬元，支付上海正伊1,050萬元。
上市公司聘請的審計機構出具標的公司2018年度業(yè)績實現(xiàn)情況的《專項審核報
告》后的10個工作日內(nèi)，上市公司向交易對方支付第四期股權收購款，為總價款的
15%，計5,250萬元，其中支付上海士辰4,200萬元，支付上海正伊1,050萬元。
上市公司聘請的審計機構出具標的公司2019年度業(yè)績實現(xiàn)情況的《專項審核報
告》后的10個工作日內(nèi)，上市公司向交易對方支付第五期股權收購款，為總價款的
15%，計5,250萬元，其中支付上海士辰4,200萬元，支付上海正伊1,050萬元。
③業(yè)績承諾及補償措施
根據(jù)利潤補償協(xié)議，業(yè)績承諾人承諾，上海正昀在2017年度、2018年度及2019
年度納入露笑科技合并報表期間實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于5,000萬元、6,250萬元及
7,800萬元，否則業(yè)績承諾人應按照股權收購協(xié)議和利潤補償協(xié)議的約定對上市公司
予以補償。
在發(fā)生約定的補償事項時，業(yè)績承諾人應補償?shù)默F(xiàn)金，應在利潤承諾期內(nèi)上市
公司各年年報披露后的10個交易日內(nèi)支付給上市公司。鑒于上市公司尚需支付剩余
股權收購款，各方同意，上市公司在支付股權轉讓款時，可相應扣減業(yè)績承諾人當
期應補償上市公司的等額現(xiàn)金，將扣減后的剩余款項支付給交易對方。
（4）江蘇鼎陽的基本情況
公司名稱：江蘇鼎陽綠能電力有限公司
公司注冊地：江陰市城東街道匯龍街54號
統(tǒng)一社會信用編碼：9132020006016463XK
法定代表人：胡德良
注冊資本：10,000萬元
經(jīng)營范圍：太陽能發(fā)電(憑有效許可證經(jīng)營);對光伏發(fā)電站進行投資;光伏電站的
設計、施工;電力工程施工總承包(憑有效資質(zhì)證書經(jīng)營);太陽能發(fā)電機及發(fā)電機組、
光伏自動化成套控制裝置系統(tǒng)的設計、研發(fā)、制造、銷售、安裝;電力互聯(lián)網(wǎng)信息服
務(憑有效許可證經(jīng)營);計算機軟硬件、通訊系統(tǒng)、自動化控制系統(tǒng)的技術開發(fā)、技
術服務、技術轉讓、技術咨詢;計算機系統(tǒng)集成;計算機軟硬件的銷售。(依法須經(jīng)批準
的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。
江蘇鼎陽的主營業(yè)務：
江蘇鼎陽主要從事光伏電站投資、設計、建設、運營等業(yè)務，通過光伏電站的
運營發(fā)電獲得電力銷售收入。
江蘇鼎陽致力于向太陽能光伏應用領域提供系統(tǒng)解決方案，包括投資運營分布
式光伏電站和地面光伏電站，以及EPC總承包等。江蘇鼎陽主要運營項目為分布式光
伏電站，目前正努力開拓地面電站業(yè)務，未來將適時向光伏電站EPC總承包等業(yè)務領
域拓展。
江蘇鼎陽的主要財務指標
經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了致同審字（2017）第
330ZB1383號審計報告，標的公司的最近兩年主要財務數(shù)據(jù)（合并口徑）如下：
單位：萬元
項目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 85,341.94 51,342.77
負債總額 52,175.98 34,894.44
所有者權益 33,165.96 16,448.33
項目 2017 年度 2016 年度
營業(yè)收入 73,766.87 20,178.42
營業(yè)利潤 21,379.75 5,252.13
凈利潤 16,717.63 4,249.53
（5）本次支付部分江蘇鼎陽股權收購款的交易對手及付款安排
①交易對手
在露笑科技收購江蘇鼎陽之前，江蘇鼎陽的股東為胡德良、李向紅、孟勤娟、
江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）、黃海平、胡勤安、陸文忠、林曉云，均與上市
公司及上市公司控股股東、實際控制人不存在關聯(lián)關系。
交易對方基本信息如下：
胡德良
身份證號：320219196801******
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)華宏世紀苑50幢401室
李向紅
身份證號：320219196912******
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)華宏世紀苑50幢401室
孟勤娟
身份證號：320219196707******
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)三房巷村薛家橋河西56號
黃海平
身份證號：320219197403******
住所：江陰市澄江鎮(zhèn)石牌村河南村73號
胡勤安
身份證號：320219196510******
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)華宏世紀苑50幢403室
陸文忠
身份證號：320219196706******
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)龍西路40號
林曉云
身份證號：320219196807******
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)周西村尤家壩23號
江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）
公司名稱 江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì) 有限合伙
成立日期 2015年6月5日
住所 江陰市城東街道龍山大街243號
執(zhí)行事務合伙人 沈彪
營業(yè)執(zhí)照 913202003391913526
利用自有資產(chǎn)對外投資；受托資產(chǎn)管理（不含國有資產(chǎn)）。（依法須
經(jīng)營范圍
經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
②江蘇鼎陽款項支付進度及后續(xù)安排
根據(jù)交易各方簽訂的股權轉讓協(xié)議及補充協(xié)議，江蘇鼎陽的100%股權的交易價
格為55,000萬元。
露笑科技采取現(xiàn)金方式向胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、陸文忠、
林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）支付購買標的資產(chǎn)的對價，其中，應
付胡德良的交易對價為36,931.95萬元，應付李向紅的交易對價為7,102.15萬元，應付
孟勤娟的交易對價為2,751.1萬元，應付江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）的交易
對價為2,622.95萬元，應付黃海平的交易對價為2,024萬元，應付胡勤安的交易對價為
1,754.5萬元，應付陸文忠的交易對價為1,428.35萬元，應付林曉云的交易對價為385
萬元。
截止目前，露笑科技已支付交易價款44,000.00萬元，尚未支付價款11,000.00萬
元，擬使用募集資金11,000萬元支付尚未支付的江蘇鼎陽的部分股權收購款。后續(xù)的
支付安排如下：
上市公司聘請的審計機構出具標的公司2018年度業(yè)績實現(xiàn)情況的《專項審核報
告》后的10個工作日內(nèi)，上市公司向交易對方支付第四期股權收購款，為總價款的
10%，計5,500萬元。
上市公司聘請的審計機構出具標的公司2019年度業(yè)績實現(xiàn)情況的《專項審核報
告》后的10個工作日內(nèi)，上市公司向交易對方支付第五期股權收購款，為總價款的
10%，計5,500萬元。
⑩業(yè)績承諾及補償措施
業(yè)績承諾人向上市公司承諾，江蘇鼎陽在2017年納入上市公司合并報表期間內(nèi)、
2018年度及2019年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于12,000萬元、13,000萬元及15,000萬
元，否則業(yè)績承諾人應按照約定對上市公司予以補償。
在發(fā)生約定的補償事項時，業(yè)績承諾人應補償?shù)默F(xiàn)金，應在利潤承諾期內(nèi)上市
公司各年年報披露后的10個交易日內(nèi)支付給上市公司。鑒于上市公司尚需支付剩余
股權收購款，各方同意，上市公司支付股權轉讓款時，可相應扣減業(yè)績承諾和減值
測試應補償上市公司的等額現(xiàn)金，將扣減后的剩余款項支付給交易對方。
（6）本次項目實施必要性和可行性分析
根據(jù)公司2017年1月20日召開第三屆董事會第二十六次會議及2017年2月8日召
開的2017年第二次臨時股東大會審議內(nèi)容，公司變更部分募集資金用途，上海正昀
100%股權的交易價格為3.5億，公司使用其中的19,250.00萬元募集資金用于支付收購
上海正昀新能源技術有限公司100%的部分股權收購款。截止目前，露笑科技已支付
交易價款19,250.00萬元，尚未支付價款15,750.00萬元。
根據(jù)公司2017年4月28日召開第三屆董事會第三十二次會議及2017年5月15日召
開的2017年第五次臨時股東大會的審議內(nèi)容，公司變更部分募集資金用途，江蘇鼎
陽100%股權的交易價格為5.5億，公司使用16,791萬元募集資金用于支付收購江蘇鼎
陽100%的部分股權收購款。截止目前，露笑科技已支付交易價款44,000.00萬元，尚
未支付價款11,000.00萬元。
為了提高資金使用效率，節(jié)約資金成本，保護上市公司及中小股東的利益，公
司擬集中優(yōu)勢資源重點圍繞盈利能力強、產(chǎn)業(yè)前景廣闊的新能源業(yè)務板塊進行發(fā)展
（含新能源汽車電機、電控、電池及光伏產(chǎn)業(yè)）。上海正昀及江蘇鼎陽納入露笑科技
合并范圍后，2017年合計為上市公司貢獻了17,004.59萬元凈利潤。通過注入具有持
續(xù)經(jīng)營能力和較強盈利能力的新能源領域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善了公司的經(jīng)營狀況，增強
了公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提升了上市公司的抗風險能力，最終將實現(xiàn)上
市公司股東的利益最大化。
2、剩余 21,660.29 萬元及其利息用于永久補充流動資金
公司結合運營的歷史數(shù)據(jù)和業(yè)務發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)最近三年營業(yè)收入的增長情況
以及各項經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性負債占營業(yè)收入的比例情況，按照銷售百分比法對構
成公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需流動資金的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性負債進行估算，進而
預測公司 2018 年-2020 年生產(chǎn)經(jīng)營對流動資金的需求量，具體測算說明如下：
（1）日常營運資金測算相關參數(shù)分析
根據(jù)銷售百分比法，公司需補充日常營運資金需求的測算主要通過推算預測營
業(yè)收入及營業(yè)成本，再據(jù)此推算應收賬款、應收票據(jù)、預付款項、存貨、應付賬款、
應付票據(jù)、預收款項等得出。
①公司營業(yè)收入的假設
露笑科技 2015 年至 2017 年的營業(yè)收入分別為 177,034.57 萬元、139,577.30 萬
元和 324,483.45 萬元。受益于 2017 年以來公司實施的積極產(chǎn)業(yè)轉型升級，外延式并
購與內(nèi)生性增長，公司 2015 年至 2017 年營業(yè)收入的復合平均增長率達 35.38%。
參考上述數(shù)據(jù)并從謹慎性角度出發(fā)，以 2017 年營業(yè)收入為基礎，按合理的增長
率進行預測，公司 2018 年-2020 年的營業(yè)收入情況如下：
單位：萬元
項目 2017 2018（E） 2019（E） 2020（E）
營業(yè)收入 324,483.45 389,380.14 467,256.17 560,707.40
注：以上經(jīng)營假設，不構成上市公司對業(yè)績的承諾。
②未來經(jīng)營資產(chǎn)和經(jīng)營負債占營業(yè)收入百分比的假設 2015 年至 2017 年，公司
營業(yè)收入的結構發(fā)生較大變化，2015 年末、2016 年末與 2017 年末的主要經(jīng)營資產(chǎn)
和經(jīng)營負債也存在一定差異。因此，選取最近一個完整會計年度公司的應收賬款、
應收票據(jù)、預收款項、預付款項、存貨、應付賬款和應付票據(jù)占營業(yè)收入的百分比
作為預測 2018 年至 2020 年各項經(jīng)營資產(chǎn)和經(jīng)營負債占營業(yè)收入百分比的基準。
（2）日常營運資金需求的明細測算
根據(jù)上述假設，其他經(jīng)營要素不變的情況下，公司因經(jīng)營資產(chǎn)和經(jīng)營負債的變
動需要增加的日常營運資金測算如下：
單位：萬元
2018 年-2020 年預計經(jīng)營資產(chǎn)及經(jīng)營 2018 年預 2019 年預 2020 年預
基期 2017 負債數(shù)額 測數(shù)比 測數(shù)比 測數(shù)比
項目
年 2017 年增 2017 年增 2017 年增
2018（E） 2019（E） 2020（E）
加額 加額 加額
應收賬款 148,468.92 178162.71 213795.25 256554.30 29,693.78 65,326.33 108,085.38
應收票據(jù) 45,249.62 54299.54 65159.45 78191.34 9,049.92 19,909.83 32,941.72
預付款項 14,136.38 16963.65 20356.38 24427.66 2,827.28 6,220.01 10,291.28
存貨 55,040.61 66048.73 79258.48 95110.18 11,008.12 24,217.87 40,069.56
上述經(jīng)營 315,474.6
262,895.53 378,569.56 454,283.47 52,579.11 115,674.03 191,387.94
資產(chǎn)合計
138,773.7
應付賬款 115,644.76 166,528.45 199,834.14 23,128.95 50,883.69 84,189.38
應付票據(jù) 15,620.72 18,744.87 22,493.84 26,992.61 3,124.14 6,873.12 11,371.89
預收款項 2,211.13 2,653.35 3,184.02 3,820.83 442.23 972.90 1,609.70
上述經(jīng)營 160,171.9
133,476.61 192,206.32 230,647.58 26,695.32 58,729.71 97,170.97
負債合計
日常營運
資金占用
155,302.7
額（經(jīng)營 129,418.92 186,363.24 223,635.89 25,883.78 56,944.32 94,216.97
資產(chǎn)-經(jīng)
營負債）
注：日常營運資金需求=2020 年日常營運資金占用額-2017 年基期日常營運資金占用額。
根據(jù)上表測算，預計2018至2020年，公司需新增營運資金需求分別為25,883.78
萬元、56,944.32萬元和94,216.97萬元，均超過本次永久性補充流動資金21,660.29萬
元。因此，剩余21,660.29萬元用于永久補充流動資金將較大程度地緩解上市公司的
資金壓力，有效支撐公司未來業(yè)務的高速發(fā)展。
三、履行的程序及獨立董事、監(jiān)事會意見
公司第四屆董事會第三次會議及第四屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關于變
更部分募集資金投資項目及部分募集資金永久補充流動資金的預案》。
公司獨立董事對本次變更部分募集資金投資項目的事項發(fā)表了獨立意見，認為：
公司本次變更部分募集資金投資項目，符合公司的實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，可提高募集
資金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及公司和全體股東的利益。本次變更部分募集
資金投資項目，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運
作指引》的有關規(guī)定，同意本次公司對部分募集資金投資項目的變更。
監(jiān)事會同意公司根據(jù)實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，變更部分募集資金投資項目。
《關于變更部分募集資金投資項目及部分募集資金永久補充流動資金的預案》
尚需提交股東大會審議，經(jīng)批準后方可實施。
四、保薦機構意見
長城證券對公司上述變更部分募集資金投資項目的內(nèi)容、履行的程序等進行了
核查。經(jīng)核查，本次變更部分募集資金投資項目及部分募集資金永久補充流動資金
等事宜已經(jīng)公司第四屆董事會第三次會議、第四屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，獨
立董事也發(fā)表了明確的獨立意見，《關于變更部分募集資金投資項目及部分募集資金
永久補充流動資金的議案》尚需提交公司股東大會審議。本次變更事宜符合《深圳
證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等有關規(guī)定，露笑科技本次變更部分募集資金投資項目符合公司實際經(jīng)營情況，不
存在損害上市公司和中小股東利益的情況。
五、備查文件
1、公司第四屆董事會第三次會議決議；
2、獨立董事關于公司第四屆董事會第三次會議獨立意見；
3、露笑科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第三次會議決議；
4、長城證券股份有限公司出具的《長城證券股份有限公司關于露笑科技股份有
限公司變更部分募集資金投資項目及部分募集資金永久補充流動資金的核查意見》。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一八年三月十五日