國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
之
法律意見書
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二零一七年九月
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
之
法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有限公
司（以下稱“公司”或“超頻三”）的委托，就超頻三實施 2017 年限制性股票激勵計
劃（以下簡稱“本次股權(quán)激勵計劃”）擔(dān)任公司的專項法律顧問。本所律師根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡
稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》（以下稱
“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次股權(quán)激勵計劃出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的有關(guān)事實和中國現(xiàn)行
法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易
所的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所律師承諾已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對公司
本次股權(quán)激勵計劃的合法、合規(guī)性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、為出具本法律意見書，本所律師已得到公司作出的如下承諾：公司保證已全
面地向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的、真實的、完整的原始書面材料、
副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件
相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本法律意見書的事實和文
件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
4、本法律意見書僅供公司為實施本次股權(quán)激勵計劃之目的而使用，未經(jīng)本所律
師書面同意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依賴。
5、本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股權(quán)激勵計劃所必備的法律文件，
隨同其他材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，本所律師根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照
律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對超頻三本次股權(quán)激勵計劃的
相關(guān)事宜出具法律意見如下：
一、公司符合實行本次股權(quán)激勵計劃的條件
（一） 公司為依法設(shè)立且其股票在深圳證券交易所上市的股份有限公司
經(jīng)本所律師核查，超頻三是經(jīng)深圳市市場監(jiān)督管理局于 2014 年 12 月 29 日核準，
由深圳市超頻三科技有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。2017 年 4 月 7 日，經(jīng)
中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2017]470 號文《關(guān)于核準深圳市超頻三科技股份有限公司首次
公開發(fā)行股票的批復(fù)》的核準，超頻三向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）3000 萬
股，發(fā)行后超頻三股本為 12000 萬元。經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于深圳市超頻三科技股
份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上[2017]275 號）同意，
超頻三發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱為“超頻三”，股
票代碼為“300647”。
超頻三現(xiàn)持有深圳市市場監(jiān)督管理局于 2017 年 7 月 24 日頒發(fā)的統(tǒng)一社會信用
代碼為 91440300774117464B 的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼創(chuàng)業(yè)園 1
號廠房 A 單元 07 層 A701 房，法定代表人為杜建軍，注冊資本為人民幣 12000 萬元，
經(jīng)營范圍為：興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)貿(mào)易，貨物進出口、技術(shù)進出口。
研究開發(fā)、生產(chǎn)及銷售 LED 燈及其散熱器組件、電腦散熱器、汽車散熱器及其組件、
變頻器散熱器、醫(yī)療設(shè)備散熱器等工業(yè)散熱器、熱傳導(dǎo)散熱材料、散熱器熱管、散熱
模塊模組、計算機軟硬件及配件、數(shù)控設(shè)備、檢測測試設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)和銷售、
并提供相關(guān)技術(shù)信息咨詢和服務(wù)。
經(jīng)本所律師核查，超頻三依法有效存續(xù)，不存在依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)需要終止
或撤銷法人資格的情形，亦不存在需要終止上市資格的情形。
（二） 公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵計劃的情形
經(jīng)本所律師核查，超頻三不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實施股權(quán)激勵
計劃的下述情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示
意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
3、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，超頻三為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，不
存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵計劃的情形；超頻三具備實施本次
股權(quán)激勵計劃的主體資格。
二、本次股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容
2017年9月11日，超頻三召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過了《深圳市超
頻三科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》、《深圳市超頻
三科技股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等與本次股權(quán)激
勵計劃相關(guān)的議案，對本次股權(quán)激勵計劃所涉相關(guān)事項進行了規(guī)定。
（一） 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
1、激勵對象的確定依據(jù)
根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以
下簡稱“《激勵計劃（草案）》”），本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象的確定依據(jù)包括法律
依據(jù)和職務(wù)依據(jù)。
（1）激勵對象確定的法律依據(jù)
激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
（2）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
激勵對象為目前公司高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員及董
事會認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。
2、激勵對象的范圍
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司本次實施股權(quán)激勵計劃的激勵對象共計 133 人，
包括公司的高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員及董事會認為應(yīng)當(dāng)
激勵的其他人員。本計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公
司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。前述激勵對象中，高級
管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有激勵對象均須在本計劃授予限制性股票時與公
司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。
預(yù)留授予的激勵對象由本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確
定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律
意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關(guān)信息。超過 12 個月未
明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
根據(jù)公司第一屆監(jiān)事會第十三次會議決議、公司監(jiān)事會對激勵對象名單的核查意
見以及公司的說明，本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象不存在下列情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或
者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃激勵對象符合《管理辦法》第八條、第九條第
（二）項的有關(guān)規(guī)定。
（二） 本次股權(quán)激勵計劃擬授予的限制性股票的來源、種類、數(shù)量及分配情況
1、本次股權(quán)激勵計劃擬授予的限制性股票的來源
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次股權(quán)激勵計劃擬授予的限制性股票的來源為公
司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃擬授予的限制性股票的來源符合《管理辦法》
第十二條的規(guī)定。
2、本次股權(quán)激勵計劃擬授予的限制性股票的種類和數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次股權(quán)激勵計劃擬向激勵對象授予 360 萬股限制
性股票，約占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額 12,000 萬股的 3%。其中首
次授予 300 萬股，占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的 2.5%；預(yù)留 60 萬
股，占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的 0.5%，預(yù)留部分不超過授予權(quán)
益總額的 20%。
在本次股權(quán)激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生
資本公積轉(zhuǎn)增股本、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將做相應(yīng)
的調(diào)整。
經(jīng)本所律師核查，本次股權(quán)激勵計劃中的任何一名激勵對象通過股權(quán)激勵計劃所
獲授的公司股票累計均未超過《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的 1％。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃明確了擬授予的限制性股票的來源、種類、數(shù)
量及占公司股本總額的百分比以及預(yù)留限制性股票的數(shù)量、比例，符合《管理辦法》
第九條第（三）項的規(guī)定；本次股權(quán)激勵計劃擬授予的限制性股票的數(shù)量符合《管理
辦法》第十四條的規(guī)定；本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留的限制性股票的數(shù)量符合《管理辦法》
第十五條第（一）款的規(guī)定。
3、本次股權(quán)激勵計劃擬授予的限制性股票的分配情況
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次股權(quán)激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象
之間的分配情況具體如下所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占目前總股本
姓名 職務(wù)
票數(shù)量(萬股) 票總數(shù)的比例 的比例
劉衛(wèi)紅 副總經(jīng)理 25 6.94% 0.21%
戴永祥 副總經(jīng)理、董事會秘書 10 2.78% 0.08%
雷金華 財務(wù)總監(jiān) 10 2.78% 0.08%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人
員及董事會認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他人員 255 70.83% 2.13%
（130 人）
預(yù)留部分 60 16.67% 0.50%
合計 360 100.00% 3.00%
注：（1）上述任何一名激勵對象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的
1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%；（2）本計劃激勵對
象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃中的董事、高級管理人員及其他激勵對象可獲
授限制性股票數(shù)量及占本次股權(quán)激勵計劃擬授予限制性股票總額的比例符合《管理辦
法》第九條第（四）項的規(guī)定和第十四條的規(guī)定；本次股權(quán)激勵計劃關(guān)于預(yù)留限制性
股票的處理辦法符合《管理辦法》第十五條第二款的規(guī)定。
（三） 本次股權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、 限售期、解除限售安排和禁售期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次股權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期如下：
1、本次股權(quán)激勵計劃的有效期
本次股權(quán)激勵計劃的有效期為自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售
或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。
2、本次股權(quán)激勵計劃的授予日
本次股權(quán)激勵計劃的授予日為本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由公
司董事會確定。公司在股東大會審議通過后60日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激
勵對象進行授予，并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，披露未完
成的原因并終止實施本次股權(quán)激勵計劃。預(yù)留部分限制性股票授予日由公司董事會在
股東大會審議通過后一年內(nèi)確認。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：（1）公司定期報告公告前30日內(nèi)，
因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；（2）
公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價
格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日
內(nèi)；（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
3、本次股權(quán)激勵計劃的限售期和解除限售安排
本次股權(quán)激勵計劃的限售期為自激勵對象獲授限制性股票上市之日起12個月。激
勵對象根據(jù)本次股權(quán)激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；?br/>償還債務(wù)。
在解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起12個月后的首個
第一個解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24個月 30%
內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起24個月后的首個
第二個解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36個月 30%
內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起36個月后的首個
第三個解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48個月 40%
內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止
本計劃預(yù)留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起12個月后的首個交易
第一個解除限售期 日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個月內(nèi)的最后 50%
一個交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個月后的首個交易
第二個解除限售期 日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起36個月內(nèi)的最后 50%
一個交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能
申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相
應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細而取
得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期
與限制性股票解除限售期相同。
4、本次股權(quán)激勵計劃的禁售期
本次股權(quán)激勵計劃的禁售期規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不
得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司
股份。
（2）、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后
6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董
事會將收回其所得收益。
（3）、在本次股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)
規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改
后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、
禁售期符合《管理辦法》第九條第（五）項、第十三條、第十六條、第二十四條、第
二十五條的規(guī)定。
（四） 限制性股票的授予價格及確定方法
1、首次授予價格
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，首次授予的限制性股票的授予價格為每股12.31元，
即滿足授予條件后，激勵對象可以每股12.31元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司
限制性股票。
2、首次授予價格的確定方法
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，首次授予限制性股票的授予價格不低于股票票面金
額，且不低于下列價格較高者：（1）本次股權(quán)激勵計劃公告前1個交易日公司股票交
易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股24.604元的50%，
為每股12.31元；（2）本次股權(quán)激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價（前20
個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）每股22.715元的50%，為每股
11.36元。
3、預(yù)留授予價格及其確定方法
預(yù)留限制性股票的授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會確定。 授予價格
的確定方法，將根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃明確了限制性股票的授予價格及其確定方法，
符合《管理辦法》第九條第（六）項和第二十三條的規(guī)定。
（五） 限制性股票的授予條件和解除限售條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的第八章的相關(guān)規(guī)定，公司對于激勵對象每次獲授限
制性股票和解除限售的條件均已做出了明確的安排；其中，激勵對象行使權(quán)益的條件
包含績效考核指標，而績效考核指標又可分為公司業(yè)績指標和個人績效指標。同時，
根據(jù)公司的說明，上述相關(guān)公司業(yè)績指標及個人績效指標的設(shè)定均科學(xué)、合理、符合
公司的實際情況。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃明確了激勵對象獲授限制性股票和解除限售的
條件，符合《管理辦法》第九條第（七）項、第十條、第十一條的規(guī)定。
（六） 限制性股票授予數(shù)量調(diào)整、授予價格調(diào)整的調(diào)整方法和程序
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，若在本次股權(quán)激勵計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限
制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股
或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。若在本次股權(quán)激勵計劃公告當(dāng)
日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)
整。
公司股東大會授權(quán)公司董事會當(dāng)出現(xiàn)前述情況時決定調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予
價格。公司將聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本次股權(quán)
激勵計劃的規(guī)定出具專業(yè)意見。
本所律師認為，本次股權(quán)激勵計劃明確了限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法和程序，符
合《管理辦法》第九條第（九）項的規(guī)定。
（七） 《激勵計劃（草案）》的其他規(guī)定
根據(jù)《激勵計劃（草案）》并經(jīng)本所律師查驗，本所律師認為：
1、《激勵計劃（草案）》明確了本次股權(quán)激勵計劃的目的，符合《管理辦法》第
九條第（一）項的規(guī)定。
2、《激勵計劃（草案）》明確了限制性股票計劃的實施、授予及解除限售程序，
符合《管理辦法》第九條第（八）項的規(guī)定。
3、《激勵計劃（草案）》明確了限制性股票的會計處理方法、公允價值的確定方
法，并列明了實施本次股權(quán)激勵計劃對公司經(jīng)營業(yè)績的影響，符合《管理辦法》第九
條第（十）項的規(guī)定。
4、《激勵計劃（草案）》明確了限制性股票計劃變更和終止的實施程序，符合《管
理辦法》第九條第（十一）項的規(guī)定。
5、《激勵計劃（草案）》明確了公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵對象
發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡、退休等事項時股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行方式，符合《管理辦
法》第九條第（十二）項的規(guī)定。
6、《激勵計劃（草案）》明確了公司與激勵對象之間相關(guān)糾紛或爭端解決機制，
符合《管理辦法》第九條第（十三）項的規(guī)定。
7、《激勵計劃（草案）》明確了公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)，符合《管理辦
法》第九條第（十四）項的規(guī)定。
8、《激勵計劃（草案）》明確了限制性股票的回購注銷相關(guān)事項，符合《管理辦
法》第十八條、第二十六條、第二十七條的規(guī)定。
綜上所述，本律師認為，超頻三為實施本次股權(quán)激勵計劃而制訂的《激勵計劃（草
案）》符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
三、本次股權(quán)激勵計劃的法定程序
（一） 超頻三為實行本次股權(quán)激勵計劃已履行的程序
為實行本次股權(quán)激勵計劃，超頻三已履行下列法定程序：
1、2017年9月8日，公司董事會薪酬與考核委員會召開會議，擬定及審議了《激勵
計劃（草案）》，并一致同意提交公司第一屆董事會第十六次會議審議。
2、2017年9月11日，公司召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過了《激勵計
劃（草案）及其摘要》以及《深圳市超頻三科技股份有限公司2017年限制性股票激勵
計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)議案。
2、2017年9月11日，公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)
展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形等事項發(fā)表獨立意見，同意公司實行本
次股權(quán)激勵計劃。
3、2017年9月11日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了與本次股
權(quán)激勵計劃相關(guān)的議案；同時，監(jiān)事會對公司本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象名單進行
了核實，認為《激勵計劃（草案）》確定的人員作為本次股權(quán)激勵計劃激勵對象的主
體資格合法、有效。
（二） 本次股權(quán)激勵計劃尚待履行的程序
根據(jù)《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，超頻三實施本次股權(quán)激勵計劃尚需履行下列程序：
1、公司應(yīng)發(fā)出股東大會通知，提請股東大會審議本次股權(quán)激勵計劃；
2、公司應(yīng)在股東大會召開前在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少
于10天；
3、公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)；
4、公司股東大會審議本次股權(quán)激勵計劃，本次股權(quán)激勵計劃須經(jīng)出席會議的股東
所持表決權(quán)的三分之二以上通過；
5、公司監(jiān)事會將對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見；公司將在股東大
會審議本次股權(quán)激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明；
6、公司股東大會審議通過本次股權(quán)激勵計劃之日起60日內(nèi)，公司董事會應(yīng)根據(jù)股
東大會授權(quán)對激勵對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
綜上所述，本所律師認為，公司為實施本次股權(quán)激勵計劃已履行的程序符合《管
理辦法》等相關(guān)規(guī)定；本次股權(quán)激勵計劃尚需履行股東大會以特別決議方式審議通過
等程序后方可實施。
四、本次股權(quán)激勵計劃對象的確定
（一） 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本所律師認為，激勵對象的確定依據(jù)符合《公司法》、
《證券法》等法律法規(guī)以及《管理辦法》第八條的相關(guān)規(guī)定。
（二） 激勵對象的核實
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在
內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將對激勵對象名單進行
審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本次股權(quán)激勵計劃前5日披露監(jiān)事會
對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公
司監(jiān)事會核實。
本所律師認為，激勵對象的確定依據(jù)和核實程序符合《管理辦法》第三十七條的
規(guī)定。
五、本次股權(quán)激勵計劃的信息披露義務(wù)
2017 年 9 月 11 日，公司第一屆董事會第十六次會議、第一屆監(jiān)事會第十三次會
議審議通過了本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)議案；公司應(yīng)按照《管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求及時公告相關(guān)董事會決議、監(jiān)事會決議、《激勵計劃
（草案）及其摘要》、獨立董事意見、《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)文件。
隨著本次股權(quán)激勵計劃的推進，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文
件的規(guī)定，進一步履行其他相關(guān)的信息披露義務(wù)。
六、公司不存在為激勵對象提供財務(wù)資助的情形
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金，公司承諾
不為激勵對象依本次股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式
的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
本所律師認為，公司未為本次股權(quán)激勵計劃確定的激勵對象提供財務(wù)資助，符合
《管理辦法》第二十二條第二款的規(guī)定。
七、本次股權(quán)激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
（一） 本次股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容
如本法律意見書第二章“本次股權(quán)激勵計劃的主要內(nèi)容”所述，公司本次股權(quán)激
勵計劃的內(nèi)容符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
（二） 本次股權(quán)激勵計劃的程序
《激勵計劃（草案）》依法履行了內(nèi)部決策程序，保證了本次股權(quán)激勵計劃的合
法性及合理性，并保障公司股東對公司重大事項的知情權(quán)及決策權(quán)。
（三） 獨立董事及監(jiān)事會的意見
公司獨立董事及監(jiān)事會對本次股權(quán)激勵計劃均發(fā)表了明確的意見，認為公司實施
本次股權(quán)激勵計劃不會損害公司及全體股東的利益。
基于上述，本所律師認為，公司的本次股權(quán)激勵計劃不存在明顯損害公司及全體
股東利益的情形和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決情況
經(jīng)本所律師核查，在公司第一屆董事會第十六次會議就本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)議
案進行表決的過程中，公司董事長杜建軍先生以及董事張魁先生、葉偉欣先生、張正
華先生、李光耀先生與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決。
本所律師認為，關(guān)聯(lián)董事在董事會審議與本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)議案時均已回避
表決，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，超頻三符合《管理辦法》規(guī)定的實行本次股權(quán)激勵計
劃的條件；本次股權(quán)激勵計劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體
股東利益的情形；截至本法律意見書出具之日，本次股權(quán)激勵計劃已按照《管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定履行了必要的法定程序，關(guān)聯(lián)董事進行了回避表決；本次股權(quán)激勵計劃尚
需經(jīng)公司股東大會審議通過方可實施，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性
文件的規(guī)定履行后續(xù)的相應(yīng)程序及信息披露義務(wù)。
本法律意見書正本肆份，無副本，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
【本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）之法律意見書》的簽字蓋章頁】
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張敬前 朱永梅
鄔克強
二〇一七年九月十一日