揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“揚(yáng)杰科技”）于 2018
年 2 月 28 日以電子郵件和電話的方式發(fā)出關(guān)于召開(kāi)公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)
議的通知，會(huì)議于 2018 年 3 月 7 日上午 10 時(shí)在揚(yáng)州市維揚(yáng)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)荷葉西路
6 號(hào)公司 3 號(hào)廠區(qū)以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合的方式召開(kāi)。
本次會(huì)議應(yīng)到董事 7 人，實(shí)到董事 7 人，董事長(zhǎng)梁勤女士、獨(dú)立董事金志國(guó)
先生、于燮康先生以通訊方式參加表決。會(huì)議由董事、總經(jīng)理劉從寧主持，公司
部分監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公
司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事審議，形成如下決議：
一、審議通過(guò)了《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的議案》
根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)情況并經(jīng)過(guò)謹(jǐn)慎的研究論證，公司決定調(diào)整“節(jié)能型功
率器件芯片建設(shè)項(xiàng)目”和“智慧型電源芯片封裝測(cè)試項(xiàng)目”的實(shí)施進(jìn)度，將上述
項(xiàng)目均延期至 2018 年 6 月 30 日。具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)公司于 2018 年 3 月 9 日在巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的公告》。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了審核意見(jiàn)，獨(dú)立董事、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股
份有限公司均發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)公司于 2018 年 3 月 9 日在巨
潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的相關(guān)公告。
審議結(jié)果：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
二、審議通過(guò)了《關(guān)于修訂的議案》
為了完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅政策，給予投資者合理的投資
回報(bào)，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事
項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金
分紅》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，董事會(huì)擬修訂
利潤(rùn)分配政策，并修訂《公司章程》如下：
序號(hào) 原條款 現(xiàn)條款
第一百五十三條 公司的稅后利潤(rùn)按下 第一百五十三條 公司的稅后利潤(rùn)按
列順序分配： 下列順序分配：
（一）彌補(bǔ)虧損； （一）彌補(bǔ)虧損；
（二）提取法定公積金； （二）提取法定公積金；
（三）提取任意公積金； （三）提取任意公積金；
（四）支付股東股利。 （四）支付股東股利。
公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)國(guó)家法律、行政 公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)國(guó)家法律、行政
法規(guī)及公司的經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展的需要確 法規(guī)及公司的經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展的需要
定本條第（三）、（四）項(xiàng)所述利潤(rùn)分配 確定本條第（三）、（四）項(xiàng)所述利潤(rùn)分
的具體比例，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。 配的具體比例，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金 公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積
前，不得分配利潤(rùn)。 金前，不得分配利潤(rùn)。
公司利潤(rùn)分配應(yīng)遵循以下規(guī)定： 公司利潤(rùn)分配應(yīng)遵循以下規(guī)定：
1 1、公司實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策， 1、公司實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，
利潤(rùn)分配不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力， 利潤(rùn)分配不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，
不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍。 不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍。
公司的利潤(rùn)分配政策的制定和修改 公司的利潤(rùn)分配政策的制定和修
由公司董事會(huì)提出，提交股東大會(huì)審議。 改由公司董事會(huì)提出，提交股東大會(huì)審
董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配政策需要經(jīng)董事 議。董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配政策需要經(jīng)
會(huì)過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng) 董事會(huì)過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)，獨(dú)立董事
對(duì)利潤(rùn)分配政策的制訂發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的制訂發(fā)表獨(dú)立
公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂和修 意見(jiàn)。
改的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行審核，并且經(jīng)半 公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂和
數(shù)以上監(jiān)事表決通過(guò)。 修改的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行審核，并且經(jīng)
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在有關(guān)決策和論證 半數(shù)以上監(jiān)事表決通過(guò)。
過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外部監(jiān) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在有關(guān)決策和論證
事、公眾投資者的意見(jiàn)。 過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外部監(jiān)
公 司 應(yīng) 每 年 至 少 進(jìn) 行 一 次 利 潤(rùn) 分 事、公眾投資者的意見(jiàn)。
配。公司可采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股 公司應(yīng)每年至少進(jìn)行一次利潤(rùn)分
票相結(jié)合的方式分配股利?，F(xiàn)金分紅優(yōu) 配。公司可采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股
先于股票股利分配方式。 票相結(jié)合的方式分配股利?，F(xiàn)金分紅優(yōu)
公司現(xiàn)金分紅不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可 先于股票股利分配方式。
分配利潤(rùn)的 20%。 公司現(xiàn)金分紅不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的
公司有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支 可分配利潤(rùn)的 20%。
出等事項(xiàng)發(fā)生，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分 公司有重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金
配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。重大投 支出等事項(xiàng)發(fā)生，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)
資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形之 分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。重大
一： 投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形
(1)公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投 之一：
資、購(gòu)買資產(chǎn)等交易累計(jì)支出達(dá)到或超 (1)公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投
過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%， 資、購(gòu)買資產(chǎn)等交易累計(jì)支出達(dá)到或超
或超過(guò) 5,000 萬(wàn)元； 過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，
(2)公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投 或超過(guò) 5,000 萬(wàn)元；
資、購(gòu)買資產(chǎn)等交易累計(jì)支出達(dá)到或超 (2)公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投
過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%。 資、購(gòu)買資產(chǎn)等交易累計(jì)支出達(dá)到或超
如果累計(jì)未分配利潤(rùn)和盈余公積合 過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%。
計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本的 150%以上，公司 公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金
應(yīng)提出發(fā)放股票股利議案并交股東大會(huì) 狀況提議公司進(jìn)行中期分紅。
表決。 2、利潤(rùn)分配預(yù)案由董事會(huì)提出，
公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金狀 并經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
況提議公司進(jìn)行中期分紅。 年度利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)當(dāng)對(duì)留存的
2、利潤(rùn)分配預(yù)案由董事會(huì)提出，并 未分配利潤(rùn)使用計(jì)劃進(jìn)行說(shuō)明。如果年
經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。 度盈利而公司董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅
年度利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)當(dāng)對(duì)留存的未 預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因、
分配利潤(rùn)使用計(jì)劃進(jìn)行說(shuō)明。如果年度 公司留存資金的使用計(jì)劃和安排，獨(dú)立
盈利而公司董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，同時(shí)，監(jiān)
的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因、公司 事會(huì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審核，并提交股東大會(huì)審
留存資金的使用計(jì)劃和安排，獨(dú)立董事 議；發(fā)放股票股利的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)放股
應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，同時(shí)，監(jiān)事會(huì) 票股利的合理性、可行性進(jìn)行說(shuō)明；獨(dú)
應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審核，并提交股東大會(huì)審議； 立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出
發(fā)放股票股利的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)放股票股 分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
利的合理性、可行性進(jìn)行說(shuō)明；獨(dú)立董 股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)
事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅 行審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)
提案，并直接提交董事會(huì)審議。 與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交
股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行 流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，
審議前，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與 及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。股東大
股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流， 會(huì)應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí) 股東大會(huì)作出利潤(rùn)分配決議后，董
答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。股東大會(huì)應(yīng) 事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)
為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。 完成利潤(rùn)分配方案。
股東大會(huì)作出利潤(rùn)分配決議后，董 3、公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確
事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完 定的利潤(rùn)分配政策。確有必要對(duì)公司章
成利潤(rùn)分配方案。 程確定的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整或者
3、公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定 變更的，經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的
的利潤(rùn)分配政策。確有必要對(duì)公司章程 決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所
確定的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整或者變更 持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。公司應(yīng)在提
的，經(jīng)過(guò)詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策 交股東大會(huì)的議案中詳細(xì)說(shuō)明修改的
程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表 原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配方案修
決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。公司應(yīng)在提交股東 改的合理性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。股東大會(huì)表
大會(huì)的議案中詳細(xì)說(shuō)明修改的原因，獨(dú) 決時(shí)，應(yīng)安排網(wǎng)絡(luò)投票。公司獨(dú)立董事
立董事應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配方案修改的合理 可在股東大會(huì)召開(kāi)前向公司社會(huì)公眾
性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。股東大會(huì)表決時(shí)，應(yīng) 股股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，
安排網(wǎng)絡(luò)投票。公司獨(dú)立董事可在股東 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體
大會(huì)召開(kāi)前向公司社會(huì)公眾股股東征集 獨(dú)立董事 1/2 以上同意。
其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，獨(dú)立董事行 4、公司應(yīng)當(dāng)制定分紅回報(bào)規(guī)劃和
使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事 1/2 最近五年的分紅計(jì)劃。公司可以根據(jù)股
以上同意。 東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和
4、公司應(yīng)當(dāng)制定分紅回報(bào)規(guī)劃和最 外部監(jiān)事的意見(jiàn)對(duì)分紅規(guī)劃和計(jì)劃進(jìn)
近五年的分紅計(jì)劃。公司可以根據(jù)股東 行適當(dāng)且必要的調(diào)整。調(diào)整分紅規(guī)劃和
（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和外部 計(jì)劃應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，不得
監(jiān)事的意見(jiàn)對(duì)分紅規(guī)劃和計(jì)劃進(jìn)行適當(dāng) 與公司章程的相關(guān)規(guī)定相抵觸，公司保
且必要的調(diào)整。調(diào)整分紅規(guī)劃和計(jì)劃應(yīng) 證調(diào)整后的股東回報(bào)計(jì)劃不違反以下
以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，不得與公司 原則：即以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于
章程的相關(guān)規(guī)定相抵觸，公司保證調(diào)整 當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的 20%。
后的股東回報(bào)計(jì)劃不違反以下原則：即 5、公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披
以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn) 露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并
的可分配利潤(rùn)的 20%。 對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明：
5、公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露 （一）是否符合公司章程的規(guī)定或
現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì) 者股東大會(huì)決議的要求；
下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明： （二）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和
（一）是否符合公司章程的規(guī)定或 清晰；
者股東大會(huì)決議的要求； （三）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否
（二）分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和 完備；
清晰； （四）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)
（三）相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否 揮了應(yīng)有的作用；
完備； （五）中小股東是否有充分表達(dá)意
（四）獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā) 見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益
揮了應(yīng)有的作用； 是否得到了充分保護(hù)等。
（五）中小股東是否有充分表達(dá)意 對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更
見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益 的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是
是否得到了充分保護(hù)等。 否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。
對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更
的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是
否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。
同時(shí)授權(quán)公司管理層負(fù)責(zé)全權(quán)辦理相關(guān)工商備案手續(xù)。
具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)公司于 2018 年 3 月 9 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
發(fā)布的《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司章程》。
公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事均發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)公司于 2018
年 3 月 9 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的相關(guān)公告。
審議結(jié)果：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi) 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
公司擬于 2018 年 3 月 26 日（星期一）在揚(yáng)州市維揚(yáng)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)荷葉西路 6
號(hào)揚(yáng)杰科技 3 號(hào)廠區(qū) 1 號(hào)樓三樓會(huì)議室召開(kāi) 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)公司于 2018 年 3 月 9 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
發(fā)布的《關(guān)于召開(kāi) 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
審議結(jié)果：7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
特此公告。
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2018 年 3 月 9 日