長(zhǎng)城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司2017年度募集資金存放與使用情況
的核查意見
長(zhǎng)城證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為露笑
科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑科技”或“公司”）2016年非公開發(fā)行A股
股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指
引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》
等有關(guān)規(guī)定，對(duì)露笑科技2017年度募集資金存放與使用情況進(jìn)行了審慎核查，并
發(fā)表核查意見。具體情況如下：
一、募集資金基本情況
（一）實(shí)際募集資金金額、資金到位時(shí)間
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2016]254號(hào)文核準(zhǔn)，截止至2016年3月
29日止，公司已由主承銷商長(zhǎng)城證券股份有限公司采用非公開發(fā)行股票的方式向
特定投資者發(fā)行人民幣普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股發(fā)行價(jià)為人民
幣18.25元，共募集資金人民幣1,318,559,999.75元，扣除保薦承銷費(fèi)19,000,000.00
元后，于2016年3月30日存入公司募集資金專用賬戶1,299,559,999.75元，另扣減
其余發(fā)行費(fèi)用人民幣5,172,249.86元后，實(shí)際募集資金凈額為1,294,387,749.89元。
上述募集資金到位情況已由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2016年3
月30日審驗(yàn)并出具信會(huì)師報(bào)字[2016]第610263號(hào)驗(yàn)資報(bào)告號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
（二）以前年度已使用金額、本年度使用金額及當(dāng)前余額。
1、以前年度已使用金額
截至2016年12月31日，公司募集資金累計(jì)投入募投項(xiàng)目411,481,957.89元，
尚未使用的余額為345,986,587.21元（其中募集資金342,905,792.00元，專戶存儲(chǔ)
累計(jì)利息扣除手續(xù)費(fèi)3,080,795.21元）。
2、本期使用金額及當(dāng)前余額
2017年度，公司募集資金使用情況為：以募集資金直接投入募投項(xiàng)目
381,496,331.53元（含利息收入投入1,754,978.19元）。截至2017年12月31日，公
司 募 集 資 金 累 計(jì) 直 接 投 入 募 投 項(xiàng) 目 792,978,289.42 元 ， 暫 時(shí) 補(bǔ) 充 流 動(dòng) 資 金
450,000,000.00 元 ， 尚 未 使 用 的 金 額 為 56,200,361.54 元 （ 其 中 募 集 資 金
53,164,438.66元，專戶存儲(chǔ)累計(jì)利息扣除手續(xù)費(fèi)3,035,922.88元）。
二、募集資金的管理情況
（一）募集資金的管理情況
為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者權(quán)益，公司依照《中華人民共
和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股份
有限公司公開募集資金管理的通知》精神和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定要求制定
了《露笑科技股份有限公司募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)管理制度》（以下簡(jiǎn)稱管理制度），
對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)制度。2016年4月，公司董事會(huì)為本次募集資金批準(zhǔn)開
設(shè)了中國(guó)銀行股份有限公司諸暨支行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司諸暨市支行、
中國(guó)工商銀行股份有限公司諸暨支行和中信銀行股份有限公司杭州湖墅支行四
個(gè)募集資金專項(xiàng)賬戶，其中中國(guó)銀行股份有限公司諸暨支行開設(shè)的募集資金專項(xiàng)
賬戶為：355870514522，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司諸暨市支行開設(shè)的募集資金
專項(xiàng)賬戶為：19531201040008270，中國(guó)工商銀行股份有限公司諸暨支行開設(shè)的
募集資金專項(xiàng)賬戶為：1211025329201602672，中信銀行股份有限公司杭州湖墅
支行開設(shè)的募集資金專項(xiàng)賬戶為：8110801012700393277。
2016年4月公司已和保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)城證券股份有限公司分別與中國(guó)銀行股份有
限公司諸暨支行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司諸暨市支行、中國(guó)工商銀行股份有
限公司諸暨支行和中信銀行股份有限公司杭州湖墅支行四家銀行簽訂《募集資金
三方監(jiān)管協(xié)議》。三方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大
差異，三方監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。
2016年5月6日，公司第三屆董事會(huì)第十六次董事會(huì)議審議通過《關(guān)于使用募
集資金向全資子公司浙江露通機(jī)電有限公司增資的議案》，同意《露通機(jī)電節(jié)能
電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目》、《露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目》、《露通機(jī)電智能型藍(lán)
寶石晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目》和《收購(gòu)露笑光電藍(lán)寶石切磨拋設(shè)備及存貨》通過向
全資子公司浙江露通機(jī)電有限公司增資的方式由浙江露通機(jī)電有限公司實(shí)施募
投項(xiàng)目。董事會(huì)批準(zhǔn)開設(shè)中國(guó)銀行股份有限公司諸暨支行、中信銀行股份有限公
司杭州湖墅支行、中國(guó)工商銀行股份有限公司諸暨支行三個(gè)募集資金專項(xiàng)賬戶，
其中中國(guó)銀行股份有限公司諸暨支行開設(shè)的募集資金專項(xiàng)賬戶為：
376670879449，中信銀行股份有限公司杭州湖墅支行開設(shè)的募集資金專項(xiàng)賬戶
為：8110801013500484076，中國(guó)工商銀行股份有限公司諸暨支行開設(shè)的募集資
金專項(xiàng)賬戶為：1211025329201605405。
2016年5月29日公司已和浙江露通機(jī)電有限公司以及保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)城證券股份
有限公司分別與中國(guó)銀行股份有限公司諸暨支行、中信銀行股份有限公司杭州湖
墅支行、中國(guó)工商銀行股份有限公司諸暨支行三家銀行簽訂《募集資金四方監(jiān)管
協(xié)議》。四方監(jiān)管協(xié)議與深圳證券交易所監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，四方監(jiān)
管協(xié)議的履行不存在問題。
截至2017年12月31日，公司均嚴(yán)格按照《募集資金監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定，存放
和使用募集資金。
（二）募集資金專戶存儲(chǔ)情況
截至2017年12月31日，公司設(shè)4個(gè)募集資金專戶；全資子公司浙江露通機(jī)電
有限公司設(shè)3個(gè)募集資金專戶、1個(gè)保證金賬戶，募集資金具體存放情況如下：
單位：人民幣元
開戶銀行 銀行賬號(hào) 賬戶類別 存儲(chǔ)余額
中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行諸暨湄池支行 19531201040008270 活期 8,291.16
中國(guó)工商銀行諸暨店口支行 1211025329201602672 活期 14,315.69
中信銀行杭州湖墅支行 8110801012700393277 活期 284,251.86
中國(guó)銀行諸暨店口支行 355870514522 活期 219,712.67
中信銀行杭州湖墅支行 8110801013500484076 活期 3,169.92
中國(guó)銀行諸暨店口支行 376670879449 活期 52,210,942.12
中國(guó)工商銀行諸暨店口支行 1211025329201605405 活期 186,794.12
募集資金專戶小計(jì) 52,927,477.54
承兌保證金
中國(guó)銀行諸暨店口支行 396171680841 3,272,884.00
（注 1）
承兌保證金小計(jì) 3,272,884.00
合 計(jì) 56,200,361.54
上述存款余額中，已計(jì)入募集資金專戶利息收入3,061,184.75元，已扣除手
續(xù)費(fèi)25,261.87元。
注1：公司使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項(xiàng)目資金的操作流程如下：
根據(jù)募投項(xiàng)目相關(guān)設(shè)備采購(gòu)進(jìn)度，公司將應(yīng)付款項(xiàng)等額資金從募集資金專戶中轉(zhuǎn)
出，并以六個(gè)月的定期存款存儲(chǔ)在募集資金專戶銀行；募集資金專戶銀行以該存
款為保證金開具等額銀行承兌匯票，并支付給設(shè)備供應(yīng)商；定期存款到期后用于
兌付到期的銀行承兌匯票資金。
三、本年度募集資金的實(shí)際使用情況
本年度募集資金實(shí)際使用情況詳見附件 1：募集資金使用情況對(duì)照表（2017
年度）。
四、變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況
經(jīng)公司2017年1月20日召開的第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)
第十九次會(huì)議及2017年2月8日召開的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司
變更了“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”的部分募集資金用途，使用其中的
19,250.00萬(wàn)元募集資金用于收購(gòu)上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海
正昀”）100%股權(quán)（上海正昀100%股權(quán)交易價(jià)格為3.5億元，扣除本次募集資金
支付金額，剩余15,750.00萬(wàn)元對(duì)價(jià)以公司自籌資金支付）。
經(jīng)公司2017年4月28日召開的第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)
第二十三次會(huì)議及2017年5月15日召開的2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，
公司決定終止實(shí)施“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”，并將該項(xiàng)目剩余的募
集資金用途進(jìn)行變更，截至2017年4月11日該項(xiàng)目尚結(jié)余募集資金16,966.50萬(wàn)元
（含利息），公司擬將結(jié)余的募集資金及其利息用于收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇鼎陽(yáng)”）100%股權(quán)（江蘇鼎陽(yáng)100%股權(quán)的交易價(jià)格為5.5
億，超出募集資金部分以公司自籌資金支付）。
經(jīng)公司2017年9月29日召開的第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)
第二十七次會(huì)議及2017年10月16日召開的2017年度第九次臨時(shí)股東大會(huì)審議通
過了《關(guān)于“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)的議案》，同意
對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目的投資額度進(jìn)行調(diào)整，縮減投資規(guī)模至7,304.71萬(wàn)
元，并對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施結(jié)項(xiàng)。該項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，結(jié)余金額為
40,660.29萬(wàn)元。
獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表了獨(dú)立意見，表示對(duì)上述變更募集資金項(xiàng)目無(wú)異議。
變更募集資金投資項(xiàng)目及資金使用情況詳見附件2：2017年度變更募集資金
投資項(xiàng)目情況表。
五、募集資金投資項(xiàng)目已對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換情況
2016年4月19日，公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)
議通過《關(guān)于使用募集資金置換先期投入的議案》，同意公司使用募集資金
68,500,000.00元置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)
所有限公司已對(duì)公司募集資金投資項(xiàng)目預(yù)先已投入資金的實(shí)際投資情況進(jìn)行了
審核，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2016]第610355號(hào)《關(guān)于露笑科技股份有限公司以自
籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》。公司獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表意見，
認(rèn)為以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的事項(xiàng)符合深圳證
券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法
規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，同意以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的
自籌資金。
六、暫時(shí)閑置募集資金使用情況及未使用完畢募集資金情況
（一）暫時(shí)閑置募集資金使用情況
2016年4月20日公司第三屆董事會(huì)第十四次董事會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用
部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司將540,000,000.00元募
集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金。
截止2017年4月11日，公司已將前次用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的540,000,000.00元募
集資金全部歸還并存入公司募集資金專用賬戶，公司前次用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑
置募集資金已歸還完畢。
2017年4月12日公司第三屆董事會(huì)第三十次董事會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用
部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司將450,000,000.00元募
集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，占募集資金凈額的34.77%，具體期限自董事會(huì)審議批
準(zhǔn)該議案之日起不超過12個(gè)月，補(bǔ)充的流動(dòng)資金主要用于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)使用。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表意見，認(rèn)為公司使用部分閑置
募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
要求，同意使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至2017年12月31日，公
司已將450,000,000.00元分次于2017年4月13日、2017年4月14日、2017年4月17日
劃入一般存款賬戶用于暫時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金。
（二）未使用完畢募集資金情況
截至2017年12月31日，公司募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金450,000,000.00元，
存放專戶余額為56,200,361.54元（含利息收入3,061,184.75元），占所募集資金凈
額的4.34%。
七、募集資金使用及披露中存在的問題
截至2017年12月31日，公司已按《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》和《露笑科技股份有限公司募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)管理制度》的相關(guān)規(guī)定
及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露募集資金的存放與使用情況。
八、會(huì)計(jì)師對(duì)募集資金年度存放和使用情況專項(xiàng)報(bào)告的鑒證意見
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)《露笑科技股份有限公司2017年度募
集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》進(jìn)行了專項(xiàng)審核并出具了鑒證報(bào)告，認(rèn)
為露笑科技公司董事會(huì)編制的《2017年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)
告》符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定及相
關(guān)格式指引的規(guī)定，與實(shí)際存放及使用情況相符。
九、保薦機(jī)構(gòu)主要核查程序
保薦機(jī)構(gòu)通過資料審閱、現(xiàn)場(chǎng)檢查等多種方式，對(duì)公司2017年度募集資金的
存放、使用及募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施情況進(jìn)行了核查。主要核查內(nèi)容包括：查閱
了公司募集資金存放銀行對(duì)賬單、年度募集資金存放與使用的專項(xiàng)報(bào)告、會(huì)計(jì)師
募集資金年度使用情況鑒證報(bào)告、募集資金使用的相關(guān)憑證等資料；審閱公司董
事會(huì)關(guān)于募集資金使用情況的相關(guān)公告和支持文件等資料；與公司相關(guān)人員談
話，詢問募集資金使用和項(xiàng)目進(jìn)展情況等。
十、保薦機(jī)構(gòu)核查結(jié)論
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：露笑科技 2017 年度募集資金存放與使用符合《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》等規(guī)范性文件的要求，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，不存在變
相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
附件 1
募集資金使用情況對(duì)照表（2017 年度）
單位：萬(wàn)元
募集資金總額 129,438.77 本年度投入募集資金總額 38,149.63
變更用途的募集資金總額 76,876.79
已累計(jì)投入募集資金總額 79,297.83
變更用途的募集資金總額比例 59.39%
是否已變
截至期末累 截至期末投 項(xiàng)目可行性
更項(xiàng)目 募集資金承 調(diào)整后投資 本年度投入 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可 本年度實(shí) 是否達(dá)到
承諾投資項(xiàng)目 計(jì)投入金額 資進(jìn)度(%) 是否發(fā)生重
(含部分 諾投資總額 總額(1) 金額 使用狀態(tài)日期 現(xiàn)的效益 預(yù)計(jì)效益
(2) (3)＝(2)/(1) 大變化
變更)
露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)
是 47,965.00 47,965.00 1,933.14 3,648.56 7.61 2017 年 9 月 29 日 -111.06 否 是
目（注 1）
露通機(jī)電油田用智能直驅(qū) 變更后已達(dá)到預(yù)
是 36,041.00 36,041.00 36,216.50 36,216.50 100.49 19,392.12 不適用 是
電機(jī)項(xiàng)目（注 2） 定可使用狀態(tài)
露通機(jī)電智能型藍(lán)寶石晶 尚未達(dá)到預(yù)定可
否 6,000.00 6,000.00 - - - 不適用 不適用 否
體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目(注 3) 使用狀態(tài)
收購(gòu)露笑光電藍(lán)寶石切磨
否 6,850.00 6,850.00 - 6,850.00 100.00 2015 年 10 月 1 日 不適用 不適用 否
拋設(shè)備及存貨（注 4）
補(bǔ)充流動(dòng)資金（注 5） 否 35,000.00 32,582.77 - 32,582.77 100.00 2016 年 4 月 20 日 不適用 不適用 否
合計(jì) - 131,856.00 129,438.77 38,149.63 79,297.83 - - - - -
募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的原因 不適用
項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明 注 1、注 2
2017 年 1 月 20 日公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和 2017 年 1 月 20 日公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)變更情況 審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)的議案》：“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”在項(xiàng)目原實(shí)施地點(diǎn)“浙
江省諸暨市江藻鎮(zhèn)”的基礎(chǔ)上增加新實(shí)施地點(diǎn)“諸暨市陶朱街道展城大道 8 號(hào)”。
2017 年 10 月 24 日公司三屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于在全
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施方式調(diào)整情況 資子公司之間優(yōu)化業(yè)務(wù)線配置暨調(diào)整募投項(xiàng)目部分設(shè)備權(quán)屬的議案》，同意公司將原募投項(xiàng)目“露通機(jī)電節(jié)
能機(jī)電建設(shè)項(xiàng)目”部分資產(chǎn)由原實(shí)施主體露通機(jī)電有限公司出售給全資子公司露笑新能源技術(shù)有限公司。
募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況 詳見“五、募集資金投資項(xiàng)目已對(duì)外轉(zhuǎn)讓或置換情況”
用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況 詳見“六、（一）暫時(shí)閑置募集資金使用情況”
用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況 不適用
項(xiàng)目實(shí)施出現(xiàn)募集資金結(jié)余的金額及原因 詳見“六、（二）未使用完畢募集資金情況”
募集資金其他使用情況 不適用
注 1：由于公司面對(duì)的電機(jī)下游市場(chǎng)直接需求尚未釋放，以及勞動(dòng)力成本持續(xù)上升，出現(xiàn)預(yù)期效益出現(xiàn)下降的情況。為了避免項(xiàng)目投資過于冒進(jìn)，給廣大
中小股東及上市公司造成損害，公司于 2017 年 9 月 29 日召開第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于“露通機(jī)
電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)的議案》，同意對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目的投資額度進(jìn)行調(diào)整，并對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施結(jié)
項(xiàng)。在固定成本存在的情況下，由于投產(chǎn)較少，本年度露通機(jī)電有限公司和露笑新能源技術(shù)有限公司合計(jì)銷售新能源電機(jī)利潤(rùn)為-111.06 萬(wàn)元。截至 2017
年 12 月 31 日公司已簽訂合同但尚有應(yīng)付未付款累計(jì) 3,656.15 萬(wàn)元，將按已簽訂合同約定從募集資金專戶中支付。該項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，結(jié)余金額為 40,660.29
萬(wàn)元。
注 2：受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化影響，原油等原料價(jià)格持續(xù)處于低位，石化行業(yè)正在經(jīng)歷去產(chǎn)能、提高產(chǎn)業(yè)集中度、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變革陣痛，公司認(rèn)為繼續(xù)
實(shí)施原募投項(xiàng)目“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”無(wú)法有效提升上市公司的盈利能力，故 2017 年 1 月 20 日公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和 2017
年 1 月 20 日公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議及 2017 年 2 月 8 日公司第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過變更了“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”的部分
募集資金用途，使用其中的 19,250.00 萬(wàn)元募集資金用于收購(gòu)上海正昀新能源技術(shù)有限公司 100%股權(quán)；經(jīng)過公司的持續(xù)觀察，石化采掘業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境未
見好轉(zhuǎn)，公司考慮石化采掘業(yè)是周期性行業(yè)，短期內(nèi)回暖可能性不大，即便行業(yè)環(huán)境開始回暖，固定資產(chǎn)更新改造的投入往往遲滯于經(jīng)濟(jì)周期變化。為
保障廣大中小股東和上市公司的利益不受損害，2017 年 4 月 28 日公司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和 2017 年 5 月 15 日公司第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通
過，決定終止實(shí)施“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”，并將其剩余的募集資金余額含利息進(jìn)行變更，用于收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司 100%股權(quán)。
自收購(gòu)時(shí)點(diǎn)至 2017 年 12 月 31 日止，上海正昀歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 3,477.22 萬(wàn)元，江蘇鼎陽(yáng)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 15,914.90 萬(wàn)元，
合計(jì) 19,392.12 萬(wàn)元。（數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，于 2018 年 3 月 5 日出具致同審字(2018)第 330ZA0115 號(hào)審計(jì)報(bào)告）。
注 3：募集資金投資項(xiàng)目“露通機(jī)電智能型藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目”無(wú)法單獨(dú)核算效益，研發(fā)項(xiàng)目不直接產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益。鑒于藍(lán)寶石行業(yè)市場(chǎng)前景不
明朗，為了保護(hù)上市公司及中小股東的利益，公司對(duì)戰(zhàn)略規(guī)劃有所調(diào)整，集中優(yōu)勢(shì)資源重點(diǎn)圍繞盈利能力強(qiáng)、產(chǎn)業(yè)前景廣闊的新能源業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行發(fā)展
（含新能源汽車電機(jī)、電控、電池及光伏產(chǎn)業(yè)）?；诖耍緯壕徚怂{(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐的研發(fā)項(xiàng)目的投入。
注 4：通過“收購(gòu)露笑光電藍(lán)寶石切磨拋設(shè)備及存貨”，上市公司解決了與大股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并整合上市公司旗下的藍(lán)寶石產(chǎn)業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)設(shè)備，以便
發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，該項(xiàng)目無(wú)法單獨(dú)核算效益。
注 5：募集資金投資項(xiàng)目“補(bǔ)充流動(dòng)資金”無(wú)法單獨(dú)核算效益，不適用于經(jīng)濟(jì)效益計(jì)算。
附件 2：
2017 年度變更募集資金投資項(xiàng)目情況表
單位：萬(wàn)元
變更后項(xiàng)目 是否達(dá) 變更后的項(xiàng)目可
本年度實(shí)際 實(shí)際累計(jì)投入 投資進(jìn)度(%) 項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使 本年度實(shí)現(xiàn)
變更后的項(xiàng)目 對(duì)應(yīng)的原項(xiàng)目 擬投入募集 到預(yù)計(jì) 行性是否發(fā)生重
投入金額 金額(2) (3)=(2)/(1) 用狀態(tài)日期 的效益
資金總額(1) 效益 大變化
收購(gòu)上海正昀新能 露通機(jī)電油田用智
19,250.00 19,250.00 19,250.00 100.00 2017 年 2 月 8 日 3,477.22 不適用 否
源技術(shù)有限公司 能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目
收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)綠能 露通機(jī)電油田用智
16,966.50 16,966.50 16,966.50 100.00 2017 年 5 月 15 日 15,914.90 不適用 否
電力有限公司 能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目
露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)
結(jié)余募集資金 40,660.29 - - - 不適用 不適用 不適用 不適用
建設(shè)項(xiàng)目
合計(jì) 76,876.79 36,216.50 36,216.50 - - - - -
\"1、受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化影響，原油等原料價(jià)格持續(xù)處于低位，石化行業(yè)正在經(jīng)歷去產(chǎn)能、提高產(chǎn)業(yè)集中度、優(yōu)化產(chǎn)
品結(jié)構(gòu)的變革陣痛，公司認(rèn)為繼續(xù)實(shí)施原募投項(xiàng)目“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”無(wú)法有效提升上市公司的盈
利能力，故 2017 年 1 月 20 日公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和 2017 年 1 月 20 日公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議
及 2017 年 2 月 8 日公司第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過變更了“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”的部分募集資金
變更原因、決策程序及信息披露情況說(shuō)明 用途，使用其中的 19,250.00 萬(wàn)元募集資金用于收購(gòu)上海正昀新能源技術(shù)有限公司 100%股權(quán)；經(jīng)過公司的持續(xù)觀察，
石化采掘業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境未見好轉(zhuǎn)，公司考慮石化采掘業(yè)是周期性行業(yè)，短期內(nèi)回暖可能性不大，即便行業(yè)環(huán)境開始回
暖，固定資產(chǎn)更新改造的投入往往遲滯于經(jīng)濟(jì)周期變化。為保障廣大中小股東和上市公司的利益不受損害，2017 年 4
月 28 日公司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和 2017 年 5 月 15 日公司第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，決定終止實(shí)施“露
通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”，并將其剩余的募集資金余額含利息進(jìn)行變更，用于收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公
司 100%股權(quán)。自收購(gòu)時(shí)點(diǎn)至 2017 年 12 月 31 日止，上海正昀歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 3,477.22 萬(wàn)元，江蘇鼎
陽(yáng)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為 15,914.90 萬(wàn)元，合計(jì) 19,392.12 萬(wàn)元。（數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，于 2018
年 3 月 5 日出具致同審字(2018)第 330ZA0115 號(hào)審計(jì)報(bào)告）
2、由于公司面對(duì)的電機(jī)下游市場(chǎng)直接需求尚未釋放，以及勞動(dòng)力成本持續(xù)上升，出現(xiàn)預(yù)期效益出現(xiàn)下降的情況。為
了避免項(xiàng)目投資過于冒進(jìn)，給廣大中小股東及上市公司造成損害，公司于 2017 年 9 月 29 日召開第三屆董事會(huì)第三十
八次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)的議
案》，同意對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目的投資額度進(jìn)行調(diào)整，縮減投資規(guī)模至 7,304.71 萬(wàn)元，并對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電
機(jī)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施結(jié)項(xiàng)。該項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，結(jié)余金額為 40,660.29 萬(wàn)元。\"
未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度的情況和原因 不適用
變更后的項(xiàng)目可行性發(fā)生重大變化的情況說(shuō)明 不適用
（此頁(yè)無(wú)正文，為《長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司 2017 年
度募集資金存放與使用情況的核查意見》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人：
夏靜波 董建明
長(zhǎng)城證券股份有限公司
2018 年 月 日