揚州揚杰電子科技股份有限公司
關(guān)于第二期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期
解鎖條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
揚州揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 11 月 3 日
召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于第二期限制性股票激勵計劃第
一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《第二期限制性股票激勵計劃（草
案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，辦理限制性股票第一次解鎖（以下簡稱“本次解鎖”）
事宜。本次符合解鎖條件的激勵對象共計 108 人，可申請解鎖的限制性股票數(shù)量
為 815,160 股，占公司目前股本總額的 0.1725%。具體情況如下：
一、第二期限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《揚州揚杰電子科技股份有限公司
第二期限制性股票激勵計劃（草案）》，并提交公司董事會審議。
2、2016 年 2 月 18 日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過
了《揚州揚杰電子科技股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）》及股
權(quán)激勵相關(guān)議案；同日，公司召開了第二屆監(jiān)事會第十七次會議，監(jiān)事會對本次
激勵計劃的激勵對象進行了核查，認為激勵對象的主體資格合法、有效；公司獨
立董事就本次激勵計劃發(fā)表了明確同意意見。
3、2016 年 3 月 3 日，公司召開第二屆董事會第二十四次會議及第二屆監(jiān)事
會第十八次會議，審議通過了《揚州揚杰電子科技股份有限公司第二期限制性股
票激勵計劃（草案修訂稿）》及股權(quán)激勵相關(guān)議案；公司獨立董事就相關(guān)事項發(fā)
表了明確同意意見。
4、2016 年 3 月 23 日，公司召開 2016 年第三次臨時股東大會，審議通過了
《揚州揚杰電子科技股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》
及股權(quán)激勵相關(guān)議案。
5、2016 年 3 月 29 日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、
《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》；同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二
十次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行再次核實，并審議通過了上述議
案；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
6、2016 年 4 月 28 日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議，審議通過
了《關(guān)于調(diào)整公司第二期限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格、激勵對象名
單及授予數(shù)量的議案》；同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，對本次
激勵計劃的激勵對象名單進行再次核實，并審議通過了上述議案；公司獨立董事
對此發(fā)表了明確同意意見。
7、2017 年 11 月 3 日，公司召開第三屆董事會第五次會議及第三屆監(jiān)事會
第五次會議，審議通過了《關(guān)于第二期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條
件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷第二期限制性股票激勵計劃部分限制性股票的
議案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
二、第二期限制性股票激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件的成就情況
1、鎖定期已滿
根據(jù)《第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，限制性股票授
予后即進行鎖定，限制性股票第一次解鎖時間為自授予日起 12 個月后的首個交
易日起至授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止。
公司第二期限制性股票激勵計劃的授予日為 2016 年 3 月 29 日，截至本公告
披露日，限制性股票的第一個鎖定期已屆滿。
2、限制性股票的解鎖條件成就說明
董事會對《第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的限制性股票
第一個解鎖期解鎖條件進行了審查，具體情況如下：
序號 第一個解鎖期解鎖條件 是否達到解鎖條件的說明
公司未出現(xiàn)下列情形之一：
①公司控制權(quán)發(fā)生變更；
②公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
③最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
1
師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
④最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會予以行政處罰；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司業(yè)績考核要求： （1）2016 年度，公司歸屬于上市公司股東的
凈利潤為 201,820,895.86 元，歸屬于上市公司
（1） 鎖定期考核指標：
股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司
190,600,679.64 元，均不低于授予日前最近三
股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均
個會計年度的平均水平且不為負。
不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水
（ 2 ） 2016 年 度 ， 公 司 實 現(xiàn) 營 業(yè) 收 入
平且不得為負。
1,190,162,835.24 元，較 2015 年增長 42.72%；
2 （2）公司解鎖期前一年度業(yè)績考核要求：
實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損
以 2015 年業(yè)績?yōu)榛鶞剩?016 年公司實現(xiàn)的 益的凈利潤 190,600,679.64 元，較 2015 年增長
營業(yè)收入較 2015 年增長不低于 20%；2016 年實 52.39%。
現(xiàn)的凈利潤較 2015 年增長不低于 15%。
綜上，公司 2016 年度財務指標達到業(yè)績
本計劃中所指的凈利潤均以歸屬于上市公 考核目標，滿足解鎖條件。
司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依
據(jù)。
3 激勵對象未出現(xiàn)下列情形之一：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為
不適當人選的；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會予以行政處罰的；
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、
高級管理人員情形的；
1 名激勵對象因個人原因離職，其余激勵
4、因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)
對象未發(fā)生前述情形。
道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公
司利益或聲譽而導致的職務變更，或因上述原因
導致公司解除與激勵對象勞動關(guān)系或雇傭關(guān)系
的；
5、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)
定或嚴重損害公司利益的情形；
6、激勵對象因辭職、公司裁員而離職等。
個人績效考核要求：
（1）激勵對象在解鎖的上一年度考核達標，
即考核綜合評分超過 3.5 分（含 3.5 分）；
（2）如果上市公司發(fā)行股票（含優(yōu)先股）
3 名激勵對象的 2016 年度個人績效考核綜
和可轉(zhuǎn)債、上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換
合評分低于 3.5 分，其余 108 名激勵對象 2016
4 及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且預計本次融資
年度個人績效考核綜合評分均達標，滿足解鎖
募集資金到位或重大資產(chǎn)重組完成當年基本每
條件。
股收益或稀釋每股收益低于上年度，導致公司即
期回報被攤薄的，公司董事、高級管理人員作為
股權(quán)激勵計劃激勵對象，除需滿足上述個人績效
考核要求外，還需滿足公司填補回報措施執(zhí)行到
位的條件；否則，其相對應的限制性股票，由公
司以回購價格回購并注銷。
董事會認為，《第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的限制性股
票第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù) 2016 年第三次臨時股東大會的授權(quán)，
同意按照《第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，辦理限制
性股票第一次解鎖事宜。
三、第二期限制性股票激勵計劃第一期可解鎖對象及可解鎖數(shù)量
根據(jù)《第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，限制性股票第
一次解鎖時間為自授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起 24 個月內(nèi)的最
后一個交易日當日止，可解鎖數(shù)量占本期授予的限制性股票數(shù)量比例為 30%。
本次符合解鎖條件的激勵對象共計 108 人，可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為
815,160 股，占公司目前股本總額的 0.1725%。具體如下：
單位：股
獲授的限制性股 本次可解鎖的限 剩余未解鎖的限制
姓 名 職 位
票數(shù)量 制性股票數(shù)量 性股票數(shù)量
劉從寧 董事、總經(jīng)理 363,000 108,900 254,100
陳潤生 董事、副總經(jīng)理 300,000 90,000 210,000
梁瑤 副總經(jīng)理、董事會秘書 300,000 90,000 210,000
戴娟 副總經(jīng)理、財務總監(jiān) 300,000 90,000 210,000
中層管理人員、
核心技術(shù)（業(yè)務）人員 1,454,200 436,260 1,017,940
（含下屬公司，共 104 人）
合計 2,717,200 815,160 1,902,040
注：該表格中已剔除不符合本次解鎖條件的 4 名激勵對象持有的限制性股票
的授予、解除限售、回購和注銷情況。
四、董事會薪酬與考核委員會核實意見
公司第二期限制性股票激勵計劃可解鎖的 108 名激勵對象主體資格合法、有
效，其在考核年度的個人績效考核綜合評分均超過 3.5 分（含 3.5 分），考核結(jié)果
真實、有效，且公司業(yè)績指標等其他解鎖條件均已成就，滿足解鎖條件，因此同
意公司辦理第二期限制性股票激勵計劃第一次解鎖事宜。
五、監(jiān)事會意見
經(jīng)認真核查，監(jiān)事會認為：可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效，均符合
《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《第二期限制性股票
激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵對象范圍。公司人力資源部已依據(jù)《第二
期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》對激勵對象在解鎖的上一
年度的個人績效進行考核，監(jiān)事會已對該考核結(jié)果予以審核，確認公司上述 108
名激勵對象在考核年度內(nèi)個人績效考核綜合評分均超過 3.5 分（含 3.5 分），滿足
解鎖條件，因此同意公司為 108 名激勵對象辦理解鎖手續(xù)。
六、獨立董事意見
1、公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)現(xiàn)公司存在《中華人民共
和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解鎖的情形；
2、獨立董事對激勵對象名單進行了核查，認為本次可解鎖的激勵對象已滿
足《第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的解鎖條件（包括公司業(yè)
績條件與激勵對象個人績效考核要求等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主
體資格合法、有效；
3、《第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》對各激勵對象限制性股票
的解鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，
未侵犯公司及全體股東的利益；
4、公司關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事對公司第二期限制性股票激勵計劃限制性股票的
第一次解鎖事項進行表決。
因此，同意公司為 108 名激勵對象辦理本次解鎖相關(guān)事宜。
七、法律意見書結(jié)論性意見
江蘇泰和律師事務所發(fā)表意見認為：
1、公司已就第二期限制性股票激勵計劃的解鎖和回購事項履行了必要的批
準和授權(quán)程序。
2、公司本次解鎖涉及的激勵對象、解鎖數(shù)量安排均符合《第二期限制性股
票激勵計劃（草案修訂稿）》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
3、公司本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價格及程序符合《第二期限制性
股票激勵計劃（草案修訂稿）》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
4、公司尚需就本次回購注銷事項及時履行信息披露義務并及時辦理減少注
冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。
八、備查文件
1、《揚州揚杰電子科技股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議》；
2、《揚州揚杰電子科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第五次會議決議》；
3、《揚州揚杰電子科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第五次
會議相關(guān)事項的獨立意見》；
4、《江蘇泰和律師事務所關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限公司第二期限制性
股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖和回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意
見書》。
特此公告。
揚州揚杰電子科技股份有限公司
董 事 會
2017 年 11 月 4 日